证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2011—038

  四川中汇医药（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年12月16日，四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第二十次会议的通知。本次会议于2011年12月21日以现场及通讯方式召开。应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

  审议通过了《关于吉林省信托有限责任公司对四川中汇医药（集团）股份有限公司设立信托计划的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体情况如下：

  一、交易概述

  为补充四川中汇医药（集团）股份有限公司(以下简称“中汇医药”或“公司”)运营资金，根据《公司章程》的有关规定，公司拟将其持有的铁岭财京投资有限公司(以下简称“铁岭财京”)1.6亿元股权(占总股本40%)，(以下称“标的股权”)所对应的受益权转让给吉林省信托有限责任公司(以下简称“吉林省信托”)并签署《铁岭财京股权受益权转让及回购合同》，吉林省信托同意通过设立的铁岭财京股权受益权单一资金信托计划(以下简称“信托计划”)，以存放于信托财产专户的信托资金受让公司持有的标的股权受益权。标的股权受益权之转让价款总额为人民币(大写)肆亿伍仟万元整(￥45000万元整)。转让期限为38个月，转让期限届满，由公司溢价回购全部标的股权受益权。转让期满18个月，经吉林省信托同意，公司可以提前履行回购义务。溢价款=基本价款×10.77%(年化溢价回购率)×实际转让天数÷360。

  公司以其持有的铁岭财京16000万元标的股权提供质押担保，同时铁岭财政资产经营有限公司以其持有的公司4500万股限售流通股票提供质押担保。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：吉林省信托有限责任公司

  公司注册资本：159700万元

  公司法定代表人：高福波

  公司主营业务：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；5、其他财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查等业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  公司注册地：吉林省长春市人民大街9889号

  三、本次交易标的公司基本情况

  公司名称：铁岭财京投资有限公司

  公司注册资本：40000万元

  公司法定代表人：韩广林

  公司主营业务：对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开放、工业项目开发的投资。

  公司注册地：铁岭市凡河新区金沙江路12号。

  四、本次交易的担保方基本情况

  (1)中汇医药

  公司注册资本：36657.3908万元

  公司法定代表人：韩广林

  公司注册地：辽宁省铁岭市凡河新区金沙江路12号

  (2)铁岭财政资产经营有限公司

  公司注册资本：265756万元

  公司法定代表人：韩广林

  公司主营业务：政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开放。

  公司注册地：铁岭市新城区金沙江路39号。

  铁岭财政资产经营有限公司系公司的控股股东。

  五、股权受益权转让及回购合同的主要内容

  甲方：吉林省信托有限责任公司

  乙方：四川中汇医药（集团）股份有限公司

  第二条 标的股权受益权的转让价款、支付方式

  1、本合同项下标的股权受益权之转让价款总额预计为人民币(大写)肆亿伍仟万元整(￥45000万元整)，实际转让价款以甲方划入乙方指定账户的信托资金金额为准。

  2、满足下列所有条件后甲方在三个工作日内通过银行转账方式支付标的股权受益权转让价款至乙方指定的如下账户：

  (1)编号JLXT2011317资金信托合同生效；

  (2)本合同已正式签署生效，且乙方未发生违反本合同约定的行为；

  (3)编号JLXT2011317《上市公司股票质押合同》生效；且登记手续办理完毕，将质押登记证书及质押物所有权证书或质押权利证书原件交由甲方具体业务经办部门验收并占有。

  (4)编号JLXT2011317《质押合同》生效，且登记手续办理完毕，且登记手续办理完毕将质押登记证书及质押权利证书原件交由甲方具体业务经办部门验收并占有。

  第三条 标的股权受益权转让期限

  本合同项下标的股权受益权转让期限为38个月，自甲方将标的股权受益权转让价款划至乙方指定账户之日起计算，转让期限届满，由乙方溢价回购全部标的股权受益权。

  本合同项下标的股权受益权转让期满18个月，经甲方同意，乙方可以提前履行回购义务。

  第五条 标的股权受益权的回购

  1、乙方根据本合同约定溢价回购本合同项下标的股权受益权(包括标的股权和派生股权的全部受益权)，回购价款分为两部分：第一部分为基本价款，第二部分为溢价款。回购价款的计算公式如下：

  回购价款=基本价款+溢价款

  基本价款=本合同项下甲方以信托资金支付的标的股权受益权转让价款总额

  溢价款=基本价款×10.77%(年化溢价回购率)×实际转让天数÷360

  2、乙方应于转让期限届满前1日内履行溢价回购义务。

  3、当回购价款(含溢价款)全部到达甲方账户后甲方按约定于10个工作日内对全部质押股权解除质押，本合同自动终止。

  4、乙方承诺：若乙方未按照约定按期支付溢价款和到期履行回购义务，则构成对甲方的债务，即甲方对乙方享有债权。甲方有权通过对乙方的标的股权依法拍卖或折价转让等方式处置质押股权，股权卖出所得，扣除支付给甲方的回购价款部分(含溢价款)及相关违约金、损害赔偿金和其他任何费用，剩余部分归乙方所有。如果标的股权变现所得不能填补回购价款(含溢价款)及相关违约金、损害赔偿金和其他任何费用，由乙方另行赔偿。

  5、回购价款支付方式：

  (1)基本价款支付方式：乙方应于转让期限届满前1个工作日内，将回购价款中的基本价款部分支付给甲方。

  (2)溢价款支付方式分二次：

  第一次年化费率1.8%，前端支付。

  信托计划成立后三日内支付第一笔；满一年后三个工作日内支付第二年费用；满二年后三个工作日支付第三年的费用；满三年后三个工作日支付第四年的费用。

  溢价款=基本价款×1.8%×实际持有天数/360

  第二次年化费率8.97%，按自然季度支付。

  每个自然季度末月第20日支付本季溢价款。

  溢价款=基本价款×8.97%×实际持有天数/360

  第六条 担保条款

  1、为确保乙方按照约定按期支付溢价款和到期履行回购义务，乙方以其持有的铁岭财京投资有限公司16000万元标的股权提供质押担保，同时铁岭财政资产经营有限公司以其持有的中汇医药4500万限售流通股票提供质押担保，并按相关规定办理抵、质押登记手续。信托计划存续期间标的股权所派生的股权也一并质押，并办理质押登记。

  2、如乙方未按上述约定履行按期支付溢价款和履行回购义务，则甲方有权要求乙方提前回购全部标的股权受益权，或者依法处置抵、质押物，也可以向保证人追偿。

  3、若乙方按约定足额支付溢价款并履行了回购义务，则甲方于10个工作日内解除抵、质押登记手续。

  六、本次交易对公司的影响

  公司与吉林省信托签订股权受益权买卖合同，通过与吉林省信托签订股权受益权转让及回购合同的方式，在公司对铁岭财京控制权不丧失的前提下，为公司业务发展提供运营资金来源，但与此同时增加了公司一定的财务费用，年度影响财务费用约4800万元。

  七、备查文件

  (1)JLXT2011317号《铁岭财京股权受益权转让及回购合同》；

  (2)JLXT2011317号《上市公司股票质押合同》；

  (3)JLXT2011317号《质押合同》；

  (4)JLXT2011317号《信托资金帐户监管协议》。

  特此公告。

  四川中汇医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二0一一年十二月二十二日