证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-056

  庞大汽贸集团股份有限公司

  第二届董事会第十四次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年12月17日以传真或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第十四次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2011年12月21日以通讯方式召开。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  公司的全体董事审议通过了如下决议：

  1.审议并通过《关于向唐山市冀东物贸集团有限责任公司出售瑕疵物业并回租的议案》

  为保证公司及其下属公司的资产安全，同意公司（代表自己及其下属公司）与唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称“冀东物贸”）签订《物业转让协议》。根据该协议，公司及其下属公司拟将位于北京市朝阳区五方桥和陕西省榆林市等地区的22处瑕疵物业（以下简称“瑕疵物业”）转让给冀东物贸，转让价款为174,781,776元（以下简称“本次物业转让交易”）。

  为保证公司及其下属公司在瑕疵物业所处地区业务的继续进行，同意公司（代表自己及其下属公司）与冀东物贸签订《房屋租赁合同》。根据该合同，公司及其下属公司拟将瑕疵物业转让给冀东物贸后继续租赁使用，租赁期限为三年，租金为第一年10,076,169元，以后每年递增10%（以下简称“本次物业租赁交易”）。

  由于冀东物贸与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次物业转让交易和本次物业租赁交易（以下合称“本次交易”）均构成关联交易。

  由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、李金勇、武成、贺静云、孙志新、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

  本次交易已事先经过公司独立董事认可。

  表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。

  《关于向唐山市冀东物贸集团有限责任公司出售瑕疵物业并回租的议案》的具体内容详见公司于2011年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于向关联方出售瑕疵物业并回租的公告》。

  2.审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司增聘总经理助理的议案》

  根据总经理的提名，增聘孙大志为公司总经理助理，主要分管公司项目管理部的相关工作。

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  《关于庞大汽贸集团股份有限公司增聘总经理助理的议案》的具体内容详见公司于2011年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于增聘公司高级管理人员的公告》。

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司董事会

  2011年12月22日

  证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-057

  庞大汽贸集团股份有限公司

  关于向关联方出售瑕疵物业

  并回租的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司（代表自己及其下属公司）与冀东物贸签署《物业转让协议》，约定本公司及本公司下属公司将瑕疵物业转让给冀东物贸，并与冀东物贸签署《房屋租赁合同》，约定本公司及本公司下属公司在将瑕疵物业转让给冀东物贸后继续租赁使用。

  ●庞庆华先生持有占本公司股本总额25.99%的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的20.93%股份的表决权，同时本公司18名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制72.79%的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸。因此，本次交易构成本公司的关联交易。

  ●本公司第二届董事会第十四次会议于2011年12月21日审议通过了与本次交易相关的议案。根据《上交所上市规则》，本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事未参加前述议案的表决。

  一、释义

  1、“本公司”或“庞大集团”指庞大汽贸集团股份有限公司。

  2、 “冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，庞庆华享有其100%表决权。

  3、“唐山盛诚”指本公司第二大股东唐山盛诚企业策划股份有限公司。

  4、 “18名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、赵成满、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会共18名持有本公司股份的自然人股东，该等18名自然人股东合计持有占本公司股份总额25.86%的股份。

  5、“瑕疵物业”指物业权属证明不完备且预计短期内规范障碍较大的土地和房屋，在本次交易中具体指标的位于北京市朝阳区五方桥和陕西省榆林市等地区的22处房产。

  6、“本次交易”指本公司及本公司下属公司将瑕疵物业转让给冀东物贸，并在将瑕疵物业转让给冀东物贸后继续租赁使用的交易。

  7、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

  8、“公司章程”指本公司现行有效的公司章程。

  9、“元”指，如无特别说明，人民币元。

  二、关联交易概述

  为保证本公司及本公司下属公司的资产安全，本公司（代表自己及其下属公司）与冀东物贸签订《物业转让协议》。根据该协议，公司及其下属公司将瑕疵物业转让给冀东物贸，转让价款为174,781,776元。为保证本公司及本公司下属公司在瑕疵物业所处地区业务的继续进行，本公司（代表自己及其下属公司）与冀东物贸签订《房屋租赁合同》。根据该合同，本公司及本公司下属公司在将瑕疵物业转让给冀东物贸后继续租赁使用，租赁期限三年，租金为第一年10,076,169元，以后每年递增10%。

  由于本公司与冀东物贸存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。

  本公司第二届董事会第十四次会议于2011年12月21日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事未参加前述议案的表决。独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李秉京先生和唐欣女士认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  三、关联方基本情况

  1、冀东物贸

  冀东物贸成立于2002年12月16日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人庞庆华，注册资本45,800万元。经营范围：载重汽车、专用车及配件、汽车装具销售及租赁；日用百货、服装、针纺织品、办公用品、烟酒零售；电子产品、家用电器、电器机械及设备、粮油、土产品、五金矿产品、农业机械及农机具、工艺品（不含金银制品）、土畜产品销售及进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；棉、麻采购及销售；金属材料、化工产品（不含易燃易爆有毒有害产品）、建筑材料、木材销售；技术开发、咨询、服务、转让；担保服务（不含融资性担保）。汽油、柴油、煤油零售业务（限分支机构经营）。冀东物贸截至2010年12月31日的总资产为545,402.59万元，净资产为147,212.69万元（合并报表）。

  2、关联关系

  庞庆华先生持有占本公司股本总额25.99%的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的20.93%股份的表决权，同时本公司18名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制72.79%的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸。因此，本次交易构成本公司的关联交易。

  至本次交易止，本公司与冀东物贸的关联交易未达到本公司净资产的5%且3,000万元以上。

  四、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为位于北京市朝阳区五方桥和陕西省榆林市等地区的22处瑕疵物业。

  五、关联交易的主要内容和定价政策

  1、与冀东物贸签署的《物业转让协议》的主要内容如下：

  （1）交易双方：本公司与冀东物贸。

  （2）合同签署日：2011年12月21日。

  （3）交易标的：位于北京市朝阳区五方桥和陕西省榆林市等地区的22处瑕疵物业。

  （4）转让价款：174,781,776元

  （5）支付方式：转让价款分三期支付，第一期支付瑕疵物业转让价款的10%，冀东物贸应于《物业转让协议》签署后10日内支付给本公司及本公司下属公司；第二期支付瑕疵物业转让价款的40%，冀东物贸应于2012年3月31日前支付给本公司及本公司下属公司；第三期支付瑕疵物业转让价款的50%，冀东物贸应于2012年6月30日前支付给本公司及本公司下属公司。

  2、与冀东物贸签署的《房屋租赁合同》的主要内容如下：

  （1）交易双方：本公司与冀东物贸。

  （2）合同签署日：2011年12月21日。

  （3）交易标的：位于北京市朝阳区五方桥和陕西省榆林市等地区的22处瑕疵物业。

  （4）租金：第一年为10,076,169元，以后年度租金每年递增10%。

  （5）租赁期限：租赁期限3年，自冀东物贸依照《物业转让协议》的约定支付完毕全部转让价款之日起计算，租期起算日最早不能早于2012年6月30日；自《房屋租赁合同》签订日至租期起算日期间，瑕疵物业由本公司及本公司下属公司无偿使用。

  3、本次交易的定价政策

  瑕疵物业的转让价款系根据瑕疵物业2011年11月30日的账面价值确定。瑕疵物业第一年的租金系根据瑕疵物业账面价值每年摊销金额及相关税费确定。

  六、关联交易的目的和对本公司的影响

  鉴于本公司所处的行业特征，本公司及下属公司部分物业权属证明不完备且预计短期内规范障碍较大。为保护公司资产安全，并保证公司经营的正常、连续进行，维护公司及广大股东的利益，故本公司及本公司下属公司将该等瑕疵物业转让给关联方并回租继续使用，有利于降低公司的资产风险。

  七、独立董事的意见

  本公司独立董事在会前签署了关于本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第二届董事会第十四次会议审议。

  本公司的独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李秉京先生和唐欣女士认为，本公司第二届董事会第十四次会议关于本次交易相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、本公司第二届董事会第十四次会议决议；

  2、本公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；

  3、本公司关于本次交易独立董事意见。

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司董事会

  2011年12月22日

  证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-058

  庞大汽贸集团股份有限公司

  关于增聘公司高级管理人员的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于庞大汽贸集团股份有限公司增聘总经理助理的议案》，根据公司总经理的提名，同意聘任孙大志担任公司总经理助理，主要分管公司项目管理部的相关工作。个人简历详见附件。

  公司独立董事认为：本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，并未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法有效。

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司董事会

  2011年12月22日

  附件：

  孙大志简历

  孙大志，男， 1968年5月11日出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，1991年毕业于大连理工大学机械工程系机械设计专业，1994年天津大学管理学院工商管理专业在职MBA毕业。1991年参加工作，先后任沈阳经济技术开发区经济贸易局副局长，招商局副局长、局长，开发区管委会主任助理兼沈阳市铁西区区长助理，沈阳胡台新城管理委员会副主任等职。2009年10月至今，历任本公司总经理顾问、项目管理部主任。