股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-024

  贵州红星发展股份有限公司

  关于收到民事调解书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2011年12月21日收到了贵州省镇宁布依族苗族自治县人民法院《民事调解书》{（2012）镇商初字第02号}，相关内容如下：

一、本次诉讼受理的基本情况

公司于2011年12月19日在贵州省安顺市镇宁县向贵州省镇宁布依族苗族自治县人民法院（下称“镇宁法院”）起诉青岛红星化工集团进出口有限公司（下称“青岛进出口”）债权转让纠纷一案（欠款）（下称“本案”），镇宁法院于当日受理本案。

二、本案的基本情况

原告：贵州红星发展股份有限公司

住所：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

被告：青岛红星化工集团进出口有限公司

住所：青岛市市北区济阳路8号

案由：债权转让纠纷（欠款）。

事实与理由：原告于2011年12月9日受让了重庆铜梁红蝶锶业有限公司对被告的债权计人民币8,719,827.48元，同日，原告向被告发出了《债权转让暨债务催收通知》，告知被告债权转让事宜，并要求被告在指定期限向原告偿还债务。被告同意在指定期限偿还债务，并同意若未能在指定期限偿还，原告有权在原告所在地人民法院提起诉讼解决。但被告未能在指定期限向原告偿还债务。为此，原告特诉至镇宁法院。

三、民事调解情况

镇宁法院于2011年12月21日出具了《民事调解书》{（2012）镇商初字第02号}，内容如下：

原告：贵州红星发展股份有限公司

住所：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

被告：青岛红星化工集团进出口有限公司

住所：青岛市市北区济阳路8号

原告贵州红星发展股份有限公司诉被告青岛红星化工集团进出口有限公司债权转让纠纷一案，原告请求被告偿还欠款8,719,827.48元及相应利息。被告认为原告所述欠款数额有误，据被告账面记载应为6,817,179.16元，其差额的成因是因为被告代重庆铜梁红蝶锶业有限公司向外方支付部分补偿贸易利息所致，并请求法院调解。经原告与被告审查核对，确认被告对原告欠款金额为6,817,179.16元。

本案在审理过程中，经镇宁法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：

1、双方确认，被告欠原告本金6,817,179.16元，以该本金为计算基数，以除最近一次还款外、被告和重庆铜梁红蝶锶业有限公司最后一笔业务发生日（2006年9月30日）至调解当日（2011年12月21日）为计算期限，以银行同期贷款基准利率之八五折为计算利率，累计利息1,896,811.55元，合计欠款8,713,990.71元。

2、由青岛红星化工集团进出口有限公司以所持贵州红星发展进出口有限责任公司30%的股权以评估后的价值15,594,469.31元转让给贵州红星发展股份有限公司，并用以冲抵所欠贵州红星发展股份有限公司欠款8,713,990.71元。

3、对超出欠款部分，由贵州红星发展股份有限公司与青岛红星化工集团进出口有限公司另行约定支付时间及方式。

4、上述调解协议5日内履行。

案件受理费72,839元，减半收取36,419.5元，原、被告各自愿承担18,209.75元。

双方当事人一致同意本调解协议自双方在调解协议上签名或按印后即发生法律效力。

上述协议不违反法律规定，镇宁法院予以确认。

四、相关情况说明

（一）贵州红星发展进出口有限责任公司基本情况

名称：贵州红星发展进出口有限责任公司

住所：贵阳市高新技术开发区火炬大厦806室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：姜志光

注册资本：人民币壹佰万元

主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

股东及股权比例：贵州红星发展股份有限公司出资70万元人民币，占公司注册资本的70%；青岛红星化工集团进出口有限公司出资30万元人民币，占公司注册资本的30%。公司成立后至本公告披露日，股权结构未发生变化。

截至2010年12月31日，贵州红星发展进出口有限责任公司（下称“贵州红星进出口”）总资产为18,414.87万元，总负债为15,353.65万元，净资产为3,061.22万元，主营业务收入为19,596.54万元，净利润为81.17万元。

（二）青岛红星化工集团进出口有限公司基本情况

名称：青岛红星化工集团进出口有限公司

住所：青岛市市北区济阳路8号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：姜志光

注册资本：人民币贰佰伍拾伍万柒仟伍佰圆整

主营业务：进出口业务

最近一个会计期末的资产总额为19,751,338.05元，净资产为8,041,817.99元。

（三）贵州红星进出口30%股权评估情况

1、评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司（下称“青岛天和”）

2、业务资格：青岛天和具有从事证券、期货业务资格

3、评估基准日：2010年12月31日

4、评估方法：成本法

企业价值评估中的成本法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定企业价值的评估方法。评估人员根据了解、掌握的该公司各项资产的现行市场价格、现场查勘确定的资产成新率及公司相关财务资料等，可以合理确定企业各项资产和负债的评估值，进而得出评估对象的市场价值。成本法具有直观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论，并且与本次评估目的相吻合。因此，本次评估选用了成本法的评估方法。

5、评估假设

本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的资产抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：

（一）国家现行的有关法律、法规、政策、制度无重大变化；

（二）被评估单位目前所处的外部政治、经济、社会及行业环境无重大变化；

（三）无其他人为及不可抗拒、不可预见因素造成的重大不利影响。

如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估结论。

6、评估结论

贵州红星进出口申报的经审计资产账面价值184,148,744.45元，负债账面价值153,536,533.34元，净资产账面价值30,612,211.11元。

调整后资产账面价值184,148,744.45元，负债账面价值153,536,533.34元，净资产账面价值30,612,211.11元。

评估后，资产评估值205,518,097.71元，负债评估值153,536,533.34元，净资产评估值51,981,564.37元。

评估后净资产比调整后账面净资产增加了21,369,353.26元，增值率为69.81%，主要原因为贵州红星进出口持有的贵州红星发展大龙锰业有限责任公司10.71%股权增值所致。

因此，青岛红星化工集团进出口有限公司持有的贵州红星进出口30%的股权的评估值为人民币15,594,469.31元。

上述评估结论未考虑控股权或少数股权及股权流动性等因素可能产生的溢价或折价。

资产评估结果汇总简表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	17,664.18	17,664.18	17,669.25	5.07	0.03
2	非流动资产	750.69	750.69	2,882.55	2,131.86	283.99
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-	-
6	长期股权投资	600.00	600.00	2,523.18	1,923.18	320.53
7	投资性房地产	-	-	-	-	-
8	固定资产	121.60	121.60	330.28	208.68	171.61
9	在建工程	-	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-	-
18	递延所得税资产	29.09	29.09	29.09	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-	-
20	资产总计	18,414.87	18,414.87	20,551.80	2,136.93	11.60
21	流动负债	7,961.65	7,961.65	7,961.65	-	-
22	非流动负债	7,392.00	7,392.00	7,392.00	-	-
23	负债合计	15,353.65	15,353.65	15,353.65	-	-
24	净资产	3,061.22	3,061.22	5,198.15	2,136.93	69.81

7、该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、公司独立董事关于本案的独立意见

1、近年，公司正加快解决关联方经营性欠款事宜，制定工作方案，由专人负责，与关联方和控股股东积极协调，逐步降低应收账款余额，取得了一定成效。

2、公司与青岛红星化工集团进出口有限公司积极协商解决欠款问题。鉴于各相关当事方的实际情况，青岛红星化工集团进出口有限公司通过转让所持贵州红星发展进出口有限责任公司30%股权给公司，并用以冲抵所欠公司欠款8,713,990.71元。

3、本案经由镇宁法院主持调解，并出具了《民事调解书》，明确了各自的权利与义务关系，程序合法、合规，资料真实、充分，符合《公司章程》规定，未发现有侵害公司和股东权益的其他情形。

4、本案有利于降低公司关联方欠款余额，符合公司与全体股东的利益。

由此，我们同意公司与青岛红星化工集团进出口有限公司在镇宁法院的主持调解下达成的调解协议。

独立董事：姜世光，田庆国，赵法森。

六、本案不会对公司2011年度利润形成较大影响，有利于加快解决公司关联方经营性欠款问题，进一步降低应收账款余额和风险。

七、备查文件目录

1、民事起诉状；

2、债权转让协议；

3、债权转让暨债务催收通知；

4、民事调解书；

5、资产评估报告书；

6、其他相关资料。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2011年12月23日