证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2011-035

  浙江仙琚制药股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月22日上午以通讯方式召开公司第四届董事会第十次会议。本次会议由公司董事长金敬德先生召集并主持。本次会议的通知已于2011年12月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

  一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对浙江仙居制药销售有限公司增资的议案》。

  浙江仙居制药销售有限公司（以下简称“销售公司”）是本公司的控股子公司，目前是本公司实现战略规划制剂营销目标的唯一实施平台，为进一步扩大业务规模，拓展业务市场，提高本公司的整体实力，增强销售公司骨干员工归属感、责任感和凝聚力，有效提升管理水平，本公司决定对销售公司进行增资。

  （一）控股子公司的基本情况

  公司名称：浙江仙居制药销售有限公司

  注册地址：浙江省仙居县仙药路1号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张宇松

  注册资本：人民币1300万元

  成立日期：2003年2月20日

  经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂等批发；医疗器械经营。

  增资前股权结构：浙江仙琚制药股份有限公司出资936万元，占注册资本的72%；李政等38名自然人股东出资364万元，占注册资本的28%。

  （二）增资的主要内容

  1、出资方式：公司本次以现金方式进行增资，资金来源为自有资金。

  2、增资的具体事项

  同意本公司与销售公司38名自然人股东中的23人向销售公司增资，同意吸收仙居县健源贸易商行（普通合伙）、仙居县金宇商业物产有限公司二家法人向销售公司增资。具体增资如下：参照坤元资产评估有限公司出具的《浙江仙居制药销售有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2011）530号（评估基准日为2011年10月31日，采用资产基础法评估得到的价值为16,414,995.72元）】，按1：1.2（每1元出资额以1.2元的价格认缴）的价格，浙江仙琚制药股份有限公司以2476.8万元认缴增资销售公司2064万元出资，仙居县健源贸易商行（普通合伙）按上述相同价格以1417.2万元认缴增资销售公司1181万元出资，仙居县金宇商业物产有限公司按上述相同价格以155.16万元认缴增资销售公司129.3万元出资，李政等23名自然人股东按上述相同价格以390.84万元认缴增资销售公司325.7万元出资。

  本次增资后，销售公司的注册资本从1300万元增至人民币5000万元。

  上述各增资方总认缴额为4400万元，其中新增注册资本3700万元，高于新增注册资本的740万元将全部计入销售公司的资本公积。

  公司与上述各增资方均不存在关联关系。

  本次增资完成后，销售公司各股东的出资额及出资比例如下：浙江仙琚制药股份有限公司出资3000万元，占其注册资本的60%；仙居县健源贸易商行（普通合伙）出资1181万元，占其注册资本的23.62%，38名自然人股东合计出资689.7万元，占其注册资本的13.79%；仙居县金宇商业物产有限公司出资129.3万元，占其注册资本的2.59%。

  二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟投资设立参股公司的议案》。

  为了提高新药研发效率，多渠道搭建新药研发平台，促进公司在新药研发方面新的发展，为公司在妇科和麻醉科等领域开辟新的药物开发途径，积极接轨世界前沿新药研发技术。公司拟与美国迪诺百克生物医药科技公司(Denovo Biomarkers, Inc. USA）（以下简称“迪诺百克公司”）共同投资设立“杭州瑞和基因医药科技有限公司” （具体以工商核准的名称为准，以下简称“瑞和基因”）。

  迪诺百克公司是由美籍华裔科学家罗文博士与方向明博士共同创立，注册地在美国特拉华州境内，主要从事与医药有关的基因生物标记物类技术和产品的研发、转让、咨询与服务。该公司致力于逆向全基因扫描技术与药敏性生物标记物研究，此项技术具有独创的自主知识产权，其核心内容通过逆向全基因扫描方式进行基因鉴定来指导药物研发、临床试验和临床用药，是目前世界上最先进的寻找全新药敏生物标记物的研发技术。该技术目前已申请美国专利（专利申请号61437788）

  公司拟与迪诺百克公司共同投资设立的“瑞和基因”将主要从事二期、三期临床新药基因生物标记的鉴定和适应人群筛选服务，与新药配伍的基因型鉴定标准试剂盒，已经上市药品的适用人群基因型鉴定服务或自主试剂盒开发等。

  拟设立参股公司的基本情况如下：

  公司名称：杭州瑞和基因医药有限公司（具体以工商行政机关核准的名称为准）

  拟设立地：浙江省杭州市

  法定代表人：方向明

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：拟为人民币3300万元，其中公司以自有资金拟出资990万元，占注册资本的30%；迪诺百克公司拟以其专有技术评估作价2310万元出资，占注册资本的70%。

  经营范围：药品、生物制品、基因工程的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）

  上述投资事项需经相关部门审批核准，如发生新的变化，公司将及时披露。

  三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资皮质激素类片剂、注射剂生产线项目的议案》。

  为保证企业的可持续发展，董事会同意投资建设年产85亿片皮质激素类片剂和2.5亿支(瓶)皮质激素类注射剂生产线项目。

  《浙江仙琚制药股份有限公司项目投资公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  特此公告。

  浙江仙琚制药股份有限公司

  董事会

  二〇一一年十二月二十三日

  证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2011-036

  浙江仙琚制药股份有限公司

  项目投资公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、项目投资概述

  1、项目投资的基本情况

  浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟投资建设年产85亿片皮质激素类片剂和2.5亿支(瓶)皮质激素类注射剂生产线项目，此项目建成达产后可以提升公司的行业竞争力和持续发展能力，满足产品的市场需求，有利于公司战略目标的实现。

  2、董事会审议情况

  本公司第四届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资皮质激素类片剂、注射剂生产线项目的议案》。

  本次投资在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准。

  3、本项投资事项不构成关联交易。

  二、项目标的基本情况

  1、项目名称：年产85亿片皮质激素类片剂和2.5亿支(瓶)皮质激素类注射剂生产线投资项目

  2、项目实施地点：浙江省仙居县现代工业集聚区（公司制剂新厂区）

  3、项目建设内容：项目建设期拟为两年，项目将配置国内外先进设备，全方位采用自动化装备，包括全密闭的配料系统和洗-烘灌封联动线的在线监测、在线灭菌技术等，保障药品生产质量。同时新生产线装备技术和设计理念与FDA、欧盟标准接轨，为公司产品出口欧美提供良好的硬件环境。项目建成后将形成年产85亿片皮质激素类片剂、2.5亿支(瓶)皮质激素类注射剂的生产能力。项目总用地面积12,900平方米。

  4、项目总投资：项目预计总投资为13,110万元，其中固定资产投资11,910万元，流动资金1,200万元。

  5、项目资金来源：由企业自筹解决。

  6、项目预计经济效益分析：项目达产后正常年份可实现销售收入37,290万元，净利润7,030万元，税金2,399万元。投资回收期（税后）3.87年。

  7、项目报备情况：项目已经仙居县经济贸易局备案（仙经技备案[2011]1号）。

  三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的和对公司的影响

  随着国家新版GMP的实施，按照有关精神，公司的注射剂产品、固体制剂产品分别须在2013年底前和2015年底前通过新版GMP认证。考虑到现有生产车间的设备使用年限较长，厂房设计理念相对落后，设计产能相对不足这一现状，根据公司的总体发展规划，结合仙居县政府有关新工业园区整体布局安排，公司决定投资实施此项目，以确保公司相关产品顺利通过新版GMP认证，保证企业可持续发展。

  项目建成后，可以提升公司的行业竞争力和可持续发展能力，满足产品的市场需求，有利于公司战略目标的实现。

  2、存在的风险

  （1）项目建设周期和进程可能会受工程进度与管理、设备供应等不确定因素的影响，存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

  （2）该项目是满足公司部分制剂产品对于新版GMP要求和产能扩张的必要投入，但产品价格变动可能使投资收益低于预期，投资回收期变长。

  特此公告。

  浙江仙琚制药股份有限公司董事会

  二○一一年十二月二十三日