证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2011－047

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第二十三次会议，于2011年12月16日发出会议通知，于2011年12月22日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到11名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨磊主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、关于调整《公司向特定对象发行股份购买资产具体方案》的议案（该项议案涉及关联交易事项，董事周文波、董事汤文洲、董事陈金章、董事赵健、董事葛琼及独立董事傅劲德为关联董事，回避表决；同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  就公司拟向特定对象发行股份购买资产事宜，公司分别于2011年4月11日、2011年6月15日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案，并在2011年7月4日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

  公司本次发行股份购买资产方案的主要内容为：公司拟向上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）以及上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）与上海盛太投资管理有限公司（简称“盛太投资”）发行股份，购买城建集团所持有的上海煤气第一管线工程有限公司（简称“第一管线”）100%股权、上海市第一市政工程有限公司（简称“第一市政”）100%股权、上海城建投资发展有限公司（简称“投资公司”）100%股权、上海建设机场道路工程有限公司（简称“场道公司”）100%股权、上海煤气第二管线工程有限公司（简称“第二管线”）100%股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司（简称“地下院”）100%股权、上海城建集团国际物流有限公司（简称“物流公司”）100%股权、上海城建滨江置业有限公司（简称“滨江置业”）100%股权、上海燃气工程设计研究有限公司（简称“燃气院”）30%股权、上海基础设施建设发展有限公司（简称“基建公司”）54%股权；以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。

  上述拟置入资产中，物流公司系为建设PC建筑研发基地而设立的项目公司、滨江置业系为建设自用办公楼而成立的项目公司，该两项目目前仍旧处于前期开发建设阶段，并未开展实际业务经营，预计短期内仍无法产生经济效益。为提高拟置入资产的总体盈利能力，维护股东利益，经公司与交易各方协商并达成一致，在维持本次发行股份购买资产总体方案不变的前提下，同意将物流公司100%股权、滨江置业100%股权不纳入本次交易的标的资产范围，并就此对本次发行股份购买资产方案作出相应调整。

  除调整下列事项外，本次发行股份购买资产方案其余内容保持不变：

  1、物流公司100%股权、滨江置业100%股权不再作为公司本次发行股份购买资产的交易标的，拟购买资产的合计交易价格由原方案的人民币6,579,913,661.88元，调减为人民币6,369,105,115.31元。

  2、本公司本次向特定对象发行股份的总数量由原方案的583,843,269股（发行价格和发行数量已经分红除息调整，见本公司2011年7月6日“临2011-033”号公告），调减为565,137,985股，其中，向城建集团发行股份数由原方案的431,628,039股，调减为412,922,755股，向国盛集团和盛太投资发行的股份数保持不变，分别为119,124,963股和33,090,267股。

  公司本次发行股份购买资产事宜涉及前述调整事项的有关申报文件及协议文本内容均应予以相应修改调整。

  公司本次发行股份购买资产方案的调整，系将物流公司100%股权、滨江置业100%股权从交易标的中剔除。拟减少的交易标的资产在最近两年一期的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均低于2%，所占比例极小；且减少该两家标的企业对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不影响交易标的资产及业务完整性。因此，物流公司100%股权、滨江置业100%股权不再作为公司本次发行股份购买资产的交易标的，不构成对本公司本次发行股份购买资产方案的重大调整。根据2011年7月4日公司2011年第一次临时股东大会对董事会的授权，前述发行股份购买资产方案的调整事项由董事会审议决定，无须召开股东大会审议。

  二、关于同意签署《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案（该项议案涉及关联交易事项，董事周文波、董事汤文洲、董事陈金章、董事赵健、董事葛琼及独立董事傅劲德为关联董事，回避表决；同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  在维持公司本次发行股份购买资产总体方案不变的前提下，就物流公司100%股权、滨江置业100%股权不再纳入本次发行股份购买资产的交易标的事宜，公司与各交易对方协商拟定了《上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，作为对本公司与各交易对方已分别于 2011 年 4 月11 日和 2011年6月15日签署的《上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》和《上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的补充协议。董事会同意本公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司共同签署《上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

  根据2011年7月4日公司 2011 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件。因此本事项由公司董事会审议决定，无须提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2011年12月22日