证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2011-017号
信达地产股份有限公司关于公司重大资产重组限售股份上市流通提示性公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公司重大资产重组限售股份可上市流通数量为：1,027,225,506股；
● 本次公司重大资产重组限售股份上市流通日为：2011年12月29日
一、公司重大资产重组的相关情况
2008 年 3 月，公司进行了重大资产重组。2008 年 12 月 23 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］1435 号文）和《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1436 号）核准批复，公司向东方国兴等第三方出售了除本次资产出售交易各方约定由公司保留的全部资产及负债，向五名特定投资者[即：信达投资有限公司（以下简称信达投资）、深圳市建信投资发展有限公司（以下简称深圳建信）、海南建信投资管理股份有限公司（以下简称海南建信）、江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称赣粤高速）、正元投资有限公司（以下简称正元投资）]定向发行了人民币普通股股票 1,027,225,506股人民币普通股，用于购买上述五名特定投资者所持有的 11 家公司的 100%股权认购上述股份（详见2008年12月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书》；《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）。本次非公开发行股票价格为 6.00 元／股，每股面值 1 元，其中：向信达投资发行 768,887,057 股、深圳建信27,472,550 股、海南建信30,619,400股、赣粤高速100,242,666 股、正元投资100,003,833 股，本次增发后信达投资持有公司 54.75%的股份，为本公司的第一大股东。
公司本次非公开股份发行完成后，公司的股本变更为人民币 1,524,260,442.00 元，并经中瑞岳华会计师事务所于 2008 年 12 月 26 日出具中瑞岳华验字[2008]第 2283 号《验资报告》予以验证。2008年 12 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次重大资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续，并获得《证券变更登记证明》。
二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
（一）关于锁定期有关情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速以及正元投资五名特定投资者已做出承诺，本次公司非公开发行自2008年 12 月 29 日起，三十六个月内不转让在公司拥有权益的股份。
公司本次重大资产重组产生的限售股份具体情况如下：
| 序号 | 有限售条件 股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市 交易情况 | 限售条件 |
| 可上市交易时间 | ||||
| 1 | 信达投资有限公司 | 768,887,057 | 2011年12月29日 | 重大资产重组限售 |
| 2 | 江西赣粤高速公路股份有限公司 | 100,242,666 | 2011年12月29日 | 重大资产重组限售 |
| 3 | 正元投资有限公司 | 100,003,833 | 2011年12月29日 | 重大资产重组限售 |
| 4 | 海南建信投资管理股份有限公司 | 30,619,400 | 2011年12月29日 | 重大资产重组限售 |
| 5 | 深圳市建信投资发展有限公司 | 27,472,550 | 2011年12月29日 | 重大资产重组限售 |
截至目前为止，信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速以及正元投资五名特定投资者持股情况如下：
| 股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 信达投资有限公司 | 境内 非国有法人 | 54.75 | 834,518,311 | 0 | 768,887,057 | 质押716,740,000 |
| 江西赣粤高速公路股份有限公司 | 国有法人 | 6.58 | 100,242,666 | 0 | 100,242,666 | 无 0 |
| 正元投资有限公司 | 境内 非国有法人 | 6.56 | 100,003,833 | 0 | 100,003,833 | 质押100,000,000 |
| 海南建信投资管理股份有限公司 | 境内 非国有法人 | 2.01 | 30,619,400 | 0 | 30,619,400 | 质押12,698,412 |
| 深圳市建信投资发展有限公司 | 境内 非国有法人 | 1.80 | 27,472,550 | 0 | 27,472,550 | 无0 |
（二）持有非公开发行限售股份股东对限售股份上市流通的有关承诺说明
公司重大资产重组期间，重组相关方出具了一系列承诺，主要承诺事项履行情况如下：
| 出具承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 信达投资有限公司 | “对于上海信达银泰置业有限公司（以下简称“上海信达”）玉兰苑综合楼拆迁和小业主清理事宜，由我公司负责与上海信达共同处理，如所得补偿额(扣除需由上海信达代垫的小业主清理费用后)低于本次交易的评估值，差额部分由我公司以现金补足” “如青岛信达荣昌置业集团有限公司根据有权部门要求或法院生效判决，需要补缴青岛市东海路南侧E-7号地块的土地出让金及其利息，该土地出让金及其利息由我公司负责承担” | 依承诺履行。关于青岛信达荣昌置业集团有限公司与青岛兴源房地产开发有限公司之间的诉讼尚未结案，涉及承诺尚在履行中。 |
| 关于吉林金都所开发项目的土地出让金的承诺 | 依承诺履行 | |
| 关于上海立人所购买23项房产的承诺 | 承诺履行完毕 | |
| 避免同业竞争的承诺 | 依承诺履行 | |
| 减少并规范关联交易出具的承诺 | 依承诺履行 | |
| 保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺 | 依承诺履行 | |
| 关于土地使用权减值测试的承诺 | 根据国家统计局发布的有关数据，根据销售价格指数测算，交易资产未出现需要进行减值测试的迹象。 | |
| “截至评估基准日2008年4月30日，本次拟注入资产中，如存在达到法定清算条件和符合税务机关可要求清算条件的开发项目，本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的应补缴的土地增值税，由我公司予以弥补。” | 依承诺履行，承诺尚在履行中。 | |
| 关于瑕疵资产的承诺 | 承诺履行完毕 | |
| 定价基准日次日至资产交割日期间，若本次交易中用于认购ST天桥股票的标的资产出现亏损，亏损部分由我公司予以全额弥补 | 用于认购ST天桥股票的标的资产未出现亏损，承诺履行完毕。 |
| 信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、正元投资有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司 | 以资产认购ST天桥发行的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让 | 依承诺履行 |
| 对本次拟转让给本公司的11家公司股权具有合法的所有权和处置权，在该等股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议，该等股权资产上未有冻结、查封或者设定质押或其他任何第三方权益的情形，能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续 | 承诺履行完毕 | |
| 中国信达资产管理公司 | 避免同业竞争的承诺 | 依承诺履行 |
| 减少并规范关联交易出具的承诺 | 依承诺履行 | |
| 保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺 | 依承诺履行 |
三、公司重大资产重组后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）公司重大资产重组后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否
（二）公司重大资产重组实施后至今，各股东持有限售流通股的比例是否发生变化： 否
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：
信达地产本次解除限售股份的股东履行了发行股份购买资产中做出的股份锁定承诺；信达地产本次解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。
五、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为1,027,225,506股；
（二）本次限售流通股上市日期为2011年12月29日；
（三）限售流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 信达投资有限公司 | 768,887,057 | 50.44 | 768,887,057 | 0 |
| 2 | 江西赣粤高速公路股份有限公司 | 100,242,666 | 6.58 | 100,242,666 | 0 |
| 3 | 正元投资有限公司 | 100,003,833 | 6.56 | 100,003,833 | 0 |
| 4 | 海南建信投资管理股份有限公司 | 30,619,400 | 2.01 | 30,619,400 | 0 |
| 5 | 深圳市建信投资发展有限公司 | 27,472,550 | 1.80 | 27,472,550 | 0 |
| 合 计 | 1,027,225,506 | 67.39 | 1,027,225,506 | 0 | |
六、股份变动情况表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 100,242,666 | -100,242,666 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 926,982,840 | -926,982,840 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,027,225,506 | -1,027,225,506 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 497,034,936 | +1,027,225,506 | 1,524,260,442 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 497,034,936 | +1,027,225,506 | 1,524,260,442 | |
| 股份总额 | 1,524,260,442 | 1,524,260,442 |
七、备查文件目录
1. 公司董事会签署的《关于公司重大资产重组限售股份上市流通的申请》
2. 广发证券股份有限公司关于信达地产股份有限公司2008年度发行股份购买资产限售股份解除限售之核查意见
3.证券变更登记证明
特此公告。
信达地产股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月二十二日