证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2011—022

  长春欧亚集团股份有限公司

  六届二十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春欧亚集团股份有限公司第六届董事会于2011年12月12日以书面送达的方式，发出了召开第六届董事会第二十三次会议的通知。并于2011年12月22日上午9：00时在公司第二会议室召开了六届二十三次董事会。应到董事9人，实到9人。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。经与会董事审议，以全票通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于合资合作建设松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼的议案》。

  2011年12月19日，公司与松原市新宇房地产开发有限公司（以下简称新宇房地产）在松原市签订了《合资合作建设松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼协议书》，公司拟与新宇房地产合资合作建设松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼（以下简称综合楼）。

  综合楼总建筑面积约12万平方米。其中：地下一层及地上1-6层建筑面积约6.5万平方米商业用房所有权归公司所有。7层以上建筑面积的所有权归新宇房地产所有。土地面积使用权按双方所得的实际面积分摊（公司所得土地用途为商服用地，使用权类型为出让，土地使用年限至2045年5月20日），协议约定的房屋产权面积和土地使用权面积与产权登记和土地登记面积有差异时，以实际面积为准。

  综合楼项目总投资约3亿元人民币。其中：新宇房地产投资土地和建设资金约合1.05亿元人民币。公司投入建设资金1.95亿元人民币(按建筑面积每平方米3000元人民币计算,以实际面积据实结算投资款）。

  为积极推进域外建店的步伐，在对松原市商业现状、未来发展、城市居民消费水平进行调研的基础上，董事会同意：自筹资金1.95亿元人民币，与新宇房地产合资合作建设松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼项目。

  二、审议通过了《关于在吉林市购置土地建设吉林欧亚城市商业综合体的议案》。

  2011年12月20日，公司与吉林市丰满区人民政府（以下简称丰满区人民政府）在吉林市签署了《协议书》，丰满区人民政府同意将位于吉林丰满经济开发区红旗街道红旗村，宗地规划用地面积约为28.7公顷（以市国土资源部门实测为准）的土地使用权有偿出让给本公司（每平方米净地价格800元人民币）。公司通过公开招拍挂方式取得项目土地使用权，用于建设吉林欧亚城市商业综合体。丰满区人民政府负责公司征用地块地面附着物拆迁及土地征用手续的办理，公司按拆迁进度支付丰满区人民政府征地款。

  根据公司发展战略，为充分利用吉林丰满经济开发区发展的优惠政策，抢占先机，积极推进域外发展的步伐，在对吉林市及丰满经济开发区现状、未来发展进行调研的基础上，董事会同意：自筹资金以每平方米净地800元人民币的价格，购置宗地规划用地面积约为28.7公顷的土地，用于建设吉林欧亚城市商业综合体。

  董事会授权公司经营班子根据与丰满区人民政府签署的《协议书》，办理受让土地的相关事宜。并成立全资子公司，负责吉林欧亚城市商业综合体的规划建设及报批工作。

  公司将根据本事项的实际进展情况及时披露相关信息。

  三、审议通过了《关于购买资产的议案》。

  2011年12月15日，根据公司经营班子的授权，全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司(以下简称柳影路超市)与吉林省建新房地产开发有限公司（以下简称建新房地产）签署了《鑫源商贸商场整体出售协议书》。公司拟购买建新房地产拥有的位于长春市宽城区汉口大街388号鑫源商贸1、2、3、4、7号楼地下一层建筑面积约为10681.68平方米（含永久使用权的人防工程2429.73平方米）的房屋和该部分房屋所占1817平方米的国有土地使用权（使用年限至2049年11月5日）。

  鑫源商贸总计转让价款为人民币3360万元整。其中：1、已办理房屋所有权登记的房屋按人民币3500.00元/平方米计价，转让价款为人民币 28,985,880.00元。2、人防工程按人民币1922.55元/平方米计价，转让价款为人民币4,614,120.00元（最终以产权管理部门登记的面积为准，据实结算房价款，实行多退少补）。

  鑫源商贸商场位于长春市宽城区汉口大街，长春市火车站附近。该房产为长春市主要街路的临街商业用房，所处地理位置较优越，交通便利。董事会同意：自筹资金3360万元人民币，购买建新房地产转让的鑫源商贸资产。在购买资产的基础上，成立长春欧亚柳影路超市有限责任公司站前店，经营综超业务。

  四、审议通过了《关于对购买资产委托装饰装修的议案》。

  2011年12月15日，根据公司经营班子的授权，全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司(以下简称柳影路超市)与长春佳隆装璜装饰中心（以下简称佳隆中心）签署了《协议书》。公司委托佳隆中心对鑫源商贸总计建筑面积约为10681.68平方米的商业用房进行装饰装修。

  根据《装饰装修工程预算明细表》，本次装饰装修的价格为3000万元人民币。项目包括：消防工程、供电系统、网络监控系统、门脸及牌匾、室外人行步道辅装工程、室内地砖、吊棚、排送风工程、坡道电梯、货柜。

  公司董事会同意：自筹资金3000万元人民币，委托佳隆中心对鑫源商贸商业用房进行装饰装修。

  五、审议通过了《关联交易管理制度》。

  《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过。

  长春欧亚集团股份有限公司董事会

  二0一一年十二月二十二日

  证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2011—023

  长春欧亚集团股份有限公司

  六届十四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春欧亚集团股份有限公司第六届监事会于2011年12月12日以书面送达的方式，发出了召开第六届监事会第十四次会议的通知。并于2011年12月22日下午1：00时在公司第二会议室召开了六届十四次监事会。应到监事5人，实到5人。会议符合公司法和公司章程的有关规定。

  会议审议了《关于合资合作建设松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼的议案》、《关于在吉林市购置土地建设吉林欧亚城市商业综合体的议案》。审阅了合资合作建设项目、购置土地交易的有关资料和各方签署的协议。监事会认为：合资合作建设项目、购置土地交易是建立在平等、自愿的基础上，价格合理、公平、公开，符合市场规则，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  长春欧亚集团股份有限公司监事会

  二0一一年十二月二十二日

  证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2011—024

  长春欧亚集团股份有限公司

  关于合资合作建设松原市“坤茂大厦”

  暨欧亚购物中心综合楼的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼。

  投资金额：总投资3亿元人民币。其中：本公司投资1.95亿元人民币。

  投资期限：自项目批准之日起至2012年12月30日。

  预计投资收益率：年平均投资收益率为其投资额的5%-7%。

  特别风险提示：

  松原欧亚购物中心经营商业零售业务，激烈的商业市场竞争形势和消费需求的不断变化，将会使该项目存在一定的市场和经营风险。

  松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼项目需松原市有关部门批准。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  2011年12月19日，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称本公司）与松原市新宇房地产开发有限公司（以下简称新宇房地产）在松原市签订了《合资合作建设松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼协议书》。为不断扩大公司规模，提高市场占有率，促进公司持续健康发展，本公司拟与新宇房地产合资合作建设松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼（以下简称综合楼）。

  综合楼总投资约3亿元人民币。其中：新宇房地产投资土地和建设资金约合1.05亿元人民币。本公司投入建设资金1.95亿元人民币（按建筑面积每平方米3,000元人民币计算，以实际面积据实结算投资款）。

  本次投资不构成关联交易。

  （二）董事会审议情况、独立董事意见

  本公司于2011年12月22日在第二会议室召开了六届二十三次董事会，全体董事出席了会议。部分监事和高管人员列席了会议，会议由曹和平董事长主持。经与会董事审议，以全票审议通过了《关于合资合作建设松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼的议案》。

  本公司独立董事张新民、冯淑华、刘凤丽经审阅本次合资合作建设综合楼的有关资料和双方签署的《合资合作建设松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼协议书》，认为：本次合资合作建设综合楼是建立在平等、自愿的基础上，价格合理，交易公平、公正，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次合资合作建设综合楼行为。

  (三) 合资合作建设综合楼项目不需公司股东大会批准，需松原市有关部门批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  合资合作方：松原市新宇房地产开发有限公司。公司住所：松原市经济技术开发区新宇开发大厦9楼。法定代表人：李树武。注册资本：2050万元。企业类型：有限责任公司。经营范围：房地产开发。

  三、投资标的的基本情况

  项目名称：松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼。

  项目总投资及投资双方的出资额：项目总投资3亿元人民币。其中：新宇房地产投资土地和建设资金约合1.05亿元人民币。本公司投入建设资金1.95亿元人民币。

  项目建设规模：项目占地面积1.2万平方米，建筑面积约12万平方米。其中：地下一层及地上1-6层建筑面积约6.5万平方米的商业用房所有权归本公司所有，七层以上建筑面积的所有权归新宇房地产所有。

  项目建设位址：松原市沿江西路以北、五色广场北侧、东镇路南、一桥桥头西侧、水岸馨都东侧。

  项目建设起止年限：自项目批准之日起至2012年12月30日。

  市场定位和可行性分析：松原市是1992年经国务院批准成立的地级市，位于吉林、黑龙江、内蒙古三省区结合部，幅员面积2.2万平方公里，下辖一区、四县及三个省级开发区，总人口290万。境内有五条铁路和六条国省干线公路通过，水运条件得天独厚，是联结东北3省和内蒙古自治区8市14县的重要交通枢纽和物流中心，辐射人口达3100多万。四通八达的公铁交通网络，通江达海的黄金水道，奠定了松原发展商贸物流的优势地位。合资合作建设项目松原欧亚购物中心建成后，本公司将努力将其打造成松原市经营功能最全、经营档次最高、经营能力最强、经营环境最好的购物中心。届时，松原欧亚购物中心将是松原市商业规模最大的企业，市场空间广阔，商业潜力较大。

  四、对外投资协议的主要内容

  《合资合作建设松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼协议书》主要条款：

  （一）投资金额

  总投资约3亿元人民币。其中：新宇房地产投资土地和建设资金约合1.05亿元人民币。本公司投入建设资金1.95亿元人民币(按建筑面积每平方米3000元人民币计算,以实际面积据实结算投资款）。

  （二）操作程序

  由新宇房地产协调松原市政府相关部门，办理立项、规划等行政审批和招投标手续，本公司给予配合。图纸设计应划分给新宇房地产的产权部分由新宇房地产提出建筑要求和配置要求，应划分给本公司的产权部分由本公司提出建筑要求和配置要求。如有变化或异议，双方应及时协商达成一致。

  （三）本公司付款方式：分四次支付投资款

  1、第一次付款。本公司取得松原市相关部门对综合楼项目建设的全部核准文件后拨付投资款6000万元。

  2、第二次付款。本公司获得由松原市房地产管理局颁发的《房屋所有权证》复印件，由松原市人民政府颁发的《国有土地使用权证》复印件时，本公司拨付投资款5000万元。

  3、第三次付款。自第二次付款满一年后七个工作日内，本公司拨付投资款5000万元。

  4、第四次付款。自第三次付款满一年后七个工作日内，本公司拨付投资款3500万元，甲方将《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》原件交给本公司。

  5、新宇房地产须全部履行第1、2款约定的义务后，本公司支付第三、四次拨付款，否则，本公司逾期付款无须支付逾期违约金，不承担逾期付款违约责任。

  （四）房屋交接

  新宇房地产承诺在2012年12月30日前将本公司标的物交付本公司。

  （五）违约责任

  1、因不可抗力原因使本协议不能履行，互不追究违约责任。

  2、双方均不得擅自变更或终止本协议，如一方违反本协议约定单独变更或终止本协议，违约方应向守约方支付总房款万分之三的违约金（自违约之日起三十日内付清）。

  3、本协议生效后，因新宇房地产原因，未能按本协议约定如期将房屋交付本公司，使本协议无法履行，新宇房地产承担违约责任；并向乙方支付投资款万分之三的违约金（自违约之日起三十日内付清）。

  4、本协议生效后，若新宇房地产未能按照本协议约定提供相关批准文件以及交付给本公司装潢，本公司有权拒绝拨付投资款，由此产生的延期付款责任由新宇房地产承担。

  5、本协议生效后，因本公司原因，未如期拨付投资款，致使本协议无法履行，新宇房地产有权解除本协议，约定划分给本公司的产权可另行处置，本公司应承担违约责任，并向新宇房地产支付应付款万分之三的违约金（自违约之日起三十日内付清）。

  （六）争议的解决方式

  本协议在履行中，如发生争议，双方应协商解决；协商不成时，任何一方均可向标的物所在地的人民法院起诉。

  （七）本协议经本公司董事会审议通过，且双方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  五、对外投资对公司的影响

  （一）本次投资的资金来源为公司自筹。

  （二）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

  松原欧亚购物中心项目，是本公司“三星”发展战略的重要举措。投资建设该项目，不仅对本公司未来财务状况和经营成果会产生比较积极的影响，促进本公司持续稳定发展，而且对繁荣松原市的商业市场，满足居民消费，拉动当地经济也将会起到积极的促进作用。该项目预计年平均投资收益率为其投资额的5%-7%。

  六、对外投资的风险分析

  （一）投资标的的风险

  松原欧亚购物中心经营商业零售业务，经营在一定程度上取决于所在地区的消费能力以及区域竞争情况。同时，随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们的购买心理、消费习惯、消费需求发生了很大变化。特别是经济的发展及经济环境波动对消费者的收入结构、消费取向以及消费信心指数也会造成影响。因此，该项目存在一定的市场和经营风险。

  （二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

  根据协议约定，综合楼项目由新宇房地产协调松原市政府相关部门，办理立项、规划等行政审批和招投标手续，并向本公司提供该项目建设工程规划许可证等批准文件的原件。目前，综合楼项目的审批手续正在办理中。

  （三）针对上述风险拟采取的措施

  松原欧亚购物中心项目建成后，将依托松原市良好的发展环境，借助欧亚的品牌，引入先进的管理理念和模式，推进现代营销手段和营销方式的创新，利用长期以来形成的诚信经营形象，调动潜在的消费需求，扩大竞争优势，将松原欧亚购物中心打造成一流的商业企业，确立市场主体地位。同时，积极督促和配合新宇房地产做好项目报批等工作，争取项目的早日实施。

  七、涉及关联交易的说明

  本次投资不构成关联交易，不增加同业竞争。

  八、备查文件目录

  （一）《合资合作建设松原市“坤茂大厦”暨欧亚购物中心综合楼协议书》

  （二）本公司六届二十三次董事会决议

  （三）独立董事意见

  长春欧亚集团股份有限公司董事会

  二0一一年十二月二十二日

  证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2011—025

  长春欧亚集团股份有限公司

  关于在吉林市购置土地

  建设吉林欧亚城市商业综合体的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容。

  吉林市丰满区人民政府以每平方米净地800元人民币的价格，将吉林丰满经济开发区红旗街道红旗村，宗地规划用地面积约为28.7公顷（以市国土资源部门实测为准）的土地有偿出让给本公司。本公司通过公开招拍挂方式取得项目土地使用权，用于建设吉林欧亚城市商业综合体。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易已经公司六届二十三次董事会审议通过。

  ● 本次交易实施不存在法律障碍。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  2011年12月20日，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称本公司）与吉林市丰满区人民政府（以下简称丰满区人民政府）在吉林市签署了《协议书》。丰满区人民政府同意将位于吉林丰满经济开发区红旗街道红旗村，宗地规划用地面积约为28.7公顷（以市国土资源部门实测为准）的土地使用权有偿出让给本公司（每平方米净地价格800元人民币）。本公司通过公开招拍挂方式取得项目土地使用权，用于建设吉林欧亚城市商业综合体。

  （二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事意见

  本公司于2011年12月22日在公司第二会议室召开了六届二十三次董事会。经与会董事审议，以全票通过了《关于在吉林市购置土地建设吉林欧亚城市商业综合体的议案》。

  本公司独立董事张新民、冯淑华、刘凤丽经审阅本次交易的有关资料和双方签署的《协议书》。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，双方协商确定的交易价格合理，交易公平、公正，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意在吉林市购置土地建设吉林欧亚城市商业综合体。

  （三）根据《上海证劵交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，本次交易不需公司股东大会批准。

  二、交易各方当事人情况介绍

  交易对方：吉林市丰满区人民政府。

  公司董事会就本次交易做尽责调查后认为：在吉林市购置土地建设吉林欧亚城市商业综合体，符合吉林市及丰满区城市总体规划和发展需要，符合公司的发展战略和发展方向。交易双方均有履约能力。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  吉林丰满经济开发区红旗街道红旗村，宗地规划用地面积约为28.7公顷（以市国土资源部门实测为准）的土地。目前，吉林市丰满区人民政府正在对该土地实施规划动迁。

  （二）交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次交易价格为双方协商确定，公平、公正，符合市场规则。

  四、交易协议的主要内容

  1、合同主体：

  吉林市丰满区人民政府（甲方）

  长春欧亚集团股份有限公司（乙方）

  2、交易价格：净地价格800元/㎡。

  3、支付期限：乙方按甲方拆迁进度支付甲方征地款。

  4、双方责任：

  （1）甲方负责乙方征用地块地面附着物拆迁及土地征用手续的办理，并在一年内拆迁完毕。

  （2）乙方通过公开招拍挂方式取得项目土地使用权。

  （3）乙方进行项目规划设计，履行项目建设前期手续，以便甲方拆迁结束提供净地时，能够具备开工条件，适时开工建设。

  （4）项目开工前乙方提交详细的规划和建设方案，报吉林市政府审定后实施。乙方同意并承诺项目签约后，一次性规划分年度建设，按规划比例，项目同时起步、同步推进、同时完工。

  5、违约责任：任何一方对由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议，不负责任。但应在条件允许情况下，采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。因当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

  6、合同的生效条件及时间：双方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本公司购置的土地，位于吉林丰满经济开发区。该区是经吉林省人民政府于2003年6月批准设立的省级开发区。地处吉林市南出口，距吉林至长春快速干道3公里。开发区地理位置优越，有良好的工业基础，合理的规划布局，完善的基础设施，强大的优惠政策，发展前景广阔。

  本次购置土地的资金来源为本公司自筹。购置土地后，将用于建设吉林欧亚城市商业综合体。

  六、购置土地的目的和对公司的影响

  在吉林丰满经济开发区购置土地，建设吉林欧亚城市综合体，是本公司经营发展战略的重大举措，对扩大经营规模，增强发展后劲，巩固强势地位，提高竞争能力和经济效益，促进本公司持续健康发展具有十分重要的意义。同时，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  七、备查文件目录

  1、六届二十三次董事会决议

  2、独立董事意见

  3、《协议书》

  长春欧亚集团股份有限公司董事会

  二0一一年十二月二十二日