声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购本期债券视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人、保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本公司本期债券评级为ＡＡＡ；本公司主体长期信用评级为ＡＡＡ。债券上市前，本公司最近一期末的净资产为１，３７７，０３６．１７万元（２０１１ 年６月３０日合并报表中归属于母公司所有者的权益），母公司口径资产负债率为５５．１９％，合并口径资产负债率为５９．０２％；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１７．９３亿元（２００８年度、２００９年度及２０１０年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、本公司拟于中国境内公开发行本金总额不超过人民币５５亿元（含５５亿元）的公司债券。本次债券将分期发行。中国证监会于２０１１年１０月１０日签发了“证监许可［２０１１］１６１０号”文，核准发行本次债券。

  三、本公司在国内同行业中率先实现１．５ＭＷ及３ＭＷ风电机组批量生产，具有先发优势。随着国内主要风电机组制造企业１．５ＭＷ机型实现量产，行业竞争也日益加剧，竞争对手数量增加及其竞争实力的增强可能对本公司的市场份额、销售收入和毛利率产生不利影响。２００９年９月２６日，国务院批转同意了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［２００９］３８号），该意见要求抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业；严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强。本公司作为风电行业排名国内第一、全球第二的优势企业，将大力发展３ＭＷ以上大型陆地及海上风电机组，维持和扩大市场占有率，做大做强，并积极开拓国际市场，努力应对市场竞争及其他不利影响。但如果产业政策导向未来发生重大不利变化，可再生能源发展目标出现重大不利调整则可能影响公司的经营业绩。

  四、本公司经营活动现金流入的主要构成为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出的主要构成为购买商品、接受劳务支付的现金。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，本公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为２０２，２９１．２５万元、１３８，１１８．１０万元、－１０１，６３７．２０万元和－４０８，６４４．３７万元，逐年减少。其原因在于本公司的主要客户是从事风电场投资的国有电力企业，其对贷款依赖性较强，２００９年以来受国家宏观调控政策的影响，电力企业的资金流动性压力加大，付款周期有所延长，导致本公司销售回款速度暂时有所减慢。这种情况存在于整个风机制造行业。但由于本公司客户绝大多数具有国有大型企业背景，其信誉和抗风险能力较强，本公司未来经营活动现金流将随着宏观经济形势的好转而得到改善。

  五、本公司已于２０１１年１０月３１日公布２０１１年第三季度报告，报告中披露预计２０１１年度的净利润与上年相比减少５０％以上。

  六、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  七、本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  八、联合评级将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如发现本公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在上海证券交易所网站及联合评级网站予以公布，并同时报送本公司、监管部门、交易机构等。

  九、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  第一章 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  １、本次债券的发行经本公司于２０１１年７月２０日召开的第一届董事会临时会议审议通过，并经２０１１年８月８日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

  ２、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年７月２２日和２０１１年８月１０日的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、本次债券的发行已经中国证监会于２０１１年１０月１０日签发的“证监许可［２０１１］１６１０号”文核准。发行总额不超过人民币５５亿元（含５５亿元），将分期发行。

  （二）本期债券的主要条款

  １、债券名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）。

  ２、发行规模：本期债券面值总额不超过人民币２８亿元（含２８亿元）。

  ３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“５ＮＰ３”），初始发行规模为２０亿元。品种二为５年期，初始发行规模为８亿元。两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

  ５、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券５ＮＰ３品种存续期限的第３年末上调其后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

  ６、投资者回售选择权：本期债券５ＮＰ３品种持有人有权在第３个付息日将其持有的全部或部分５ＮＰ３品种按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。

  ７、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第３个付息日前刊登关于是否上调本期债券５ＮＰ３品种票面利率以及上调幅度的公告和该品种回售实施办法公告。

  ８、投资者回售登记期：持有５ＮＰ３品种的投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第３个付息日之前进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券５ＮＰ３品种并接受上述调整。

  ９、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和联席主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  １０、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １１、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  １２、起息日：２０１１年１２月２７日。

  １３、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  １４、付息日：

  ５ＮＰ３品种：２０１２年至２０１６年每年的１２月２７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的１２月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  ５年期品种：２０１２年至２０１６年每年的１２月２７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １５、兑付日：

  ５ＮＰ３品种：２０１６年１２月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１４年１２月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  ５年期品种：２０１６年１２月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １６、担保情况：本期债券为无担保债券。

  １７、信用级别及信用评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

  １８、保荐机构、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

  １９、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司。

  ２０、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。

  ２１、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  ２２、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  ２３、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的０．８％。

  ２４、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于（１）置换银行贷款，降低融资成本，改善融资结构；（２）补充营运资金。

  ２５、拟上市地：上海证券交易所。

  ２６、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２７、新质押式回购：发行人主体评级和本期债券债券评级皆为ＡＡＡ，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

  ２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本次发行及上市安排

  １、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日： ２０１１年１２月２４日

  发行首日： ２０１１年１２月２７日

  预计发行期限： ２０１１年１２月２７日至２０１１年１２月２９日

  网上申购日： ２０１１年１２月２７日

  网下发行期限： ２０１１年１２月２７日至２０１１年１２月２９日

  ２、本期债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人：华锐风电科技（集团）股份有限公司

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  （二）保荐机构、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

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  （三）联席主承销商：安信证券股份有限公司

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  （四）联席主承销商：齐鲁证券有限公司

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  （五）分销商：

  民生证券有限责任公司

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  长城证券有限责任公司

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  东兴证券股份有限公司

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  （六）发行人律师：北京市环球律师事务所

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  （七）主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所

  保荐机构（牵头主承销商）/债券受托管理人

  瑞银证券有限责任公司

  安信证券股份有限公司

  齐鲁证券有限公司

  联席主承销商

  (下转12版)