证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-044

债券代码：122012 债券简称：08保利债

保利房地产（集团）股份有限公司

2011年第8次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月23日以传真表决方式召开2011年第8次临时董事会。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《保利房地产（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、董事会以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避通过《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象，宋广菊、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避表决。

公司实际控制人中国保利集团公司于2011年12月22日收到国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)《关于保利房地产（集团）股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资分配〔2011〕1421号）。根据国资委批复意见，将股票期权激励计划的主要行权业绩条件调整为：

■

注：T年为股票期权授权日所在年度。假设股票期权授权日为2012年1月1日，则第一个行权期的行权业绩条件为2013年（T+1年）的ROE不低于14%，2014年（T+2）前三个会计年度（即2011年至2013年期间）的净利润年复合增长率不低于21%，即■以后的行权期依此类推。

公司根据国资委对于激励对象人数及股票期权授予数量等的批复意见以及上述主要行权业绩条件的调整，对公司股票期权激励计划（草案）及摘要全文进行了修订。

同意公司股票期权激励计划（草案修订稿）。

公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》，股票期权激励计划（草案修订稿）详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

独立董事对本计划发表了独立意见，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《保利房地产（集团）股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

本议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二十四日

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-045

债券代码：122012 债券简称：08保利债

保利房地产（集团）股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2011年12月23日以传真表决方式召开，会议召集人为公司监事会主席陈凯先生，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《保利房地产（集团）股份有限公司公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。

二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。

公司股票期权激励计划（草案修订稿）确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

监事会

二○一一年十二月二十四日

行权期	行权比例	行权业绩条件
第一个行权期	30%	T+1年的ROE不低于14%，T+2年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%
第二个行权期	30%	T+2年的ROE不低于14.5%，T+3年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%
第三个行权期	40%	T+3年的ROE不低于15%，T+4年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%