证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-64

西南证券股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2011年12月23日在公司总部10楼会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事6人，张宗益独立董事因公务未能亲自出席，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件；王珠林董事因公务未能亲自出席，委托翁振杰董事长出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。公司监事和高管人员等列席会议。会议由翁振杰董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》

本次交易的方案概要如下：

（一）重组方式和交易标的

本次重大资产重组为西南证券通过向国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。吸收合并完成后，西南证券存续，国都证券将注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员将并入西南证券。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（二）交易标的作价

国都证券全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务资质的资产评估机构对国都证券进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值为基础，由西南证券和国都证券协商确定。

北京天健兴业资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日对国都证券进行整体评估出具的天兴评报字（2011）第247号《资产评估报告书》已经财政部备案认可，评估结果为112.80亿元人民币，即国都证券每单位注册资本的评估价格为4.30元。

西南证券与国都证券协商决定在评估价格的基础上为参与换股的国都证券股东安排一定比例的风险溢价，即对于在本次吸收合并中未行使国都证券异议股东收购请求权的国都证券股东，其所持有的国都证券权益在折算认购西南证券新增发行股份时，每单位注册资本最终作价5元人民币。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（三）交易对价

作为吸收合并国都证券的对价，西南证券将向未行使国都证券收购请求权的国都证券股东发行相应数量的A股股票。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（四）股票发行价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次吸收合并新增发行股票的价格按照西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）计算，为11.33元/股。

2011年11月11日，公司2011年第一次临时股东大会作出决议，向全体公司股东每10股派发现金红利5.50元人民币（含税），依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所除权除息的相关规定，本次股票发行价格调整为10.78元/股。

在股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行股份的股票价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进一步相应调整。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（五）股票发行数量

公司本次发行股票数量：股票发行数量=未行使国都证券收购请求权的国都证券股东所持国都证券注册资本份额×5÷最终股票发行价格；最终发行股数及各方持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。

在股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行股份的数量将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（六）股票发行对象和认购方式

本次股票发行对象为未行使国都证券异议股东收购请求权的并且在股份发行日前一日持有国都证券股权的国都证券股东。

上述发行对象以其所持国都证券股权折换西南证券A股股票。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（七）发行股票的上市

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（八）国都证券异议股东的安排

对于在国都证券审议本次吸收合并事项的股东会上投出有效反对票的国都证券股东（即国都证券异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使收购请求权，即，由西南证券按照国都证券对应的股权评估值价格（4.30元/单位注册资本）收购其所持国都证券股权。西南证券因国都证券异议股东行使收购请求权所收购的国都证券股权将在吸收合并的同时进行注销，不参与本次吸收合并折换西南证券股票。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（九）发行股票的限售期

本次吸收合并取得西南证券股份（含基于上述股票根据存续公司配股、送股等形式未来衍生的股票）的国都证券股东将依据相关法律法规和中国证监会的规定及《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》和《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》的约定履行限售义务。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（十）滚存利润安排

截至股份发行日前一日的西南证券和国都证券滚存未分配利润，由合并完成后存续公司的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（十一）期间损益安排

国都证券评估基准日（2011年3月31日）至本次股份发行日期间国都证券的损益由存续公司享有和承担。但如自国都证券评估基准日（2011年3月31日）起至本次股份发行日止的期间内，国都证券的净利润为负（以存续公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对国都证券在相关期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由国都证券各股东（含国都证券异议股东；不含收购请求权中的收购方）按股份发行日前一日持股比例予以承担，在上述审计结果正式出具后20个工作日内由各股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（十二）交割和过户

西南证券和国都证券应于股份发行日之前依据《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》、《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》及中国证监会的规定完成相关合并资产、负债、业务和人员的交割、交接、过户手续。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（十三）决议的有效期

本决议的有效期限为自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（十四）本次吸收合并不构成关联交易

本公司与国都证券及其现有股东不存在关联关系，因此本次吸收合并不构成关联交易。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

本方案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次吸收合并方案后方可实施。

二、审议通过《关于同意签署<西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议>的议案》

同意签署附生效条件的《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《西南证券股份有限公司截至2011年9月30日止及前一个年度备考财务报表及其专项审计报告》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《关于确认北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第247号〈资产评估报告书〉的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

六、审议通过《关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案》

公司董事会就本次交易涉及资产评估定价的公平合理性等发表如下意见：

（一）公司聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司及其关联方、国都证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法、收益现值法和市场法三种方法作为评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

（三）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

七、审议通过《关于设立经纪业务子公司的议案》

（一）同意公司在本次吸收合并国都证券完成的同时，全资设立一家证券经纪业务子公司，名称拟定为“西证国都证券有限责任公司”（以国家工商行政管理部门核准为准），注册地为北京。

（二）同意公司对证券经纪业务子公司出资总额为135,000.00万元，其中货币出资124,315.05万元、非货币出资10,684.95万元。

（三）同意证券经纪业务子公司的经营范围为：证券经纪业务（限北京、上海、深圳、浙江（不含宁波）、江苏、四川、湖北、河南、天津、吉林、陕西）、证券投资咨询（限经纪业务经营地区的证券投资顾问业务）、为期货公司提供中间介绍业务、证券投资基金代销、融资融券业务，以及经相关监管机构允许经营的其它业务（以中国证监会核准为准）。

（四）同意授权公司经营管理层根据有关规定全权办理证券经纪业务子公司申报、设立相关事宜（包括同意公司经营管理层根据监管要求对上述事项进行调整）。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于调整经纪业务经营区域范围并相应修改<公司章程>的议案》

（一）同意本次吸收合并完成且证券经纪业务子公司获准设立后，公司经营范围中“证券经纪业务”相应减少证券经纪业务子公司经营经纪业务的区域，即：公司经营范围中的“证券经纪业务”变更为：“证券经纪业务（限重庆、云南、甘肃、湖南、广东（不含深圳）、福建、安徽、山东、山西、河北、广西、西藏、贵州、新疆、青海、宁夏、海南、江西、内蒙古、黑龙江、辽宁、宁波）”，其他经营范围不变。最终以中国证监会核准为准。

（二）同意根据中国证监会对上述经营范围变更的核准情况，相应修改公司章程第十三条中经营范围的相关内容。

（三）同意授权公司经营管理层全权办理公司上述经营范围变更及《公司章程》修改的相关事宜，并同意根据中国证监会核准情况进行相应修改。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、审议通过《关于修改<公司内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度>的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

十、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

鉴于公司第六届董事会第二十四次会议所议的部分议案及本次董事会所议的部分议案尚需提交公司股东大会审议，根据《公司章程》的相关规定，董事会决定于2012年1月9日召开2012年第一次临时股东大会，审议如下九项议案：

（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

（二）《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》

（三）《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（四）《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议〉的议案》

（五）《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议〉的议案》

（六）《关于设立经纪业务子公司的议案》

（七）《关于调整经纪业务经营区域范围并相应修改<公司章程>的议案》

（八）《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）》

（九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）摘要》、《西南证券股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）》、《招商证券股份有限公司关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司之独立财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司暨重大资产重组的法律意见》、《西南证券股份有限公司备考财务报表专项审计报告（天健正信审[2011]专字第030236号）》、《西南证券股份有限公司拟吸收合并国都证券有限责任公司项目资产评估报告(天兴评报字[2011]第247号)》、《西南证券股份有限公司内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十三日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-65

西南证券股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）第六届监事会第十五次会议于2011年12月23日在公司总部10楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》

本次交易的方案概要如下：

（一）重组方式和交易标的

本次重大资产重组为西南证券通过向国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。吸收合并完成后，西南证券存续，国都证券将注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员将并入西南证券。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（二）交易标的作价

国都证券全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务资质的资产评估机构对国都证券进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值为基础，由西南证券和国都证券协商确定。

北京天健兴业资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日对国都证券进行整体评估出具的天兴评报字（2011）第247号《资产评估报告书》已经财政部备案认可，评估结果为112.80亿元人民币，即国都证券每单位注册资本的评估价格为4.30元。

西南证券与国都证券协商决定在评估价格的基础上为参与换股的国都证券股东安排一定比例的风险溢价，即对于在本次吸收合并中未行使国都证券异议股东收购请求权的国都证券股东，其所持有的国都证券权益在折算认购西南证券新增发行股份时，每单位注册资本最终作价5元人民币。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（三）交易对价

作为吸收合并国都证券的对价，西南证券将向未行使国都证券收购请求权的国都证券股东发行相应数量的A股股票。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（四）股票发行价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次吸收合并新增发行股票的价格按照西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）计算，为11.33元/股。

2011年11月11日，公司2011年第一次临时股东大会作出决议，向全体公司股东每10股派发现金红利5.50元人民币（含税），依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所除权除息的相关规定，本次股票发行价格调整为10.78元/股。

在股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行股份的股票价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进一步相应调整。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（五）股票发行数量

公司本次发行股票数量：股票发行数量=未行使国都证券收购请求权的国都证券股东所持国都证券注册资本份额×5÷最终股票发行价格；最终发行股数及各方持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。

在股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行股份的数量将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（六）股票发行对象和认购方式

本次股票发行对象为未行使国都证券异议股东收购请求权的并且在股份发行日前一日持有国都证券股权的国都证券股东。

上述发行对象以其所持国都证券股权折换西南证券A股股票。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（七）发行股票的上市

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（八）国都证券异议股东的安排

对于在国都证券审议本次吸收合并事项的股东会上投出有效反对票的国都证券股东（即国都证券异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使收购请求权，即，由西南证券按照国都证券对应的股权评估值价格（4.30元/单位注册资本）收购其所持国都证券股权。西南证券因国都证券异议股东行使收购请求权所收购的国都证券股权将在吸收合并的同时进行注销，不参与本次吸收合并折换西南证券股票。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（九）发行股票的限售期

本次吸收合并取得西南证券股份（含基于上述股票根据存续公司配股、送股等形式未来衍生的股票）的国都证券股东将依据相关法律法规和中国证监会的规定及《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》和《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》的约定履行限售义务。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（十）滚存利润安排

截至股份发行日前一日的西南证券和国都证券滚存未分配利润，由合并完成后存续公司的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（十一）期间损益安排

国都证券评估基准日（2011年3月31日）至本次股份发行日期间国都证券的损益由存续公司享有和承担。但如自国都证券评估基准日（2011年3月31日）起至本次股份发行日止的期间内，国都证券的净利润为负（以存续公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对国都证券在相关期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由国都证券各股东（含国都证券异议股东；不含收购请求权中的收购方）按股份发行日前一日持股比例予以承担，在上述审计结果正式出具后20个工作日内由各股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（十二）交割和过户

西南证券和国都证券应于股份发行日之前依据《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》、《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》及中国证监会的规定完成相关合并资产、负债、业务和人员的交割、交接、过户手续。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（十三）决议的有效期

本决议的有效期限为自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

（十四）本次吸收合并不构成关联交易

本公司与国都证券及其现有股东不存在关联关系，因此本次吸收合并不构成关联交易。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

本方案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次吸收合并方案后方可实施。

二、审议通过《关于同意签署<西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议>的议案》

同意签署附生效条件的《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《西南证券股份有限公司截至2011年9月30日止及前一个年度备考财务报表及其专项审计报告》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《关于确认北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第247号〈资产评估报告书〉的议案》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

六、审议通过《关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案》

公司监事会就本次交易涉及资产评估定价的公平合理性等发表如下意见：

（一）公司聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司及其关联方、国都证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法、收益现值法和市场法三种方法作为评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

（三）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

特此公告

西南证券股份有限公司监事会

二〇一一年十二月二十三日

证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2011－66

西南证券股份有限公司关于召开

2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年1月9日（星期一）

●股权登记日：2011年12月27日（星期二）

●现场会议召开地点：公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式

●本次会议提供网络投票

西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据公司第六届董事会第二十七次会议决议，决定于2012年1月9日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2012年1月9日（星期一）下午13：30；

2、网络投票时间：2012年1月9日（星期一）上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00

（三）会议召开方式及表决方式

采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）现场会议召开地点

公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）。

（五）会议出席对象

1、凡2011年12月27日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（六）参加本次股东大会的方式

公司股东只能选择现场投票（含委托投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

（二）审议《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》

1、重组方式和交易标的

2、交易标的作价

3、交易对价

4、股票发行价格及定价原则

5、股票发行数量

6、股票发行对象和认购方式

7、发行股票的上市

8、国都证券异议股东的安排

9、发行股票的限售期

10、滚存利润安排

11、期间损益安排

12、交割和过户

13、决议的有效期

14、本次吸收合并不构成关联交易

（三）《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（四）《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议〉的议案》

（五）《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议〉的议案》

（六）《关于设立经纪业务子公司的议案》

（七）《关于调整经纪业务经营区域范围并相应修改<公司章程>的议案》

（八）《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）》

（九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

三、关联股东回避表决情况

本次股东大会所议事项，不存在需股东回避的情况。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2012年第一次临时股东大会”字样。

（二）登记时间：2012年1月6日（9:00—11：30，13：00—17:00）

（三）登记地点及联系方式

地 址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，董事会办公室

邮政编码：400023

联系电话：（023）63786433

传真号码：（023）63786477

联 系 人：韦先生

五、参加网络投票的具体操作流程详见本公告附件

六、其他

（一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

（二）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告

附件

1、《授权委托书》

2、《投资者参加网络投票的操作流程》

西南证券股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十三日

授 权 委 托 书

日期： 年 月 日

委托事项：	1、代理本公司（本人）出席西南证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会；
	2、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权。
委托人：		委托人证件名称：
委托人证件号码：
委托表决股份数：		委托人股东代码：
被委托人：		被委托人证件名称：
被委托人证件号码：
委托书有效期限：	年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖公章）：
表决事项		表决意见
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》		同意□ 反对□ 弃权□
2、《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》		-
2.1重组方式和交易标的		同意□ 反对□ 弃权□
2.2交易标的作价		同意□ 反对□ 弃权□
2.3交易对价		同意□ 反对□ 弃权□
2.4股票发行价格及定价原则		同意□ 反对□ 弃权□
2.5股票发行数量		同意□ 反对□ 弃权□
2.6股票发行对象和认购方式		同意□ 反对□ 弃权□
2.7发行股票的上市		同意□ 反对□ 弃权□
2.8国都证券异议股东的安排		同意□ 反对□ 弃权□
2.9发行股票的限售期		同意□ 反对□ 弃权□
2.10滚存利润安排		同意□ 反对□ 弃权□
2.11期间损益安排		同意□ 反对□ 弃权□
2.12交割和过户		同意□ 反对□ 弃权□
2.13决议的有效期		同意□ 反对□ 弃权□
2.14本次吸收合并不构成关联交易		同意□ 反对□ 弃权□
3、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》		同意□ 反对□ 弃权□
4、《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议〉的议案》		同意□ 反对□ 弃权□
5、《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议〉的议案》		同意□ 反对□ 弃权□
6、《关于设立经纪业务子公司的议案》		同意□ 反对□ 弃权□
7、《关于调整经纪业务经营区域范围并相应修改<公司章程>的议案》		同意□ 反对□ 弃权□
8、《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）》		同意□ 反对□ 弃权□
9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》		同意□ 反对□ 弃权□

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2012年 1月9日（星期一）

总提案数：22个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738369	西南投票	22	A股股东

（二）表决方法

在“买卖方向”项填写“买入”，在“委托价格”项填写本次临时股东大会的提案序号，以99.00元代表本次股东大会所有提案，以1.00元代表第1个需要表决的提案事项，以2.00元代表第2个需要表决的提案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的提案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

1、一次性表决

表决序号	内容	申报代码	申报价格
1	本次股东大会全部议案	738369	99.00元

2、逐项表决

表决序号	内容	申报代码	申报价格
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	738369	1.00元
-	《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》	-	-
2	逐项表决一：重组方式和交易标的	738369	2.00元
3	逐项表决二：交易标的作价	738369	3.00元
4	逐项表决三：交易对价	738369	4.00元
5	逐项表决四：股票发行价格及定价原则	738369	5.00元
6	逐项表决五：股票发行数量	738369	6.00元
7	逐项表决六：股票发行对象和认购方式	738369	7.00元
8	逐项表决七：发行股票的上市	738369	8.00元
9	逐项表决八：国都证券异议股东的安排	738369	9.00元
10	逐项表决九：发行股票的限售期	738369	10.00元
11	逐项表决十：滚存利润安排	738369	11.00元
12	逐项表决十一：期间损益安排	738369	12.00元
13	逐项表决十二：交割和过户	738369	13.00元
14	逐项表决十三：决议的有效期	738369	14.00元
15	逐项表决十四：本次吸收合并不构成关联交易	738369	15.00元
16	《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	738369	16.00元
17	《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议〉的议案》	738369	17.00元
18	《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议〉的议案》	738369	18.00元
19	《关于设立经纪业务子公司的议案》	738369	19.00元
20	《关于调整经纪业务经营区域范围并相应修改<公司章程>的议案》	738369	20.00元
21	《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）》	738369	21.00元
22	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	738369	22.00元

（三）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

（一）若股东拟对全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	99.00元	1股

（二）若股东拟对第1项提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	1.00元	1股

（三）若股东拟对第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	1.00元	2股

（四）若投资者拟对第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

（一）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据自身意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（二）同一股东对同一事项出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）股东仅对本次议案中的某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》规定的，按照弃权计算。