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本次吸收合并前，本公司在全国设有41家营业部，主要集中于我国西南地区，网点数量处于行业中游水平；国都证券在全国设有23家营业部，主要集中于我国东部地区（其中在北京、上海共12家），吸收合并完成后将充分体现地域互补优势，进一步扩大上市公司的经营区域。

此外，国都证券已完成海外业务、控股期货公司等布局，双方业务结构存在较强互补性，本次吸收合并完成后将优化上市公司的业务构成，实现协同效应。

3、促进上市公司治理结构的优化

通过本次交易，公司股东结构更加多元化，将促进公司治理结构优化，有利于促进本公司持续健康发展。

4、提升上市公司整体竞争力

本次吸收合并完成后，上市公司的业务链将得以延伸、区域布局将延展至香港、营业部数量将达到64家，公司资产规模、净资本数额和盈利能力都得到大幅提升，整体实力将进一步增强。

二、吸收合并概况

（一）方案概述

西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。西南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方。吸收合并完成后，西南证券为存续公司，国都证券注销法人主体资格，国都证券全部资产、负债、业务、人员将依照本次吸收合并方案并入存续公司。

（二）交易价格及定价依据

本次吸收合并中，国都证券全部资产、负债及业务的整体作价以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。

根据天健兴业出具的、并经财政部备案的《资产评估报告》之评估结果，截至2011年3月31日国都证券的评估值为112.80亿元，即国都证券每单位注册资本的评估值为4.30元；经双方协商确定，在评估值的基础上为参与换股的国都证券股东安排一定比例的风险溢价，国都证券每单位注册资本作价5元。

（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

1、种类及面值

本次吸收合并之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

股份发行日前一日持有国都证券股权且参与换股的国都证券股东。

3、发行价格

本次吸收合并新增发行股票的价格按照西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）计算，为11.33元/股。

2011年11月11日，上市公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年中期利润分配的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），公司股票于2011年11月28日进行除息，根据中国证监会和上交所除权除息规定，本次股份发行价格调整为10.78元/股。

除此之外，若在股份发行日之前，上市公司发生其他除权除息行为，则上述发行价格亦将作相应调整。

4、股票发行数量

本次吸收合并中西南证券新增发行股份数量=未行使国都证券异议股东收购请求权的国都证券股东所持注册资本额×5÷西南证券新增股份最终发行价格。

最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。

5、上市交易所

本次吸收合并之新增发行股票将在上交所上市。

（四）国都证券换股情况及合并完成后的股权结构

国都证券股东会2011年第四次临时会议审议通过了关于本次吸收合并的相关议案。根据上述会议表决结果，21家股东（合计出资比例为73.3606%）拟参与换股。依据上述表决结果对吸收合并前（以2011年9月30日模拟测算）后西南证券股权结构变化情况测算如下：

■

注：（1）上表未考虑上市公司异议股东行使现金选择权的情况。

（2）渤海国际信托有限公司在国都证券股东会2011年第四次临时会议表决时，投出反对票、其拟选择收购请求权，该事项尚需中国证监会核准。

（五）国都证券异议股东的安排

根据《吸收合并协议》及《补充协议》的约定，在国都证券审议本次吸收合并事宜之股东会上投出有效反对票的国都证券股东，有权依据本次吸收合并方案，要求由西南证券以国都证券资产评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权；西南证券根据国都证券异议股东行使收购请求权所收购的国都证券股权将注销，不参与本次吸收合并折换西南证券股票。

根据国都证券股东会2011年第四次临时会议表决结果，北京北信东方实业发展有限公司等23家国都证券股东为异议股东；该等异议股东的合计出资额为69,875万元，合计出资比例为26.6394%。

如果本次吸收合并方案最终不能实施完成，则国都证券异议股东不能行使上述收购请求权。

（六）上市公司异议股东的安排

本次吸收合并将为上市公司异议股东进行如下安排：

在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的每一股西南证券股份，由上市公司或其指定的第三方收购其股份并获得上市公司或其指定的第三方支付的现金对价。现金对价为上市公司本次吸收合并之新增股票发行价格。

上市公司有权安排任何第三方作为现金选择权的提供方，收购上市公司异议股东要求售出的公司股份，在此情况下，该等上市公司异议股东不得再向公司或任何同意本次吸并的公司股东，主张上述现金选择权。上市公司异议股东所持有的在现金选择权实施日存在限售条件或质押、司法冻结等受限情况的股份不能参与上述现金选择权的行使。

上市公司异议股东行使上述现金选择权的具体事宜将由公司董事会另行确定并公告。

如果本次吸收合并方案最终不能实施完成，则上市公司异议股东不能行使上市公司异议股东现金选择权。

（七）股份发行日前未分配利润的安排

截至股份发行日前一日西南证券和国都证券的滚存未分配利润，由合并完成后存续公司的新老股东按各自持股比例享有。

（八）评估基准日至股份发行日的期间损益归属

评估基准日（2011年3月31日）至股份发行日国都证券的损益由合并后存续的西南证券享有和承担。但是，如果评估基准日至股份发行日国都证券的净利润为负（以具有证券业务资格的审计机构对国都证券在评估基准日至股份发行日的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由国都证券各股东按股份发行日前一日持股比例予以承担，在上述审计结果正式出具后20个工作日内由各股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。

（九）发行股份的限售期

1、对于本次吸收合并取得西南证券股份比例达到存续公司总股本5%以上的国都证券股东，其在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证券回购。

2、对于持有国都证券股权至股份发行日不满12个月的国都证券股东，其在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证券回购。

3、对于不存在上述情况的其他国都证券股东在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证券回购。

4、上述承担限售义务的股票含国都证券股东在本次吸收合并后由于存续公司送股等方式衍生取得的西南证券股票。

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

（十）本次吸收合并是否构成关联交易

国都证券及其现有股东与西南证券之间不存在关联关系，因此本次吸收合并不构成关联交易。

（十一）本次吸收合并是否构成重大资产重组

截至2010年末，国都证券的资产总额为161.39亿元，占上市公司2010年末经审计的资产总额（227.78亿元）的比例达到50%以上；国都证券的评估值为112.80亿元，占上市公司2010年度经审计的净资产额（111.23亿元）的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（十二）本次吸收合并决议有效期限

本次吸收合并的决议自西南证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、本次吸收合并的决策过程

（一）本次交易已经完成的内部决策程序

西南证券和国都证券已经完成的内部决策程序详见本摘要“第一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”相关部分。

（二）本次交易已经履行的外部审批程序

本次吸收合并所涉及的国都证券的整体评估的评估结果已经获得财政部的备案确认，并取得《金融企业资产评估项目备案表》（备案编号：B11017）。

（三）本次交易尚需履行的相关程序

1、本次吸收合并相关方案取得上市公司股东大会审议通过。

2、国都证券及西南证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次吸收合并的必要批准。

3、中国证监会对本次吸收合并的核准及批复。

（四）关联方回避表决情况

本公司与国都证券及其股东不存在关联关系，不存在关联方回避表决的情况。

四、本次交易完成后的业务整合及人员安排

（一）业务整合框架安排

本次交易完成后，西南证券和国都证券的主要业务将按如下原则进行整合：

1、经纪业务：本次吸收合并完成的同时，存续公司将在北京注册设立证券经纪业务全资子公司，经营一定区域的证券经纪业务，并持续经营，国都证券现有经纪业务中后台部门及现有23家营业部以及与国都证券现有营业部处于同一监管区域的西南证券营业部，纳入上述证券经纪业务子公司运营；同时根据监管要求，对存续公司和该子公司经纪业务的区域进行明确划分。

经纪业务子公司的注册资本拟定为135,000万元（其中，货币出资124,315.05万元、非货币出资10,684.95万元）；经纪业务子公司的经营范围拟定为：证券经纪业务（限北京、上海、深圳、浙江（不含宁波）、江苏、四川、湖北、河南、天津、吉林、陕西）、证券投资咨询（限经纪业务经营地区的证券投资顾问业务）、为期货公司提供中间介绍业务、证券投资基金代销、融资融券业务，以及经相关监管机构允许经营的其它业务（以中国证监会核准为准）。

本次吸收合并完成且经纪业务子公司获准设立后，公司经营范围中“证券经纪业务”相应减少经纪业务子公司经营经纪业务的区域，即：公司经营范围中的“证券经纪业务”变更为：“证券经纪业务（限重庆、云南、甘肃、湖南、广东（不含深圳）、福建、安徽、山东、山西、河北、广西、西藏、贵州、新疆、青海、宁夏、海南、江西、内蒙古、黑龙江、辽宁、宁波）”，最终以中国证监会核准为准。

2、其他业务：将根据监管要求由存续公司及其相关子公司经营；存续公司将在条件满足时在北京设立资产管理业务子公司经营存续公司资产管理业务。

3、国都证券现有控股及参股企业：国都证券所持现有控股、参股企业股权转由存续公司持有（如果存在违反监管政策的情况，则应按照监管要求采取相应措施）。

上述具体业务安排最终以中国证监会及相关监管机构的核准为准。

（二）人员安排

股份发行日起，国都证券全体员工的劳动关系和社会保险关系由存续公司承继，相关业务员工按照“符合监管要求”、“人随业务走”、“属地安置”的原则进入存续公司或者对应专业子、分公司工作，存续公司及其子公司将及时与相关员工签订劳动合同并办理社会保险关系交接手续。

第三节 本次交易相关各方情况介绍

一、西南证券

（一）西南证券基本概况

中文名称：西南证券股份有限公司

中文名称缩写：西南证券

英文名称：Southwest Securities Co.，Ltd.

公司上市证券交易所：上海证券交易所

股票简称：西南证券

证券代码：600369

成立日期：1999年12月28日（西南有限），1998年7月23日（长运股份）

注册资本：2,322,554,562.00元人民币

法定代表人：王珠林

注册地址：重庆市江北区桥北苑8号

办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

董事会秘书：徐鸣镝

证券事务代表：李薇

企业法人营业执照注册号：500000000001505

税务登记号码：渝税字500902203291872

联系电话：023-63786433

传 真：023-63786477

邮政编码：400023

公司国际互联网网址：http://www.swsc.com.cn

公司电子信箱：dshb@swsc.com.cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销。

（二）西南证券设立及目前股权结构

西南证券是经中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号文）批准，由长运股份重大资产重组并新增股份吸收合并西南有限而设立。

1、设立情况

（1）上市公司前身情况：上市公司的前身为“重庆长江水运股份有限公司”。长运股份原名长江天府旅游轮船股份有限公司，系经1993年12月21日四川省经济体制改革委员会川体改（1993）216号文批准，在对国营涪陵轮船总公司整体改制的基础上，由国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、四川省轮船公司三家企业共同发起，并向社会法人和内部职工定向募集股份设立的股份有限公司。长江天府旅游轮船股份有限公司设立时的总股本为6,600万股。

（2）西南有限情况：1999年12月，西南有限是经中国证监会证监机构字[1999]32号文、证监机构字[1999]114号文和证监机构字[1999]159号文批准，以原重庆国际信托投资公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。西南有限设立时注册资本为112,820.99万元。

（3）长运股份重大资产出售暨吸收合并西南有限：2007年11月，长运股份与西南有限签署了《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》，长运股份以新增股份吸收合并西南有限，西南有限全体股东以其持有的西南有限权益折为长运股份的股本，成为长运股份股东。2009年2月，长运股份向西南有限全体股东合计发行人民币普通股股票1,658,997,062股，每股面值1元，发行价格2.57元/股。西南有限全体股东以其所持有的西南有限100%的股权所对应账面值3,303,348.88元的净资产（基准日为2008年3月31日）作价42.64亿元认购该等股份。吸收合并完成后，长运股份的总股本变更为1,903,854,562股。

2009年2月，长运股份重大资产重组暨吸收合并西南有限的工商变更登记办理完毕，长运股份正式更名为“西南证券股份有限公司”。经上海证券交易所核准，自2009年2月26日起长运股份的证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”，证券代码“600369”不变。西南有限根据《重庆市工商行政管理机关准予注销登记通知书》于2009年4年21日注销登记。

2、目前股本结构

截至2011年9月30日，西南证券的股本结构如下表所示：

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（三）西南证券控股股东及实际控制人概况

1、控股股东及实际控制人概况

（1）控股股东概况

截至本摘要出具日，重庆渝富持有本公司40.45%的股份，为公司控股股东。重庆渝富经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》（渝府[2004]37号）批准，于2004年2月27日设立，是由重庆市政府组建、重庆市国资委代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产经营管理有限责任公司。重庆渝富的概况如下表所示：

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（2）实际控制人概况

重庆市国资委持有重庆渝富100%股权，是西南证券的实际控制人。

2、本公司实际控制人对本公司的控制关系图

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（四）西南证券最近三年及一期控股权变动情况

2008年6月23日，经财政部财金函[2008]111号文批准并经中国证监会证监许可[2008]962号文核准，西南有限控股股东建银投资将其持有的西南有限95,871.34万元股权转让给重庆渝富。上述股权转让完成后，重庆渝富持有西南有限56.63%的股权，为西南有限控股股东。2009年2月长运股份吸收合并西南有限后，重庆渝富成为西南证券控股股东，持股40.45%。除上述变化外，公司的控股股东近三年未发生过变动。

截至2011年9月30日，重庆渝富持有西南证券40.45%股份。

（五）西南证券主要业务情况

公司的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销等。最近三年公司各项主要业务经营情况如下表：

单位：亿元，%

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（六）西南证券主要财务指标（合并）

单位：万元

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注：上市公司财务数据，2008年数据经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，2009、2010年数据经天健正信审计，截至2011年9月30日及2011年1-9月数据未经审计。

（七）西南证券的子公司及分支机构基本情况

1、西南证券的子公司情况

截至2011年9月30日，公司子公司基本情况如下：

公司名称：西证股权投资有限公司

注册资本：4亿元

公司持股比例：100%

法定代表人：王珠林

营业执照注册号：500000000003084

成立日期：2010年3月29日

住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦8-2

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：股权投资

主要财务数据：西证股权投资有限公司（以下简称“西证股权”）截至2010年12月31日的总资产为39,988.19万元，净资产为39,988.40万元；2010年实现净利润-11.60万元。截至2011年9月30日其总资产为40,271.38万元，净资产为40,238.92万元；2011年1-9月，实现收入504.93万元，净利润250.53万元（上述西证股权之2010年财务数据经天健正信审计，2011年1-9月财务数据未经审计）。

2、西南证券的分支机构情况

（1）西南证券分公司

截至2011年9月30日，西南证券分公司的基本情况如下：

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（2）西南证券营业部

西南证券截至目前共有证券营业部41家，各营业部的具体情况详见本摘要“第四节 业务与技术”之“四、本次交易涉及的资产状况”。

二、国都证券

（一）国都证券基本概况

公司名称：国都证券有限责任公司

注册资本：262,298万元

法定代表人：常喆

营业执照注册号：440301103444235

组织机构代码：73416163-9

税务登记证号码：110101734161639

成立日期：2001年12月28日

住 所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

公司类型：有限责任公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。

（二）国都证券设立及目前股权结构

1、国都证券设立

根据财政部2001年8月4日出具的财办企[2001]598号《关于中煤信托投资有限责任公司、北京国际信托投资有限公司拟组建证券公司项目资产评估合规性审核的意见》以及中国证监会2001年12月21日印发的证监机构字[2001]309号《关于同意国都证券有限责任公司开业的批复》，中煤信托投资有限责任公司和北京国际信托投资有限公司等12家股东出资组建国都证券。设立时，国都证券注册资本为106,965.90万元、实收资本106,965.90万元，股权结构如下表所示：

■

2、国都证券目前股权结构

截至目前，国都证券股权结构如下表所示：

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（三）最近三年国都证券的主营业务发展情况

国都证券的业务涵盖了证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。

最近三年国都证券各项主要业务经营情况如下表：

单位：亿元，%

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（四）国都证券的主要财务数据

国都证券最近两年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述数据经中准会计师事务所审计。

（五）国都证券的重要控股公司、联营企业及分支机构情况

1、国都证券的重要控股公司、联营企业情况

截至2011年9月30日，国都证券重要控股及参股公司情况如下：

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（1）中国国都（香港）金融控股有限公司（以下简称“国都香港”）

①基本情况

公司名称：中国国都（香港）金融控股有限公司

注册资本：1亿港币

登记证号码：38690598-000-11-10-9

成立日期：2007年11月12日

住所：Room 1307 13/F, Bank of America Tower, 12 Harcourt Road Central HK

企业性质：有限公司

②主要财务数据

国都香港截至2010年12月31日其总资产为15,511.94万元，净资产为7,125.96万元；2010年实现收入163.65万元，净利润-807.87万元。截至2011年9月30日其总资产为10,835.48万元、净资产为6,235.87万元；2011年1-9月，实现收入106.82万元、净利润-592.79万元（上述国都香港之2010年财务数据以陈宝球会计师行出具的审计报告数值按照2010年12月31日之即期汇率折算，2011年1-9季度财务数据未经审计）。

（2）国都期货有限公司（以下简称“国都期货”）

①基本情况

公司名称：国都期货有限公司

注册资本：20,000万元

法定代表人：叶晓

营业执照注册号：110000010298100

成立日期：1992年9月24日

住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦10层

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪。

②主要财务数据

国都期货截至2010年12月31日其总资产为60,282.29万元，净资产为18,033.67万元；2010年实现收入2,486.67万元，净利润226.50万元。截至2011年9月30其总资产为61,565.26万元，净资产为17,882.15万元；2011年1-9月，实现收入1,808.74万元，净利润-151.52万元（上述国都期货之2010年财务数据为经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2011年1-9月财务数据未经审计）。

（3）中欧基金管理有限公司（以下简称“中欧基金”）

①基本情况

公司名称：中欧基金管理有限公司

注册资本：12,000万元

法定代表人：唐步

营业执照注册号：310000400578800

成立日期：2006年7月19日

住所：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦8层

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金管理业务、包括依中国法律从事证券投资基金的设立和管理、基金管理和与此相关的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

②主要财务数据

中欧基金截至2010年12月31日其总资产为14,269.77万元，净资产为11,977.61万元；2010年实现收入7,447.17万元，净利润-414.20万元。截至2011年9月30日其总资产为11,772.68万元，净资产为9,654.26万元；2011年1-9月，实现收入4,972.19万元，净利润-1,990.69万元（上述中欧基金之2010年财务数据为经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2011年1-9月财务数据未经审计）。

除上述控股及参股公司外，截至2011年9月30日国都证券持有中联实业股份有限公司0.15%股权。

2、国都证券的分支机构情况

国都证券截至目前共有证券营业部23家，各营业部的具体情况详见本摘要“第四节 业务与技术”之“四、本次交易涉及的资产状况”。

（六）国都证券的主要资产情况

详见本摘要“第四节 业务与技术”之“四、本息交易涉及的资产状况”。

（七）对外担保情况

截至本摘要出具日，国都证券无对外担保情况。

（八）主要负债情况

最近两年及一期，国都证券负债情况如下：

单位：万元

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（九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

1、2009年拟整体变更为股份公司涉及的资产评估

2009年9月，国都证券2009年第二次临时股东会议审议通过《公司整体改变为股份有限公司方案（草案）》的决议，拟整体变更为股份有限公司。该决议有效期为一年。

据此，北京中科华资产评估有限公司出具了中科华评报字（2009）第P124号《国都证券有限责任公司改制项目整体资产评估报告书》。该次评估基准日为2009年6月30日，评估范围为国都证券的全部资产及负债，评估方法为成本法和收益法。该次评估具体情况如下：

单位：万元

■

该次评估最终确定以成本法评估结果作为最终评估结论。

截至本摘要出具日，上述董事会决议已经失效。

2、2010年股权无偿划转

2010年11月，国都证券2010年第一次临时股东会通过决议，同意兖矿集团有限公司将其持有国都证券的5.91%的股权无偿转让给山东海洋投资有限公司。

据此，北京国友大正资产评估有限公司就本次股权划转出具了国有大正评报字(2010)第182号《兖矿集团有限公司拟转让国都证券有限责任公司5.91%股权项目资产评估报告》。该次评估基准日为2010年4月30日，评估范围为国都证券全部资产及相关负债，评估方法为资产基础法和市场法。该次评估具体情况如下：

单位：万元

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该次评估以市场法的评估结论作为评估报告的最终结论。

截至本摘要出具日，此次无偿划转已经顺利完成。

除此之外，国都证券近三年无其他资产评估、交易、增资及改制的情况。

（十）国都证券本次评估情况

本次吸收合并，由天健兴业对国都证券的全部资产、负债及业务截至评估基准日（2011年3月31日）进行整体评估。天健兴业于2011年8月5日出具了天兴评报字[2011]第247号评估报告，该评估报告已经财政部备案，并取得《金融企业资产评估项目备案表》（备案编号：B11017）

1、评估方法的选择及其合理性分析

在持续经营前提下，本次评估采用资产基础法、市场法和收益现值法作为估值方法，各种方式下评估情况如下：

单位：万元

■

本次评估最终以市场法估值结果作为最终结果，主要原因如下：

首先，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场行情及其走势有较强的依赖性：证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券类公司的资产管理业务和基金公司的基金管理业务的开展；反之，则证券类公司的经纪、投资银行、资产管理等各项业务受到相应的影响。即：由于预测证券公司未来盈利能力和收益的因素庞多且复杂，将影响收益现值法的评估结果及其准确度，故本次评估不适宜选择收益法的评估结果作为评估结论。

其次，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同（相似）获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。第一，截至本次评估基准日（2011年3月31日）国内证券行业已有上市公司（A股）15家，存在活跃的公开市场且评估需要的信息资料能够有效地取得；同时通过资产规模、净资产收益率、成本收入比等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次评估的可类比公司，因此，选取市场法进行企业评估的三个基本前提条件均可以满足。第二，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。第三，本次吸收合并为市场化交易，因此，市场法评估结果更能体现本次吸收合并对国都证券全部资产、负债和业务进行评估的评估目的。

综上，本次吸收合并采用市场法的评估结果作为最终评估结论。

2、评估过程

本次评估采用市场法进行，即利用与国都证券相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照公司，通过国都证券与参照公司之间的对比分析以及必要的调整，来估测国都证券的整体价值。市场法中常用的评估方法有市盈率估价法、ROE/COE模型、对比公司方式估价法和并购案例比较法。根据上市证券公司信息的取得情况及被评估企业的实际状况，确定本次评估采用对比公司方式估价法。

（1）公式介绍

被评估企业股权市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率

（2）评估过程及参数的选择

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（3）评估结果

国都证券股权市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率

①净资本比率乘数评估结果为1,260,900万元（取整）

②净资产比率乘数评估结果为1,149,100万元（取整）

③总资产（扣除客户资产）比率乘数评估结果为973,900万元（取整）

被评估企业股权市场价值为净资本比率乘数评估结果、净资产比率乘数评估结果和总资产（扣除客户资产）比率乘数评估结果之平均值，为1,128,000万元（取整）。

3、其他产生评估增值的原因

除基于市场法的评估过程和参数选取之外，本次评估国都证券全部资产、负债及业务增值的原因，主要是：

（1）国都证券具有较强的资本实力，2010年其净资本排名处于行业第十二位；在我国目前证券行业以净资本为核心的行业监管体系下，能够为其自身及存续公司的业务发展提供充足的资金支持。

（2）国都证券具备完整的证券业务板块，除聚焦证券主业，其还涵盖融资融券、直投、IB介绍、新三板代办等多项新业务，并通过旗下的国都香港、国都期货和中欧基金三家公司形成了在基金管理、期货及国际业务的全面布局。

（3）国都证券经营稳健、管理规范，分别于2009年、2010年在中国证监会基于风险管理能力和市场竞争能力进行的分类评级中连续被评为A类A级券商。

（4）国都证券在全国范围内共有23个营业网点，其中在北京拥有9家营业部，在长三角、珠三角区域拥有6家营业部，营业部多分布在经济发达的区域，地域优势明显。

4、本次评估值与最近三年历史交易价格的差异情况

本次评估值与最近三年评估值及历史交易价格不存在较大差异（超过50%）。具体情况如下：

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（十一）国都证券与西南证券是否存在关联关系

截至本摘要出具日，西南证券和国都证券之间不存在《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规所规定的关联方关系。

（十二）国都证券主要管理人员最近五年是否受过行政处罚

国都证券及主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 业务与技术

一、吸收合并双方主营业务概览

西南证券的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销等。

国都证券的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。

二、证券行业概况

（一）我国证券行业的市场情况

1、行业发展概况

根据中国证券登记结算有限责任公司的统计数据，截至2010年12月31日，我国沪、深两市共有A股和B股上市公司2,074家，投资者股票开户数量达到15,454.03万户；A股、B股、封闭式基金、国债、企业债、可转债和权证总市值27.72万亿元。以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大、日趋规范，根据中国证券业协会统计数据，截至2010年12月31日，全国共有106家证券公司、63家基金管理公司，QFII、保险公司、社保基金也都迅速成长为重要的机构投资者。我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。

2、行业竞争形势

目前，我国证券市场竞争显现出以下特点：

（1）同质化竞争现象比较突出

从2007年证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但是，鉴于我国证券市场发展起步较晚而创新类业务的发展又与市场成熟度息息相关，因此，国内证券行业创新类业务的开展广度与深度均有限，证券公司的主要盈利业务结构仍相对单一。国内证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，主要收入来源依旧为经纪、自营、投资银行三大传统业务，同质化竞争现象比较突出。

（2）多层次竞争格局逐渐显现

经过近年来的市场淘汰和综合治理，优质的证券公司抓住机会，通过收购兼并、托管、重组等方式实现了业务扩张，扩大了市场份额，巩固了其在业务、人才、渠道网络等方面的竞争优势。随着我国证券行业的快速发展，行业集中度将进一步提升，具有较强综合竞争力的大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局逐渐显现。

（3）行业对外开放程度不断加深，国际竞争压力日益显现

随着我国金融市场的逐步开放，截至目前，已有高盛集团、瑞银集团等外资金融机构通过设立合资公司的方式进入中国市场。由于外资金融机构历史悠久、资本雄厚，具有较强的综合实力和先进的管理经验，因此，我国证券公司面临着与其直接竞争的压力与考验。

3、进入证券行业的主要障碍

《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司风险控制指标管理办法》以及《外资参股证券公司设立规则》等法律、法规详细规定了在证券公司在设立、业务开展、风险控制等方面的条件。结合行业的特点，进入证券行业的主要障碍体现在行业准入、资本要求及人才门槛三个方面。

（1）行业准入

我国的证券行业准入不仅包括对设立证券公司的审查批准、经营证券业务的许可证颁发，还涉及到对其它金融机构如商业银行、信托公司等是否可以经营证券业务以及对不同监管类别证券公司实施差异化监管等方面的规定。如《证券法》第六条、第一百二十二条、第一百二十五条、第一百二十八条、第一百九十七条分别就设立证券公司的审查批准、证券公司的经营范围、其他金融机构是否可以经营业务以及处罚等事项做出了明确的规定。

（2）资本要求

我国证券行业的资本要求不仅体现在大额的初始投资规模与持续的资本投入，还突出表现在监管部门根据证券公司经营业务范围的不同设定了不同的资本标准。例如：《证券法》第一百二十七条规定，如证券公司经营业务为证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，注册资本最低限额为五千万元；如经营业务为证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务之一的，注册资本最低限额为一亿元；经营上述业务中两项以上的，则注册资本最低限额为五亿元。此外，2008年12月1日生效的《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》进一步提高了对证券公司净资本的要求。

（3）人才门槛

作为知识密集型行业的典型代表，证券行业的发展需要大量专业型、复合型人才的加入。高素质的人才能不断推动行业创新，为客户提供更为全面、优质的服务。高端人才的引进及培养是证券行业核心竞争力的重要表现，因此，对优秀人才的大量需求进一步提高了证券行业的进入门槛。

（二）影响我国证券行业发展的因素

1、有利因素

（1）明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向

2004年2月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，实现国有经济结构调整，更是完善金融市场结构、提高金融市场效率、化解银行体系累积风险和维护金融安全的重要手段。在这样的政策背景下，我国证券行业的发展驶入了快车道。

2005年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展的第十一个五年计划的建议》提出要“积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重。”自此，证券行业的发展被纳入我国国民经济发展整体规划，证券行业的发展进一步得以加速。

2011年3月，国家“十二五”规划纲要发布，其中对深化金融体制和资本市场改革创新，更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署：保持经济长期平稳较快发展，要求显著提高直接融资比重；推动经济结构战略性调整，要求加快完善多层次资本市场体系；落实创新型国家战略，需要充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势；拓展对外经济合作空间，需要有效提升资本市场的支持和保障能力。“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展带来了难得的历史机遇。

（2）持续快速发展的宏观经济和广阔的市场发展空间

首先，我国经济长期保持持续快速增长，GDP增速连续多年稳定在9%以上，持续快速增长的宏观经济成为我国证券市场高速发展的主要驱动因素。其次，由于我国证券化率（证券市值/GDP）与世界主要资本市场所在的经济发达国家及亚洲新兴国家、地区相比仍有差距，因此我国市场未来发展潜力巨大。再次，我国目前证券行业的收入主要依赖于传统业务的发展，但随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型也将增加，从而为我国证券行业提供更为广阔的发展空间。

（3）行业发展的制度基础发生根本性变革

2005年以来，股权分置改革、发行制度改革、大力发展机构投资者、健全多层次资本市场、加快证券产品创新等重大政策措施相继出台，我国资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发展的外部环境发生了根本性变化。监管机关建立了以净资本为核心的风控监管体系，优质证券公司能更为自由地开展业务创新，业务种类逐渐丰富、收入结构日趋多样，我国证券市场开始进入规模和结构的双重快速扩容时期，证券市场的市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，证券公司未来将获得更多的业务机会。

（4）行业整合加速，市场化并购成为重要手段

近年来，证券行业集中度呈逐年升高趋势。2010年国内前10家证券公司的净利润总和已超过行业净利润总额的50%。在以净资本为核心的监管体系下，雄厚的资本实力有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。即，未来证券行业集中度提高的趋势将更加明显。

2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）明确10项工作安排，发挥资本市场促进企业重组的作用；2011年1月，全国证券期货监管会议明确“加强市场化并购重组制度建设”。在此背景下，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升核心竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。

2、不利因素

（1）资本规模偏小，抵御风险能力较弱

总体而言，我国证券公司的资本规模偏小、以中小券商为主体的状况并未得到根本改观。同时，我国证券公司的内部管理水平和风险控制水平仍有待提升，部分公司仍存在决策程序简单、内部授权不规范、财务管理薄弱等问题。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对风险控制水平不高的证券公司产生较大影响。

（2）人才储备不足，难以满足行业发展需要

证券行业是典型的知识密集型行业，高素质的人才队伍是行业发展不可或缺的重要因素。近几年来，我国证券市场始终处于高速发展阶段，然而证券公司人才却一直处于短缺状态，且普遍存在业务人员素质参差不齐、人员流动性过大的问题。随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型不断增加，对于高素质的证券公司管理人员和业务人员（特别是掌握现代金融工程知识的专业人才）的需求更加迫切。同时，加之外资参股券商公司的进入，其通过在企业文化、业务平台、激励机制上的优势与国内证券公司展开了人才争夺，使得国内证券公司人才缺乏的问题进一步加剧。

（3）行业开放加速，国际化和混业化竞争带来巨大压力

目前，我国已有多家外资参股证券公司，进入我国的多数外资证券经营机构具备全球经营和混业经营背景，在机制、资本、技术、人才等各个方面都有强大的竞争优势，特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的业务领域对国内证券公司形成冲击。同时，于2005年修订的《证券法》对混业经营的限制有所松动，商业银行、保险公司等开始向证券业渗透。由于商业银行、保险公司等在资金规模、客户资源等方面的巨大优势，其对证券业的渗透对证券公司将产生威胁。如果我国分业经营的政策发生变化，则将使我国证券业发展环境发生较大变化。

三、吸收合并双方主要业务情况介绍

（一）主要业务经营概况

1、西南证券主要业务经营概况

西南证券是唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，于2009年2月26日在上交所挂牌上市，是重庆第一家A股上市金融机构。公司现有员工近3000名，41家营业网点遍布国内19个经济中心城市；公司参股银华基金，并于2010年设立了从事直接投资业务的全资控股子公司——西证股权。截至2011年9月30日，西南证券总资产1,934,499.09万元，净资产1,119,561.08万元，在中国证监会2010年分类评级中被评为A类A级公司。

最近三年，西南证券各项业务收入情况如下表：

■

2、国都证券主要业务经营概况

国都证券设立于2001年，是国内较早从事证券业务的金融机构之一，其前身（中煤信托有限责任公司证券总部和北京国际信托投资有限公司证券总部）从1990年便开始从事证券经纪业务，并于1992年在北京设立了第一家证券营业部。2001年12月28日，经证监会批准在中诚信托和北京国际信托原有证券业务整合的基础上吸收其他股东出资设立国都证券。

截至本摘要出具日，国都证券拥有员工近1,300名，23家证券营业网点分布在全国11个省市。同时，国都证券通过设立国都香港、控股国都期货及参股中欧基金，搭建了较为齐全的金融业务平台。截至2011年9月30日，国都证券总资产1,088,095.54万元，净资产613,989.37万元，在中国证监会2010年分类评级中被评为A类A级公司。

最近三年，国都证券各项业务收入情况如下表：

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（二）经纪业务

1、西南证券经纪业务发展情况

（1）简介

西南证券经纪业务范围覆盖国内证券市场所有交易品种。近年来，公司的营业网点及交易量在重庆地区均位居第一，除此之外，公司还积极推进在全国范围内的规模扩张。

截至目前，西南证券共有41家营业部，遍布全国19个经济中心城市。2008年、2009年及2010年，公司经纪业务的市场份额分别为0.52%、0.62%和0.74%，其中公司2010年的市场份额增幅在15家上市券商中排名第一位。此外，西南证券经纪业务还先后获得了“中国最佳成长性证券经纪商”、“中国最佳客户服务证券公司”、“最佳网上交易平台”、“最具特色手机证券”等荣誉。

(下转 27版)

项目	本次吸收合并前		本次吸收合并后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、重庆市国资委及其下属企业	1,282,286,926	55.21%	1,282,286,926	39.88%
其中：重庆渝富	939,536,796	40.45%	939,536,796	29.22%
二、参与换股的国都证券股东	-	-	892,500,000	27.76%
其中：中诚信托有限责任公司	-	-	186,799,629	5.81%
北京国际信托有限公司	-	-	120,444,891	3.75%
国华能源投资有限公司	-	-	107,838,590	3.35%
山东海洋投资有限公司	-	-	71,892,393	2.24%
东方创业投资管理有限责任公司	-	-	71,892,393	2.24%
深圳市远为投资有限公司	-	-	46,382,189	1.44%
上海丽华房地产有限公司	-	-	44,063,080	1.37%
泰豪地产控股有限公司	-	-	37,105,751	1.15%
德润国际投资有限公司	-	-	35,946,197	1.12%
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司	-	-	35,946,197	1.12%
北京市海淀区欣华农工商公司	-	-	35,946,197	1.12%
嘉融投资有限公司	-	-	23,191,095	0.72%
绍兴县骏联家纺制品有限公司	-	-	13,914,657	0.43%
北京力诺资产管理有限公司	-	-	12,435,442	0.39%
江苏亨通光电股份有限公司	-	-	9,276,438	0.29%
恒生阳光集团有限公司	-	-	9,276,438	0.29%
厦门象屿集团有限公司	-	-	9,276,438	0.29%
哈尔滨忠盈经贸有限公司	-	-	6,957,328	0.22%
汇中天恒投资有限公司	-	-	4,638,219	0.14%
北京共和同创投资有限公司	-	-	4,638,219	0.14%
高新投资发展有限公司	-	-	4,638,219	0.14%
三、其他股东	1,040,267,636	44.79%	1,040,267,636	32.36%
股份总数	2,322,554,562	100.00%	3,215,054,562	100%

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	1,524,454,023	65.64
1、国家持股	—	—
2、国有法人持股	1,182,201,752	50.90
3、其他内资持股	342,252,271	14.74
其中： 境内法人持股	324,752,271	22.59
境内自然人持股	17,500,000	0.75
二、无限售条件股份	798,100,539	34.36
人民币普通股	798,100,539	34.36
合 计	2,322,554,562	100

公司名称	重庆渝富资产经营管理集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
住 所	重庆市江北区红石路12号
法人代表	邝正平
注册资本	1,020,490,400元
成立时间	2004年2月27日
经营范围	重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）

项目	2010年		2009年		2008年
	营业收入	增长率	营业收入	增长率	营业收入
经纪业务	8.84	-6.46	9.45	71.92	5.50
投资银行业务	4.37	90.46	2.30	307.94	0.56
自营业务	4.71	-34.04	7.14	—	-0.39

项 目	2011年 9月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	1,934,499.09	2,277,807.73	1,497,033.59	802,747.35
负债总额	814,938.01	1,165,476.90	1,029,264.58	471,153.53
所有者权益合计	1,119,561.08	1,112,330.82	467,769.01	331,593.82
项目	2011年1-9月	2010年	2009年	2008年
营业收入	69,858.10	193,647.08	205,285.56	70,397.53
利润总额	24,005.48	104,532.20	127,232.51	19,851.46
净利润	20,161.12	80,528.33	100,716.26	14,206.25
基本每股收益	0.09	0.39	0.54	0.09

序号	地区	分公司名称	营业场所	经营范围	成立日期
1	北京	西南证券股份有限公司北京分公司	北京市西城区金融大街35号国企大厦A座4层	证券保荐与承销	2009年11月19日

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中煤信托投资有限责任公司	25,982.95	24.29%
2	国华能源投资有限公司	15,000.00	14.02%
3	北京国际信托投资有限公司	11,753.22	10.99%
4	东方创业投资管理有限责任公司	10,000.00	9.35%
5	兖矿集团有限公司	10,000.00	9.35%
6	北京北信东方物业管理有限公司	7,500.00	7.01%
7	北京锦绣大地农业股份有限公司	5,000.00	4.67%
8	邢台矿业（集团）有限责任公司	5,000.00	4.67%
9	北京市海淀区欣华农工商公司	5,000.00	4.67%
10	德润国际投资有限公司	5,000.00	4.67%
11	北京市大地科技实业总公司	5,000.00	4.67%
12	北京力诺资产管理有限公司	1,729.73	1.62%
合计		106,965.90	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中诚信托有限责任公司	40,274.0000	15.3543%
2	北京国际信托有限公司	25,967.9185	9.9002%
3	国华能源投资有限公司	23,250.0000	8.8640%
4	山东海洋投资有限公司	15,500.0000	5.9093%
5	东方创业投资管理有限责任公司	15,500.0000	5.9093%
6	北京北信东方实业发展有限公司	11,625.0000	4.4320%
7	深圳市远为投资有限公司	10,000.0000	3.8125%
8	上海丽华房地产有限公司	9,500.0000	3.6218%
9	泰豪地产控股有限公司	8,000.0000	3.0500%
10	海口美兰国际机场有限责任公司	8,000.0000	3.0500%
11	德润国际投资有限公司	7,750.0000	2.9547%
12	冀中能源邢台矿业集团有限责任公司	7,750.0000	2.9547%
13	北京市海淀区欣华农工商公司	7,750.0000	2.9547%
14	渤海国际信托有限公司	7,750.0000	2.9547%
15	上海北盛企业发展有限公司	6,000.0000	2.2875%
16	上海劲霸投资有限公司	5,000.0000	1.9062%
17	嘉融投资有限公司	5,000.0000	1.9062%
18	北京雕刻时空投资管理有限公司	3,200.0000	1.2200%
19	重庆硕润石化有限责任公司	3,000.0000	1.1437%
20	绍兴县骏联家纺制品有限公司	3,000.0000	1.1437%
21	中国银河投资管理有限公司	2,800.0000	1.0675%
22	北京力诺资产管理有限公司	2,681.0815	1.0222%
23	内蒙古君正能源化工股份有限公司	2,500.0000	0.9531%
24	浙江仙鹤特种纸有限公司	2,000.0000	0.7625%
25	上海证大投资管理有限公司	2,000.0000	0.7625%
26	北京盛思源投资有限公司	2,000.0000	0.7625%
27	江苏亨通光电股份有限公司	2,000.0000	0.7625%
28	宁波罗蒙制衣有限公司	2,000.0000	0.7625%
29	恒生阳光集团有限公司	2,000.0000	0.7625%
30	厦门象屿集团有限公司	2,000.0000	0.7625%
31	宁波盛光包装印刷有限公司	2,000.0000	0.7625%
32	北京宣颐房地产开发有限责任公司	2,000.0000	0.7625%
33	哈尔滨忠盈经贸有限公司	1,500.0000	0.5719%
34	汇中天恒投资有限公司	1,000.0000	0.3812%
35	上海亚东国际货运有限公司	1,000.0000	0.3812%
36	北京东华盛合投资有限公司	1,000.0000	0.3812%
37	北京共和同创投资有限公司	1,000.0000	0.3812%
38	上海申润投资管理有限公司	1,000.0000	0.3812%
39	上海和盛天成投资有限公司	1,000.0000	0.3812%
40	上海万神置业投资发展有限公司	1,000.0000	0.3812%
41	北京龙熙房地产开发有限责任公司	1,000.0000	0.3812%
42	高新投资发展有限公司	1,000.0000	0.3812%
43	上海文景实业投资有限公司	1,000.0000	0.3812%
44	北京三吉利国兴投资有限公司	1,000.0000	0.3812%
合 计		262,298.0000	100%

项目	2010年		2009年		2008年
	营业收入	增长率	营业收入	增长率	营业收入
经纪业务	5.09	-25.91	6.87	48.85	4.62
投资银行业务	0.64	-30.76	0.93	127.41	0.41
资产管理业务	0.07	-67.16	0.22	13.60	0.19
自营业务	3.30	149.32	1.32	217.86	-1.12

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产合计	1,088,095.54	1,613,891.03	1,703,144.24
负债合计	474,106.17	1,000,946.32	1,099,899.84
股东权益	613,989.37	612,944.71	603,244.41
归属母公司的股东权益	607,249.57	606,147.82	600,301.88
项目	2011年1-9月	2010年	2009年
营业收入	55,762.57	93,466.53	94,437.59
利润总额	18,201.30	48,119.35	37,890.00
净利润	13,549.10	35,258.87	27,910.09
归属母公司股东的净利润	13,606.21	35,173.50	28,270.09

序号	公司名称	持股比例	注册资本	实际出资额
1	中国国都（香港）金融控股有限公司	100.00%	1亿港币	8,830.00万元
2	国都期货有限公司	62.31%	20,000万元	12,644.95万元
3	中欧基金管理有限公司	47.00%	12,000万元	4,451.56万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
拆入资金	10,000.00	-	-
卖出回购金融资产款	-	18,660.38	200,920.00
代理买卖证券款	452,835.06	965,034.65	871,020.43
应付职工薪酬	6,034.13	6,488.78	6,497.45
应交税费	2,665.18	6,004.80	7,277.94
递延所得税负债	-	810.33	1,058.49
其他负债	2,571.80	3,947.38	13,125.53
负债合计	474,106.17	1,000,946.32	1,099,899.84

评估方法	评估结果	增（减）值额	增（减）值率
成本法	587,695.27	325.13	0.06%
收益法	597,427.28	10,057.14	1.71%

评估方法	评估结果	增（减）值额	增（减）值率
资产基础法	578,169.11	-2,875.29	-0.49%
市场法	851,241.12	270,196.72	46.50%

评估方法	评估结果	增（减）值额	增（减）值率
资产基础法	622,693.98	-1,179.48	-0.19%
市场法	1,128,000	504,126.54	80.81%
收益法	713,948.78	90,075.32	14.44%%

项目	本次评估	2009年拟整体改制		2010年股权无偿划转
		评估结果	差异	评估结果/交易价格	差异
资产基础法	622,693.98	587,695.27	5.96%	578,169.11	7.70%
市场法	1,128,000	-	-	851,241.12	32.51%
收益法	713,948.78	597,427.28	19.50%	-	-

项目	2010年度		2009年度		2008年度
	金额(万元)	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
经纪业务收入	88,406.28	45.65	94,507.06	46.04	54,970.55	78.09
投资银行业务收入	43,718.75	22.58	22,954.35	11.18	5,626.84	7.99
资产管理业务收入	306.07	0.16	-	-	-	-
自营业务收入	47,080.38	24.31	71,378.83	34.77	-3,857.89	-5.48
其他业务	14,135.59	7.30	16,445.31	8.01	13,658.03	19.40
收入合计	193,647.08	100.00	205,285.56	100.00	70,397.53	100.00

项目	2010年度		2009年度		2008年度
	金额(万元)	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
经纪业务收入	50,922.78	54.48	68,739.45	72.79	46,181.35	123.21
投资银行业务收入	6,416.92	6.87	9,267.33	9.81	4,075.24	10.87
资产管理业务收入	720.63	0.77	2,194.10	2.32	1,931.41	5.15
自营业务收入	32,966.20	35.27	13,222.55	14.00	-11,228.20	-29.96
其他业务	2,439.98	2.61	1,014.15	1.07	-3.479.26	-9.28
收入合计	93,466.53	100.00	94,437.59	100.00	37,480.54	100.00