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（2）业务流程

西南证券经纪业务的业务流程如下图所示：

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（3）西南证券经纪业务近三年经营情况

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（4）西南证券经纪业务的风险控制及销售服务模式

①风险控制

有效的风险控制机制是证券公司提升核心竞争力和实现可持续发展的必要条件。目前，西南证券已经建立健全了经纪业务合规管理制度体系，建立和完善了经纪业务四级风控管理体系。具体而言，公司通过为每个证券营业部配备了兼职合规经理；完善营业部合规经理、营业部负责人、经纪业务管理部门、合规与风险管理部四级风控管理体系，完善客户交易安全监控体系，建立了事前、事中及事后监督检查机制；同时，深入开展合规检查，每年定期由审计部、合规与风险管理部、经纪业务管理部门联合组织开展对营业部的现场检查等措施。通过以上措施，公司合规管理的有效性、主动性得到了显著提高。

②销售服务模式

公司历来重视渠道和营销队伍的建设。在营销渠道建设方面，公司逐步修订完善渠道管理制度及实施规范，在巩固现有银行网点、社区网点、商业区、电信运营商等传统渠道的同时，拓展保险、期货、信托、外汇、基金等机构的渠道合作。在营销队伍建设方面，通过制度建设及强化管理，打造了一只精品营销队伍。截至2011年9月30日，公司41家营业部下设有11个营销中心、47个市场部、175个营销团队。

公司以客户需求、市场变化为导向，为不同类型和资产规模的客户提供专业化、个性化、特色化的服务和产品，建立了“金字塔客户分级服务体系”的客户服务模式。为配合“金字塔客户分级服务体系”，西南证券经纪业务还先后推出了的由“金点子提醒”、“金点子聚焦”和“金点子组合”三大产品组成的“金点子”系列产品；积极利用信息技术的力量作为客户服务工作集约化、高效化的保障；并借助E-佳短信服务系统、CRM客户关系管理系统、4008096096全国统一客服电话系统这三个平台做好客户服务工作；此外，西南证券经纪业务还顺应移动通信发展的趋势，为客户提供了3G网上金融平台。

2、国都证券经纪业务发展情况

（1）简介

经纪业务是国都证券的重要业务板块，是国都证券重要的收入来源之一。

目前，国都证券共有证券营业部23家，分布在全国11个省市，并主要集中于经济发达地区，区位优势明显。截至2011年9月30日，国都证券营业部人员合计1,278名，其中证券经纪人219人。2008至2010年，国都证券经纪业务分别实现交易总量29,747,157.14万元、51,274,994.69万元和53,623,106.35万元，经纪业务市场份额为0.40%、0.40%和0.42%，市场占有率稳步提升。

（2）业务流程

国都证券经纪业务流程如下图所示：

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（3）国都证券经纪业务近三年经营情况

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（4）国都证券经纪业务的风险控制及销售服务模式

①风险控制

为有效降低经纪业务经营风险，国都证券根据ISO9000国际质量管理体系的规定和要求及营业部管理的具体情况，建立了与经纪业务相对应的完善的管理体系以及一系列风险控制制度。目前国都证券采取日常业务留痕、业务审批、系统监控等内部控制措施对经纪业务操作风险和合规风险进行监控和防范，各营业部设置合规与风险管理岗，由国都证券合规与风险管理部垂直管理，协助合规与风险管理部、经纪业务总部和营业部负责人对营业部进行合规与风险管理，为营业部日常经营活动提供合规支持。此外，对于营业部的日常经营管理，国都证券建立了“经纪业务总部-计划财务部-信息技术中心”三条平行管理路径，即经纪业务总部负责营业部的综合管理，计划财务部负责营业部财务工作的管理，信息技术中心负责营业部电脑工作的管理，三条管理路线相辅相成，同时又互相制约。同时，国都证券通过其合规风险管理部，建立了经纪业务内控平台，对营业部日常业务操作进行实时监控，通过直接向营业部下达风险提示，对违规操作进行及时整改，减少业务风险的发生。

②销售服务模式

针对国都证券经纪业务的客户主要以个人投资者为主及营业网点相对有限的特点，国都证券经纪业务主要采取了以“渠道团队营销为主，营销人员独立营销为辅”的营销模式，通过与多家商业银行、电信运营商等大型企业建立战略合作关系，充分利用合作伙伴的客户渠道和客户资源，扩大国都证券的销售渠道。

国都证券主要采用经纪业务总部与营业部相结合的方式。经纪业务总部负责制定、管理和提供与经纪业务相关的主要产品或服务，而下属营业部可以根据其自身特点、主要客户特征以及客户的需求选取、生产个性化的产品或服务。

（三）投资银行业务

1、西南证券投资银行业务发展情况

（1）简介

投资银行业务是西南证券重要的业务构成板块，根据中国证券业协会公布的数据，西南证券2008年、2009年及2010年承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入分别排名行业第30位、18位及19位，股票及债券主承销家数分别排名行业第19位、14位及18位，再融资、并购等业务更是多次跻身行业前列，整体上呈现出良好的增长态势。此外，公司投资银行业务曾获得深圳证券交易所评选的“2010年度优秀保荐机构奖”、《证券时报》评选的“最佳再融资投行”、“最佳并购投行”、“最佳并购项目主办人”，以及《上海证券报》评选的“2010年度最具潜力保荐团队”，以及“2010年中国十大最佳投资银行”等多项荣誉称号。

（2）业务流程

西南证券投资银行业务的业务流程如下图所示：

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（3）西南证券投资银行业务近三年经营情况

①股票发行业务

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②债券承销业务情况

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③财务顾问业务情况

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（4）西南证券投资银行业务管理体系及销售服务模式

①业务管理体系

西南证券投资银行业务实施事业部管理，即实行总裁领导下的分管领导负责制。投资银行事业部实施专业化分工、一体化协作的大投行运作体系；承揽、承做适度分离的业务运作体系；以质量监控、定价销售为核心的风险控制体系；以管理、服务为重心的业务支持体系，营造既明确分工又紧密协作的扁平化架构。投资银行事业部下设固定收益部、收购兼并部、企业投融资部以及各区域投行部等业务部门，其业务类型划分为股票融资业务、债券业务及财务顾问业务三类。

②风险控制

西南证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件，通过建立《西南证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《西南证券投资银行事业部项目质量管理部工作规则》、《西南证券投资银行内核委员会工作规则》等制度性文件，明确了西南证券投资银行业务风险管理与内控架构体系与原则，并通过《西南证券投资银行项目立项工作规则》、《西南证券投资银行业务尽职调查工作规则》、《西南证券投资银行业务持续督导工作规则》等制度确立了一系列较为完善的业务规则和操作流程。

③销售服务模式

在公司投行业务的客户开拓与资源积累方面：公司投资银行业务实施承揽、承做适度分离，鼓励全员承揽的销售运作体系，实现了各类资源的最佳配置与运用；公司积极在特定行业与地区进行客户开拓，并以成功案例获积累的良好口碑实现客户开拓。

在客户关系维护方面：公司通过优质的服务获取客户的满意与信任，并力争为客户提供超值服务；通过高层销售与定期高层互访及沟通，及时了解和掌握客户的最新需求，强化客户关系的粘度和依赖度，进而建立以客户为中心的服务模式，实现有效的客户资源积累与客户关系维护。

2、国都证券投资银行业务发展情况

（1）简介

国都证券投资银行总部设在北京，同时在上海、成都均设有人员团队。截至2011年9月30日，国都证券投资银行总部共有员工63人，90％以上拥有硕士及以上学历，具备良好的专业素质和业务能力。

证券承销业务为其投资银行业务的主要收入来源之一。根据中国证券业协会公布的数据，2008年，国都证券承销业务收入在业内排名第47位，财务顾问收入排名第21位；2009年，国都证券主承销金额业内排名第39位，股票主承销家数业内排名第27位，财务顾问收入业内排名第23位；2010年，国都证券在中国证券业协会公布的主承销金额的排名中位列第55位。另外，随着业务的稳步发展，国都证券的项目储备也不断增加。截至2011年9月30日，国都证券已报会在审的保荐暨主承销项目3个，已立项的改制辅导项目18个和其他项目4个，已立项正在承做的并购重组项目5个。

（2）业务流程

国都证券投资银行业务的业务流程，具体如下图所示：

(1)股票发行主承销及上市保荐业务流程图

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(2)公司债券（企业债券）主承销业务流程图

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③并购重组财务顾问业务流程图

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（3）国都证券投资银行业务近三年经营情况

①股票发行业务

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②债券承销业务情况

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③财务顾问业务情况

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（4）国都证券投资银行业务管理体系及销售服务模式

①管理体系

国都证券在投资银行总部内部分设两个体系，即业务体系和业务支持及管理体系，建立了清晰的前后台分离的组织架构。在业务体系内又根据产品及业务侧重点的不同，划分为保荐业务部、企业融资部、结构融资部、收购兼并部、成都业务部和场外市场业务部；在业务支持及管理体系内又设立综合部、质量控制部和资本市场部。综合部主要为投资银行总部各部门提供必要的行政及后勤事务支持；质量控制部主要负责起草、制定相关的业务流程和制度以及后续执行的监控，和具体项目执行过程中过程风险和业务风险的监控；资本市场部主要负责发行工作并监控发行工作的全过程。

②风险控制

为有效降低投资银行业务经营风险，国都证券制定了适应投资银行业务特点的风险控制体系，具体如：投资银行总部组建内核小组、风险控制部、质量评审委员会，共同负责投资银行业务的风险防范工作；建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度，根据具体投资银行业务项目和融资产品的不同特点制订各自不同的操作流程、作业标准和风险防范措施；建立严密的内核工作规则与程序；强化投资银行业务的风险责任制，降低投资银行业务风险。

③销售服务模式

在客户开拓和承揽方面，国都证券投资银行业务实施承揽、承做适度分离的运作体系，在投资银行内分别设立了承揽或承做岗位单独开展后续工作，同时国都证券在公司层面亦制定了相应的激励机制，鼓励国都证券全体人员积极参与项目承揽工作。

在项目执行和客户维护方面，一方面国都证券形成了一套符合自身特点的客户筛选体系，通过对不同客户的筛选，选取客户进行后续服务；另一方面，国都证券建立了以客户为中心的投行服务体系，根据客户的需求调动国都证券全部资源。

（四）自营投资业务

证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基金等有价证券的行为，证券自营投资的主要品种包括：股票、股指期货、债券、基金等。

1、西南证券自营投资业务发展情况

（1）简介

作为西南证券的传统业务之一，证券投资业务部门坚持价值投资的理念，重视行业配置和个股选择，通过研究重点行业及上市公司，挖掘行业和个股的投资机会，并将主要资金集中投资于蓝筹股；同时，证券投资业务部门重视仓位控制和优良投资品种的选择，结合市场波段优化调整仓位水平和持仓结构，通过控制投资规模和采用有效的风险管理机制和措施，保证较为稳健的投资收益。

（2）业务流程

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（3）最近三年经营情况

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（4）组织架构及风险控制模式

公司在自营业务方面尤其重视风险控制管理，先后制定和完善了《西南证券股份有限公司证券自营业务管理制度》、《西南证券股份有限公司证券自营业务实施办法》、《西南证券股份有限公司投资管理人员行为规范》、《西南证券股份有限公司证券投资业务保密纪律》等一系列有特色的管理制度，对证券投资业务的流程做了明确的规定，并制定了严格的风险防范措施。

公司自营投资业务采用董事会、投资管理委员会、证券投资管理部三级管理体系。其中，董事会是自营业务的最高决策机构，根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定自营业务投资规模、可承受的风险限额等；投委会是经公司董事会授权的自营业务投资运作体系中的最高管理机构；证券投资管理部为自营业务的具体管理和执行部门。

2、国都证券自营投资业务发展情况

（1）简介

国都证券自营业务始终贯彻合法、安全、稳健的经营方针，坚持资金安全性、基本收益稳定性及投资组合多元化原则，做到投资风险可控、可测、可承受，并根据宏观经济和证券市场运行与政策变化，进行投资策略和资产配置的调整，从而实现投资收益最大化。

（2）业务流程

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（3）最近三年经营情况

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（4）组织架构及风险控制模式

国都证券制定了《国都证券有限责任公司投资自营业务管理制度（2010年修订版）》、《国都证券有限责任公司投资部工作手册（2009年修订版）》等一系列内部管理制度，控制自营业务投资风险

国都证券对其自营业务实行统一领导、分级授权、分级决策、分级管理，按照“董事会——投资决策委员会——证券投资部”三级决策管理体制运行。董事会是国都证券自营业务的最高决策机构，其以董事会决议的形式对自营业务的规模和可承受的风险限额等方面问题进行决策；投资决策委员会是国都证券自营业务投资运作的最高管理机构；证券投资部是国都证券自营业务的执行机构。

（五）资产管理业务

资产管理业务的主要类型包括为多个客户办理的限定性和非限定性集合资产管理业务，为单一客户办理的定向资产管理业务以及为客户办理特定目的的专项资产管理业务。

1、西南证券资产管理资业务发展情况

（1）简介

中国证监会于2002年6月核准了公司关于从事受托投资管理业务资格的申请；中国证监会重庆监管局于2009年12月同意公司设立集合资产管理计划的申请。截至2011年9月30日，公司共有1支集合资产管理计划。

（2）业务流程

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（3）最近三年经营情况

2010年，公司发行首支集合计划——珠峰1号。珠峰1号募集规模18.52亿，在同期发行的19支集合计划中，发行规模排名第6位。截至2010年12月31日，该计划在证券公司集合资产管理业务总规模排名中列第18位。（数据来源wind）

（4）风险控制及销售服务模式

①内部控制及风险管理

公司的资产管理业务建立了完备的风险控制指标体系和科学合理、行之有效的风险控制系统，公司通过制订《西南证券股份有限公司资产管理业务制度》、《西南证券股份有限公司资产管理决策委员会议事规则》、《西南证券股份有限公司集合资产管理业务实施办法》、《西南证券股份有限公司定向资产管理业务管理办法（试行）》、《西南证券股份有限公司集合资产管理业务投资管理实施细则》、《西南证券股份有限公司客户集合资产管理业务资金清算业务流程》、《西南证券股份有限公司客户资产管理业务会计核算暂行办法》等，建立了完善的资产管理业务制度体系；明确了资产管理业务风险控制的主要原则，进行事前审核、事中监控，对业务授权、投资交易的执行情况进行监控，对重大事项进行风险评估，控制业务运作过程中存在的风险。

②销售服务模式

公司各营业部是资产管理业务的重要营销平台：营业部按照公司相关营销方案或资产管理部具体要求进行产品销售；资产管理部营销人员负责资产管理业务营销方案的策划与执行，营销渠道的拓展、维护与管理，理财产品的市场推广、市场分析及大客户开发等工作。

公司已建立了以公司分支机构为主的内部销售网络，以及各代销行等外部代销渠道，通过推广机构进行销售，不通过报刊、电视和广播等大众媒介进行公开推广。通过定期向客户披露净值、定期报告、寄送对账单，做好客户的维护工作。

2、国都证券资产管理资业务发展情况

（1）简介

国都证券资产管理业务于2006年获得证监会批准，是较早开展集合资产管理业务的证券公司之一。通过多年的发展国都证券的资产管理业务逐步确立了以收取资产管理费额和业绩报酬为核心的业务模式。截至目前，国都证券共有四支集合资产管理计划获批并成立，包括一支限定性集合资产管理计划和三支非限定行集合资产管理计划。

（2）业务流程

国都证券资产管理业务流程图如下图所示：

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（3）最近三年经营情况

2006年，国都证券发行首支集合资产管理计划——“国都1号-安心受益集合资产管理计划”（简称“国都1号”）。根据证券业协会的排名，国都证券2008年资产管理业务净收入在行业内排名第15位。

2009年，国都证券完成了国都1号展期，并发行了“国都2号-安心理财集合资产管理计划”（简称“国都2号”）。“国都2号”募集规模6.85亿份。截至2009年12月31日，国都证券资产管理业务资金总规模为35.57亿份，其中集合资产管理计划8.55亿份。根据证券业协会的排名，国都证券2009年资产管理业务净收入排名行业第20位。

2010年，国都证券发行了“国都安心成长集合资产管理计划”，募集规模7.33亿份。国都证券管理的集合资产管理业务的规模由2009年底的8.55亿份增加至2010年底的12.42亿份，增长45.28%。该年度，“国都1号”和“国都2号”均取得了良好的业绩，其中“国都1号”收益率在29只限定性集合资产管理计划中排名第7位；“国都2号”在17只FOF产品中排名第4位。（数据来源：wind资讯）

2011年，国都证券发行了“国都安心投资集合资产管理计划”，募集规模2.98亿份。

（4）风险控制及销售服务模式

①内部控制及风险管理

国都证券建立了“董事会——总经理办公会——资产管理委员会”多层次决策管理体系。董事会是国都证券资产管理业务的最高决策机构；总经理办公会按照国都证券章程所规定的总经理职权行使资产管理业务的决策权；资产管理委员会对国都证券董事会和总经理办公会负责,在授权范围内对资产管理业务进行论证、决策，对授权范围外的资产管理业务向国都证券董事会和总经理办公会提交相关建议；资产管理部负责实施资产管理业务的具体运作和日常管理。另外，对各个资产管理产品的投资管理，国都证券实行资产管理部领导下的投资主办人负责制，投资主办人在授权范围内可以自主决策，超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。

②销售服务模式

为了确保资产管理计划的首发推广、持续营销工作顺利高效地进行，国都证券制订了包括组织策略、渠道策略和促销策略在内的资产管理产品销售系统。在组织策略上，在产品销售前专门成立以国都证券领导为主的营销领导小组；在渠道策略上，资产管理产品销售主要通过自身营业部网点和合作的商业银行两大渠道来实现；在促销策略上，通过理顺渠道关系，深入各地进行产品培训和拜访沟通，让产品信息更接近终端，让营销服务更接近市场；在客户服务模式方面，国都证券提供现场和非现场双重客户服务方式，充分利用其营业部网点和代销银行分布全国各大区域的优势，以网状覆盖、多层次、多渠道提供现场客户服务；通过互联网、呼叫中心等方式提供非现场客户服务。

（六）证券研究咨询业务

1、西南证券研究咨询业务发展情况

西南证券研发中心目前拥有13名证券专业研究员，硕士学历以上的研究员占比90%以上，研究范围涵盖宏观经济、房地产、通讯与电子元器件、文化与传媒、汽车与零部件、农业、交通运输等行业和公司财务研究、金融工程、固定收益和两融研究等多个领域。

2、国都证券研究咨询业务发展情况

国都证券研究业务的研究范围覆盖了各主要行业，其中在新能源、有色、化工、机械、金融、商贸、钢铁、煤炭、纺织服装、房地产和医药等行业表现突出。截至2011年9月30日，国都证券研究所拥有员工27名，硕士以上学历占比90%以上。

（七）其他业务

1、西南证券其他业务概况

（1）直接投资业务

西南证券于2010年2月取得开展直投业务试点资格，于2010年3月成立西证股权从事直投业务。

（2）融资融券业务

西南证券于2010年11月取得融资融券试点业务资格，于2010年12月起开通了融资融券业务。截至2011年9月30日，西南证券参与融资融券交易的营业部共31家，占公司经营网点的76%。

（3）代办系统主办券商业务

西南证券于2010年9月正式被授予代办系统主办券商业务资格。目前，公司已经与全国十几家国家级高新技术园区建立了合作关系，并在几个主要国家级高新技术园区拥有项目储备数十家。

2、国都证券其他业务概况

（1）期货中间介绍业务（IB业务）

国都证券于2008年5月取得期货中间介绍业务资格，并于2010年3月收到北京市证监局《关于国都证券有限责任公司开展中间介绍业务的无异议函》。截至2011年9月30日，国都证券下属营业部中有8家取得了期货中间介绍业务资格，期货中间介绍业务客户保有量为1,164户。

（2）融资融券业务

国都证券于2010年12月取得了融资融券试点业务资格。截至2011年9月30日，国都证券下属营业部中有20家取得了开展融资融券的业务资格，融资融券余额约为2.62亿元，占沪、深两市融资融券余额的比例为0.7787%。

（3）代办系统主办券商业务

国都证券于2010年取得了代办系统主办券商业务资格，开始从事股权转让业务和股份代办业务。

（4）直接投资业务

国都证券于2011年1月取得开展直接投资业务资格。

四、本次交易涉及的资产状况

（一）西南证券的资产状况

1、西南证券的固定资产情况

西南证券主要固定资产包括房屋、电子设备、交通设备、机械设备、办公设备等。截至2011年9月30日，西南证券固定资产情况如下表所示：

单位：万元

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截至2011年9月30日，西南证券固定资产不存在抵押、质押等担保的情形。

2、西南证券拥有的房屋及建筑物

截至2011年9月30日，西南证券自有房屋54处，建筑面积共计75,988.11平方米。

3、西南证券的房屋租赁情况

截至2011年9月30日，西南证券及其分公司、分支机构共计租赁房屋57处。

4、西南证券的主要无形资产

（1）土地使用权

截至本报告签署之日，西南证券有土地使用权一项，为公司于2009年9月25日通过挂牌的方式竞得重庆市江北区江北城组团B分区B15-1/03号的国有建设用地使用权，土地面积为9,554平方米，成交总价为15,352万元。

（2）商标

截至2011年9月30日，西南证券拥有的商标情况如下表所示：

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（3）交易席位

截至2011年9月30日，西南证券拥有的交易席位情况如下表所示：

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5、西南证券的子公司、联营企业及营业部

（1）西南证券的子公司、联营企业

具体内容请参见本摘要第三节“本次交易相关各方情况介绍 一、西南证券”之（七）“西南证券子公司基本情况”。

（2）西南证券的营业部

截至2011年9月30日，西南证券共有证券营业部41家，具体情况如下：

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6、西南证券的主要业务资质情况

西南证券除持有中国证监会颁发的Z28175000号《经营证券业务许可证》外，还拥有如下主要业务资质：

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（二）国都证券的资产状况

1、国都证券的固定资产情况

国都证券主要固定资产包括房屋、建筑物、电子通讯设备、交通工具、动力设备等。截至2011年9月30日，国都证券固定资产情况如下表所示：

单位：万元

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截至2011年9月30日，国都证券固定资产不存在抵押、质押等担保的情形。

2、国都证券拥有的房屋及建筑物

截至2011年9月30日，国都证券无房屋及建筑物所有权。

3、国都证券的房屋租赁情况

截至2011年9月30日，国都证券及其控股子公司、分支机构房屋租赁情况具体如下：

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4、国都证券的主要无形资产

（1）土地使用权

截至本摘要出具之日，国都证券无土地使用权。

（2）商标

国都证券目前所拥有的商标情况如下图所示：

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（3）交易席位

截至2011年9月30日，国都证券拥有的交易席位情况如下表所示：

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5、国都证券的子公司、联营企业及营业部

（1）国都证券的子公司、联营企业

具体内容请参见本摘要“第三节 本次交易相关各方情况介绍”之“二、国都证券”之“（六）国都证券的重要控股及参股公司情况”。

（2）国都证券的营业部

(下转28版)