证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-059

  中信证券股份有限公司

  2011年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改议案的情况。

●本次会议无新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中信证券股份有限公司2011年第五次临时股东大会于2011年12月23日上午在北京市朝阳区新源南路8号华都饭店大观堂二楼召开。与会股东及股东代理人共29人，共代表3,812,171,269股，占公司总股本的34.60%，其中，人民币普通股A股股东及股东代理人27人，代表3,233,320,835股，占公司总股本的29.35%；境外上市外资股H股股东及股东代理人2人，代表578,850,434股，占公司总股本的5.25%。本次股东大会由王东明董事长主持，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及香港中央证券登记有限公司相关人员出席了本次股东大会。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。北京市嘉源律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

二、议案审议情况

会议以记名投票方式，逐项审议并通过了如下议案：

（一）《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》

根据该议案：

1、同意公司为董事、监事、高级管理人员投保责任险，险种为日常管理责任加招股书责任组合险，包括为期一年的董事、监事及高级管理人员责任险和为期六年的H股招股说明书责任险，投保金额均为3,000万美元，总保费为45万美元。

2、授权公司经营管理层在合同期满后或之前，在上述投保金额和核心保障范围内，以不超过45万美元保费续签相关协议，办理相关手续。

（注：需续签的保险种类为董事、监事及高级管理人员责任险，每年一签；H股招股说明书责任险为一次投保六年，无需续签。）

（二）《关于修订公司<章程>的议案》

1、同意对公司2011年第一次临时股东大会审议通过的公司《章程》（2011年修订）（公司发行H 股并在香港联交所主板挂牌上市后适用）做出修订，具体为：

（1）同意将公司注册地址由“深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层”变更至“广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座”，并相应修改邮政编码、联系电话和传真等内容（此条款修订最终以工商备案的地址为准）；

（2）同意公司根据本次H股发行的最终结果相应修改公司《章程》中涉及注册资本、股份数量、股份发行等相关内容；

（3）同意在公司《章程》中增加对经营范围的描述，即，将公司《章程》第十四条第二款变更为：“经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。”。

上述修订具体内容详见《中信证券股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告》（2011年10月29日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港联合交易所有限公司网站 http://www.hkexnews.hk和公司网站http://www.cs.ecitic.com）。

2、本次修订内容可单独或与2011年第一次临时股东大会授权范围内的《章程》修订内容一并报送中国证监会审核，修订后的公司《章程》将在获得中国证监会核准、完成工商备案后正式生效。

3、授权公司经营管理层办理本次公司《章程》修订的相关手续，并根据中国证监会的核准情况对公司《章程》进行相应的修订。

三、议案表决情况

议案	同意		反对		弃权
	股数	占比（%）	股数	占比（%）	股数	占比（%）
普通决议案：
关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案	3,795,865,769	99.572278	15,775,500	0.413819	530,000	0.013903
特别决议案：
关于修订公司《章程》的议案	3,795,559,469	99.564243	15,775,500	0.413819	836,300	0.021938

四、律师见证情况

北京市嘉源律师事务所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、2011年第五次临时股东大会决议；

2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中信证券股份有限公司

2011年12月23日