股票简称:西藏天路 股票代码:600326 编号:临2011—11号
西藏天路股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要提示:公司于2011年12月23日召开董事会会议,审议通过了非公开发行等相关事项,股票将于2011年12月26日复牌。
西藏天路股份有限公司(以下简称“公司” )第四届董事会第十八次会议于2011年12月23日(星期五)上午10时整在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生主持。根据《公司章程》的规定,本次会议应到董事9人,实到8人(董事吴振华先生因工作原因无法参加此次会议,特书面委托董事徐玉华女士代为出席会议并行使表决权,并在委托书中对所审议的各项提案明确了意见),公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定,会议以举手表决的方式一致通过了以下议案:
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关条件,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该项议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准本次发行后6个月内择机发行。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管机构的要求,根据竞价结果,遵循价格优先的原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
上述发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日,即2011年12月26日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于8.89元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管机构的要求,根据竞价结果,遵循价格优先的原则确定。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量合计不超过4,695万股,在该上限范围内,由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商(保荐机构)协商确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项,发行数量亦将相应调整。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
7、本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
9、本次非公开发行方案的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
10、本次募集资金的用途及数量
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下三个项目:
序号 | 项目类别 | 项目名称 | 预计总投资额(万元) | 募集资金投资额(万元) |
1 | 建材业 项目 | 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d水泥熟料生产线余热发电工程项目 | 7,000 | 7,000 |
2 | 矿产业 项目 | 收购西藏联诚矿业开发有限公司60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目 | 22,240 | 22,240 |
3 | 建筑业 项目 | 补充流动资金 | 12,500 | 12,500 |
合 计 | — | 41,740 | 41,740 |
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分,公司将通过自筹资金解决;若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额,超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会审议并通过了《西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票预案》,具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司拟申请非公开发行股票,以支持公司做大做强主营业务,更好的保证公司长远持续发展。公司董事会审议并通过了《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》,具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于与杨沙雄先生签署本次非公开发行附条件生效的股权转让及增资协议的议案
公司董事会审议并通过了《西藏天路股份有限公司与杨沙雄关于西藏联诚矿业开发有限公司之股权转让及增资协议》的议案。具体为:
西藏联诚矿业开发有限公司系一家依据中华人民共和国法律于2005年1月在中华人民共和国西藏自治区拉萨市注册成立的有限责任公司,杨沙雄为该公司现有唯一股东,持有该公司100%股权,该公司已取得汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿的探矿权,目前汤不拉铜钼矿已完成普查,并通过西藏自治区地质矿产勘查开发局和国土资源厅两级专家评审;旁嘎弄巴铅矿已完成预查。两矿点进一步详查和勘探的立项报批手续正在办理中。
《西藏天路股份有限公司与杨沙雄关于西藏联诚矿业开发有限公司之股权转让及增资协议》主要内容为:西藏天路股份有限公司拟以本次非公开发行募集资金中的12,240万元收购杨沙雄所持有的联诚矿业60%股权,并另以10,000万元对联诚矿业增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目。转让完成后,西藏天路股份有限公司持有西藏联诚矿业开发有限公司60%的股权,单方增资后,西藏天路股份有限公司持有西藏联诚矿业开发有限公司的股权增至73%。
《西藏天路股份有限公司与杨沙雄关于西藏联诚矿业开发有限公司之股权转让及增资协议》经双方签字、盖章后成立,并在以下条件成就时生效:
1、 受让方本次非公开发行获得西藏自治区国有资产监督管理委员会的批准。
2、 受让方本次非公开发行获得受让方股东大会审议通过。
3、 受让方本次非公开发行获得中国证监会核准。
4、 受让方本次非公开发行成功且募集资金汇至受让方募集资金专用账户。
5、 截至受让方本次非公开发行成功且募集资金汇至受让方募集资金专用账户完成之日,转让方的经营或财务状况未发生重大不良变化。
《西藏天路股份有限公司与杨沙雄关于西藏联诚矿业开发有限公司之股权转让及增资协议》股权转让价款、支付方式如下:
1 、协议双方一致同意,协议项下股权转让价格以经四川华衡资产评估有限公司就目标公司100%股权出具的《资产评估报告书》评估(以2011年12月31日为评估基准日)并经西藏自治区国有资产监督管理委员会备案确认后的评估值作为定价依据确定,且股权转让价款不高于12,240万元(大写:壹亿贰仟贰佰肆拾万元整)。
2 、协议各方一致同意,股权转让款分二次支付,具体支付时间和金额为:(1)协议生效之日起十个工作日内,受让方向转让方支付股权转让价款的50%,即不高于6,120万元(大写:陆仟壹佰贰拾万元整)(2 )在完成协议股东变更工商登记手续之日起十个工作日内,受让方向转让方支付股权转让价款的50%,即不高于6,120万元(大写:陆仟壹佰贰拾万元整)。
3 、受让方将约定款项支付至转让方指定账户之后十个工作日内,转让方应安排目标公司修改公司章程和股东名册,并向工商行政管理部门报送本次股东变更工商登记申请材料。
4、鉴于协议达到生效条件的时间较长,经协议各方协商一致,受让方同意在协议签署之日起十个工作日内向转让方支付股权转让履约保证金不超过5000万元(大写:伍仟万元整),同时转让方同意将其持有的目标公司100%股权质押给受让方作为履约质押担保。若协议达到生效条件,上述股权转让履约保证金将作为全部股权转让价款的一部分,并解除上述股权质押;若协议未达到生效条件,受让方应书面通知转让方解除协议,同时转让方与受让方协商另行签订股权转让及增资协议,受让方将以其它方式完成本次交易,上述股权转让履约保证金将作为另行签订的股权转让及增资协议中股权转让价款的一部分,并解除上述股权质押。
按照上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引第十八号:上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求,公司已在本次《西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票预案》第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一栏中对拟取得的矿业权基本情况作了详实披露。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证本次非公开发行工作的顺利进行,拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括:
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整;
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记;
6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜;
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于修订《公司内幕信息知情人报备制度》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》等规范性文件的规定,公司董事会审议并通过了将原《西藏天路股份有限公司内幕信息知情人报备制度》重新修订为《西藏天路股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,原《西藏天路股份有限公司内幕信息知情人报备制度》废止,重新修订的《西藏天路股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
八、关于暂不召开本次非公开发行临时股东大会的议案
由于本次非公开发行相关工作正在进行中,拟收购资产的审计评估事项尚未完成,因此本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会,待条件成熟后,股东大会召开时间将另行通知。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月二十六日