（上接21版）

公路工程施工是典型的资金密集型行业，项目承接一般经过投标、中标、前期准备、进场施工、施工结算、竣工验收、缺陷责任期维修等环节，资金投入从投标阶段开始，到缺陷责任期结束才能全部收回，资金占用周期较长，资金实力已成为体现该领域公司竞争力的关键要素之一。

近年来，公司承建项目数量和营业收入均呈快速增长趋势。2009年和2010年，公司分别承建工程项目22项和25项；而2011年1至9月，公司仅公路工程承建数量便达27项。截至2011年9月10日，公司已签订施工合同且尚未执行完毕的合同金额达到25.80亿元。随着公司公路工程施工业务的稳步增长，流动资金需求量将迅速增加，而流动资金短缺问题也一直困扰着公司。近几年物价不断上涨，工程项目所需水泥、钢材、沥青等各种原材料价格不断提高，直接加大了对流动资金的占用。如下图所示，2008年至2010年公司的公路工程施工收入逐年递增，而同一时期公司的货币资金量却远远没能同步增长。

2008-2010年公司货币资金与公路工程施工收入配比情况图

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公司采取了各种措施应对流动资金短缺问题。为了确保各工程项目顺利开展并按期完工，公司2008年至2011年11月先后向中国建设银行西藏自治区分行申请了总计金额达62,900万元的流动资金贷款，贷款利息的支付给公司的财务状况带来了较大压力。随着国家加大对西藏公路建设项目的投入,公司作为自治区行业基础设施建设领域的龙头企业，公路工程施工业务量将持续显著增加，靠未分配利润和银行贷款垫付项目资金的融资模式，将日益难以为继。为满足公司未来数年公路工程施工业务发展需要，需及时补充流动资金缓解流动资金不足的处境，促使公路工程项目顺利开展和完成。

（3）补充流动资金是公司公路工程施工项目盈利模式转变的需要

工程建筑施工企业拥有的项目承揽资质与资金实力直接相关，而资质和资金实力则直接决定了企业承揽项目的空间和规模。目前资金实力已成为制约公司承揽工程项目的瓶颈。若未来条件成熟，公司将争取涉足公路BT或BOT建设项目，一方面可以帮助政府解决基础设施建设资金短缺问题，另一方面也将为公司开拓新的盈利模式，使得公司公路工程建设业务达到更高的层次。因此公司需要进一步增强资金实力、补充流动资金，以推进公司公路工程施工项目盈利模式向工程融资建造盈利（如 BT、BOT、BOO）模式转变。

3、项目实施的可行性

公路工程施工项目一般都有缺陷责任期，通常为工程主体完工后的2年，同时公司组织施工所备用的基本材料具有用量大、季节性强、质量要求高的特点，因此公司流动资金主要分布于各种保证金、应收账款及存货。公司无论是在技术、人才、经验方面，还是在项目管理制度的保障上，均为本项目实施提供了充分的可行性。利用募集资金补充公路工程施工业务的流动资金，其使用价值必将得到充分发挥，有助于增强公司的整体资金实力，提升公司项目承揽能力、融资能力和运作能力，帮助公司做大做强公路工程施工业务。

4、项目需求预测分析

（1）公司本次通过非公开发行募集资金用于补充流动资金中，部分将用于更新建筑工程施工机械、设备。根据公司未来承接公路工程施工项目对机械、设备的实际要求，经初步估算，预计使用募集资金7,265万元。具体情况如下表所示：

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（2）补充流动资金还将用于弥补未来不断增加的公路工程施工项目产生的流动资金缺口。公司公路工程施工项目流动资金需求与公司参与竞标工程的数量、工程开工的数量密切相关。随着公司参与越来越多的大型工程竞标和招标活动，所需的流动资金预计将大幅增加。公司2008年至2010年货币资金（按照年初余额与年末余额的平均数计算）与公路工程施工收入的比例分别为79.13%、50.06%和53.15%，2008年至2010年公路工程施工收入复合平均增长率为41.28%。参考上述两项指标，初步估算公司2012年需要的流动资金约为44,927万元（不含更新建筑工程施工机械、设备占用的流动资金），按照截至2011年9月30日平均货币资金余额36,953万元计算，仍存在约7,974万元的流动资金缺口。

综合上述两项，经初步估算2012年公司需补充的流动资金缺口为15,239万元。上述流动资金缺口除运用募集资金补充以外，剩余的流动资金需求将使用公司历年滚存利润和银行贷款来解决。

三、本次发行对公司经营财务状况等的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本结构和财务状况将进一步改善，公司的总资产、净资产将增加，资产负债率下降，项目承揽空间将提升，长期发展能力和抗风险能力会进一步增强。具体分析如下：

1、西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d水泥熟料生产线余热发电工程项目

高争建材的水泥余热发电项目建成以后，其水泥生产可因此节约电费支出3,052.24万元，盈利能力将得到相应提升。

2、收购西藏联诚矿业开发有限公司60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目

收购联诚矿业60%股权以后，公司合并财务报表中的总资产、净资产将增加。鉴于该项目处于勘探阶段，短期内难以产生经营效益，未来2-3年内预计每年将增加公司费用支出，从而减少归属于母公司的净利润。

3、补充流动资金项目

使用募集资金12,500万元补充流动资金后，公司货币资金量将在现有基础上得到提升，有效增强公司的项目承揽能力和增加营业收入。按每年流动资金贷款利率3.62%计算，补充流动资金后每年可节约财务费用452.5万元，有利于提升公司盈利能力。

综上所述，本次发行将显著减少公司费用支出，有效弥补公司流动资金缺口，提升公司项目承揽能力和增加营业收入，有利于进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金投资项目实施后，联诚矿业将成为公司的控股子公司，并由联诚矿业作为主体实施募集资金投资项目。本次发行完成后，公司暂无其他业务和资产的整合计划。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。

3、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，西藏天路集团持有西藏天路27.58%的股份，为公司第一大股东。本次非公开发行公司将发行不超过4,695万股有限售条件流通股。发行完成后，西藏天路集团持有公司的股权比例为25.40%，仍为公司第一大股东。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

5、本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，随着收购联诚矿业60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目的实施，公司在铜、钼、铅、锌等矿产资源的开发和利用领域的业务规模将进一步拓展。本次非公开发行后，公司的业务多元化水平和抗风险能力将得到明显改善。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将在长期内为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，扩大矿产资源开发领域的业务规模，提升公司的整体盈利水平。

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均将大幅上升。随着募集资金投资项目的实施，公司负债规模也将有所上升，但负债规模增长幅度将明显低于资产规模的增长幅度，公司的资产负债率将进一步降低。公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况得到显著改善。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的长期盈利能力和降低综合经营成本的作用。募集资金项目虽然存在建设期较长而使公司未来1-2年内的净资产收益率和每股收益出现下滑，但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费用支出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将拓展公司矿产资源开发领域的业务规模，公司的综合竞争实力将得到有效的加强。

3、对公司现金流量的影响

在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；募集资金投资项目实施完毕后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升，公司的现金流量状况将得到明显改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，西藏天路集团持有西藏天路27.58%的股份，为公司第一大股东。本次发行完成后，西藏天路集团仍然保持公司第一大股东的地位。

1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行导致与西藏天路集团及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

本次发行完成后，联诚矿业成为西藏天路的控股子公司，联诚矿业原控股股东杨沙雄及其控制企业与公司不存在增加大额关联交易的情形。

4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票前，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间不存在同业竞争；本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行新增加与西藏天路集团及其关联人之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2011年9月30日，公司的资产总额为231,881.03万元、负债总额为94,314.03万元，合并资产负债率为40.67%。公司本次非公开发行募集资金投资项目所需资金不足部分将通过银行贷款等方式解决，因此本次发行完成后，公司的资产、负债可能同步增加，资产负债结构不发生显著变化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会发生负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

二、募集资金投资项目风险

对本次募集资金的投资项目，公司董事会进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。

三、经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模将大幅增长，公司的在矿产资源开发领域的业务规模将扩大。公司目前在矿产资源开发利用方面管理经验不足，相关专业人员缺乏，这将对公司组织架构、经营管理和人才引进及员工素质提出了更高要求。

虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致公司业务经营及资产面临风险。

四、市场竞争风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

五、净资产收益率短期下降的风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将有所增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在相关业务全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

六、股票市场风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

西藏天路股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十三日

序号	设备名称	规格型号	单位	计划采购数量	初步市场调查单价（万元）	估算总采购价格 (万元)
1	沥青混凝土拌合设备	2000型	套	2	990	1,980
2	沥青混凝土拌合设备	3000型	套	1	1,200	1,200
3	沥青摊铺机	ABG8620	台	2	350	700
4	双钢轮压路机	20t	台	2	75	150
5	胶轮压路机	XP302	台	2	55	110
6	沥青拌合楼配套大功率发电机	600kw/800kw	台	3	95	285
7	沥青拌合楼配套大功率发电机	500kw	台	2	60	120
8	路面铣刨机	--	台	1	290	290
9	移动式沥青搅拌机	生产能力 40t/h	套	1	110	110
10	水泥稳定土拌和站	400型	套	4	35	140
11	水泥稳定土摊铺机	WTU95D	台	2	165	330
12	水泥混凝土泵车	56米六节臂系列	辆	1	420	420
13	水泥混凝土搅拌运输车	12m3	辆	4	70	280
14	混凝土拌和站	120型	座	1	130	130
15	洒水车	10m3	辆	4	30	120
16	工程施工配套用车		辆	10	70	700
17	架桥机	150T	台	1	200	200
18	路面检测车		辆	1	110	110
合计		7,265