⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

  中泰桥梁IPO招股书所呈现的缤纷繁杂的股权沿革史，难掩一条以MBO为最终目的的运作路线。其中，扬子江船业、泽舟投资、中铁山桥等先后蹊跷进退股东榜，相关动因及利益生态引人关注。

  证监会近日公告，主板发审委定于12月28日审核江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首发申请。查中泰桥梁股权沿革，公司成立于1998年，2005年前一直为江苏省交通厅主管的江苏交通控股旗下公司。直至2005年下半年，江苏交通控股为突出路桥主业，盘活存量资产，将其及其控股子公司合并持有的金泰有限（中泰桥梁前身）股权对外转让。

  扬子江船厂入主即退出

  是时，江苏交通控股合计转让金泰有限82.35%股权。转让后，江苏交通控股还持有金泰有限10%股权；此次受让方为江苏扬子江船厂、中铁山桥集团，分别持有金泰有限47.35%、35%股权。

  同时，另有金泰有限三个股东江苏长博集团等将其持有的金泰有限股权转让给江苏环宇投资，完成后，后者合计持有金泰有限7.65%股权。

  上述股权转让的工商变更登记手续于2005年9月完成——这是目前已顺利在新加坡、台湾实现上市的扬子江船厂、A+H上市的中国中铁的全资子公司中铁山桥、由金泰有限总经理陈禹等高管共同成立的MBO公司首次出现在中泰桥梁股权沿革史中。在这一阶段，中泰桥梁实际控制人第一次由江苏交通控股公司变更为扬子江船厂。但耐人寻味的是，后者接盘不到一年便陆续转手金泰有限股权。

  2005年8月25日，扬子江船厂将其持有的中泰有限（由金泰有限更名）12.35%的股权转让给环宇投资；2006年5月16日，扬子江船厂再将35%股权转让给江阴泽舟投资。

  两次转让后，扬子江船厂清仓所持中泰有限全部47.35%股权，招股书披露其股权转让原因为：扬子江船厂主业为船舶整体制造，中泰有限主营业务为桥梁钢结构工程，与其船舶整体制造的定位有较大差异，为了突出主营业务的战略定位，以及筹备海外上市的需要，逐渐剥离非主业业务。

  几乎在同时，江苏交通控股也向泽舟投资转让了最后所持的中泰有限10%股权；而后泽舟投资再将其持有的中泰有限3%、4%的股权分别转让给中铁山桥和环宇投资。

  泽舟投资与MBO达默契

  这一系列转让完成后，中泰有限股权结构变更为：泽舟投资持股38%、中铁山桥持股38%、环宇投资持股24%，工商登记变更于2006年11月完成。招股书虽未披露这一阶段中泰桥梁实际控制人的变化情况，但仅从股权格局上判断，显然已发生二次变更——由扬子江船厂变为泽舟投资、中铁山桥共同控制。

  横刀杀出的泽舟投资来历为何？据招股书披露，公司成立于2006年3月31日，主营投资管理，无实业资产，王礼曼持有52%股权、陈丽亚持有48%股权。从时间上看，泽舟投资成立两个月后即接盘了中泰桥梁35%股权，颇显蹊跷。再从公开资料检索，此后似也是资本市场常客，参与过友利控股、科力远等公司的定向增发。

  但实际上，也仅入主一年后，泽舟投资即选择了逐步退出。2007年11月10日，泽舟投资将其持有的中泰有限20.84%股权转让给环宇投资。转让后，后者合计持44.84%股权，成公司第一大股东。

  转让后，泽舟投资持有中泰有限股权比例降为17.16%。招股书披露其转让原因为：泽舟投资作为专业投资公司，并不参与所投资企业的日常经营管理。

  而值得特别注意的是，在泽舟投资向环宇投资转让部分股权的同时，泽舟投资股东王礼曼、陈丽亚以股权转让款相同的金额向环宇投资增资。实际上两者在新的平台和模式上实现了利益同盟。而这一阶段，中泰桥梁控制人第三次发生变更，陈禹等高管们最终实现MBO。