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减：所得税费用	２２，４８２，７２９．２７	５８，１１６，０６２．１０	３１，８８２，５８１．８５	２２，０５３，１２８．２２
五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	１２４，５０２，６７９．４８	３０５，７５２，９５４．８９	２８３，７１９，３３７．３０	１９５，０８６，７３９．１２
归属于母公司所有者的净利润	１２４，５０２，６７９．４８	３０５，７５２，９５４．８９	２８３，７１９，３３７．３０	１９５，０８６，７３９．１２
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．３５	０．８７	０．８４	０．５８
（二）稀释每股收益	０．３５	０．８７	０．８４	０．５８
七、其他综合收益
八、综合收益总额	１２４，５０２，６７９．４８	３０５，７５２，９５４．８９	２８３，７１９，３３７．３０	１９５，０８６，７３９．１２
归属于母公司所有者的综合收益总额	１２４，５０２，６７９．４８	３０５，７５２，９５４．８９	２８３，７１９，３３７．３０	１９５，０８６，７３９．１２
归属于少数股东的综合收益总额

３、现金流量表

单位：元

合并现金流量表
项 目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２９４，２９７，９１２．７８	７０７，３１２，０１８．１４	６２９，７４１，０３３．３１	３９４，４１７，８１９．４９
收到的税费返还				－
收到其他与经营活动有关的现金	４８，４０１，９０５．７５	１２０，０１３，５８６．６５	１２６，１１１，５８２．９９	３０，８２２，２３８．６８
经营活动现金流入小计	３４２，６９９，８１８．５３	８２７，３２５，６０４．７９	７５５，８５２，６１６．３０	４２５，２４０，０５８．１７
购买商品、接受劳务支付的现金	１１４，９７９，８４９．８９	２２５，７８７，２０７．１８	１９９，５７６，６２２．８４	１７３，０７１，３６７．４４
支付给职工以及为职工支付的现金	２４，２７１，２４３．４４	３７，８８０，９７０．３３	１１，３６１，４１７．０５	３，３８４，７４４．１９
支付的各项税费	７０，０４９，２８１．９７	１２１，０３６，５９７．３０	１０２，０１４，４４８．９３	５３，４５６，２２０．４５
支付其他与经营活动有关的现金	５１，７８２，６６０．７４	７５，２３９，８５３．３７	７４，６８６，５００．１９	１００，８８２，２９９．３３
经营活动现金流出小计	２６１，０８３，０３６．０４	４５９，９４４，６２８．１８	３８７，６３８，９８９．０１	３３０，７９４，６３１．４１
经营活动产生的现金流量净额	８１，６１６，７８２．４９	３６７，３８０，９７６．６１	３６８，２１３，６２７．２９	９４，４４５，４２６．７６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			４３７，６１０．８６
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１６６，４４８．４５	５３３，５６３．１２		３８，８００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	１６６，４４８．４５	５３３，５６３．１２	４３７，６１０．８６	３８，８００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	５１，４１９，００２．７５	８０，９４７，５２５．９２	２４，００８，２９６．４０	３７，３７９，４４５．５６
投资支付的现金			１７，５００，０００．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	５１，４１９，００２．７５	８０，９４７，５２５．９２	４１，５０８，２９６．４０	３７，３７９，４４５．５６
投资活动产生的现金流量净额	－５１，２５２，５５４．３０	－８０，４１３，９６２．８０	－４１，０７０，６８５．５４	－３７，３４０，６４５．５６
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		５７，５００，０００．００	４，０００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		４１，９２５，０００．００	１２，０６０，０００．００	６，３００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	３，２９７，８００．００	２９，５５２，５３９．００	２，８４０，０００．００	２７０，０００．００
筹资活动现金流入小计	３，２９７，８００．００	１２８，９７７，５３９．００	１８，９００，０００．００	６，５７０，０００．００
偿还债务支付的现金	２９１，９９０．３４	３８，６１０，４７６．８７	２０，０００，０００．００	１３，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	８８７，２７２．５９	１２２，２１６，７１３．５３	２８１，８３３，９３０．９０	１，７１４，５３７．５０
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	１，１７９，２６２．９３	１６０，８２７，１９０．４０	３０１，８３３，９３０．９０	１４，７１４，５３７．５０
筹资活动产生的现金流量净额	２，１１８，５３７．０７	－３１，８４９，６５１．４０	－２８２，９３３，９３０．９０	－８，１４４，５３７．５０
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响				－
五、现金及现金等价物净增加额	３２，４８２，７６５．２６	２５５，１１７，３６２．４１	４４，２０９，０１０．８５	４８，９６０，２４３．７０
加：期初现金及现金等价物余额	３７５，１８０，５０９．４５	１２０，０６３，１４７．０４	７５，８５４，１３６．１９	２６，８９３，８９２．４９
六、期末现金及现金等价物余额	４０７，６６３，２７４．７１	３７５，１８０，５０９．４５	１２０，０６３，１４７．０４	７５，８５４，１３６．１９

（二）发行人最近三年一期非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（２００８年修订），经注册会计师核验的公司报告期内非经常性损益项目及金额如下表：

单位：元

项 目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
非流动性资产处置损益	－１０６，４９０．６６	－２０２，０５３．５３
计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３６，４３０，３１６．６６	７３，４７７，４９３．８７	６０，９７８，８００．００	２１，０７２，２００．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益			－１８，０２０，７５８．５２	－１３，３００，１３６．２１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２８，８０２．３６	－９７，１５７．２６	－１３，７９４，８８９．６４	－１１，０３２，２２３．２１
其他符合非经常性损益定义的损益项目			２０，９７６，９４８．６８	１４，８８６，９４１．５０
小 计	３６，３５２，６２８．３６	７３，１７８，２８３．０８	５０，１４０，１００．５２	１１，６２６，７８２．０８
减：所得税影响额	５，３８２，６２８．３６	１０，８７３，７６３．１９	５，４８８，１５０．７７	１，８８９，４７８．００
减：少数股东权益影响额（税后）
非经常性损益影响的净利润	３０，９７０，０５９．５３	６２，３０４，５１９．８９	４４，６５１，９４９．７５	９，７３７，３０４．０８
归属于母公司普通股股东的净利润	１２４，５０２，６７９．４８	３０５，７５２，９５４．８９	２８３，７１９，３３７．３０	１９５，０８６，７３９．１２
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	９３，５３２，６１９．９５	２４３，４４８，４３５．００	２３９，０６７，３８７．５５	１８５，３４９，４３５．０４

（三）最近三年一期主要财务指标

根据经审计的财务报表，报告期内公司主要财务指标如下表：

财务指标	２０１１年１－６月／ ２０１１／０６／３０	２０１０年度／ ２０１０／１２／３１	２００９年度／ ２００９／１２／３１	２００８年度／ ２００８／１２／３１
流动比率	６．３６	３．４９	１．０７	１．９１
速动比率	６．０４	３．３２	０．８９	１．７９
应收账款周转率（次）	－	４５７．５１	１５．９５	９．０８
存货周转率（次）	４．１３	６．６７	５．２１	１１．２
无形资产（扣除土地使用权外）占净资产的比例	０．１５％	０．２０％	０．８７％	０．３８％
资产负债率（母公司）	１２．００％	２１．０４％	４８．０３％	１３．５２％
资产负债率（合并报表）	１８．２８％	２８．０７％	６１．３１％	３９．２３％
息税折旧摊消前利润（元）	１５５，８６７，６７５．３０	３７６，５７６，６９６．７２	３２６，３９３，１７５．１６	２２４，１７８，１５０．８７
利息保障倍数	１６５．７５	１６４．８７	１７３．０２	１２７．５５
每股净资产（元／股）	１．７７	１．２６	２７．０３	２１４．９５
每股经营活动的现金流量净额（元／股）	０．２３	１．０８	１．１０	０．１９
每股净现金流量（元）	０．０９	０．７２	０．１３	０．１４

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求，公司报告期内加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

期间	报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元／股）
	类别		基本每股收益	稀释每股收益
２０１１年１－６月	归属于公司普通股股东的净利润	２４．０９％	０．３５	０．３５
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１８．０９％	０．２６	０．２６
２０１０年度	归属于公司普通股股东的净利润	１１８．４８％	０．８７	０．８７
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	９４．３４％	０．６９	０．６９
２００９年度	归属于公司普通股股东的净利润	８７．９５％	０．８４	０．８４
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	７４．１０％	０．７０	０．７０
２００８年度	归属于公司普通股股东的净利润	１６６．１６％	０．５８	０．５８
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１５７．８６％	０．５５	０．５５

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产总额持续快速增长。截至２０１１年６月３０日，公司拥有总资产７０，９６６．２１万元，流动资产是公司资产的主要组成部分。由于公司主导产品市场需求旺盛，整体赢利能力较强且现金流量良好，货币资金保持快速增长；公司主要产品均由业务合作方进行生产，从而保持了公司在生产环节上的较少投入，有效降低了公司的固定资产规模，最终形成了流动资产占比较高的资产结构。２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月公司流动资产期末余额在资产总额中的占比分别为７１．２７％、６５．０２％、６８．４８％、６６．４２％，公司的资产均与生产经营活动直接相关，整体资产质量优良，资产结构良好。

公司负债主要由流动负债构成，与公司流动资产占比较高的资产结构相适应。２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月公司流动负债占负债总额比例分别为９３．５１％、９６．７７％、６８．３４％、５７．１２％。

报告期内，随着盈利能力增强、业务规模扩大，公司资产总额、负债总额保持稳定增长。公司资产负债水平稳健，资产负债率相对保持较低水平，流动比率和速动比率在扣除分红因素影响后均与行业水平持平，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，经营性现金流量总体状况较好，银行资信状况良好，公司具有较强的偿债能力，无法偿还债务的风险较小。

公司的应收账款周转率、存货周转率均高于行业平均水平，资产周转效率较高，资产运营能力良好，符合行业特征和公司实际情况。

２、盈利能力分析

报告期内，公司经营规模得到迅速提升，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月公司营业收入分别为３５，８７６．２５万元、４８，４５７．１２万元、５８，１５８．５１万元、２５，７３７．５８万元。公司营业收入主要来源于主营业务，其主营业务十分突出，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月主营业务占比分别为９８．４７％、９９．８０％、１００％、１００％；公司其他业务收入主要为对外提供医药技术服务业务，随着公司近几年自身的新产品研发项目增加，公司的研发平台专注于自有项目的开发，对外提供医药技术服务业务逐年减少，占公司营业收入的比例减少。

２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月公司净利润分别为１９，５０８．６７万元、２８，３７１．９３万元、３０，５７５．３０万元、１２，４５０．２７万元，主要来源于主营业务收入产生的毛利。同时，公司较好地控制了期间费用的发生，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月期间费用占营业收入的比例分别为１０．１５％、１５．１３％、１４．７６％、２０．６７％。

报告期内，受益于行业发展、公司主要产品市场需求旺盛和公司市场销售能力提高等因素影响，公司销售规模不断扩大，主营业务收入快速增长，盈利能力不断增强，进一步巩固了公司的核心竞争力和市场地位。

３、现金流量分析

报告期内，公司经营活动资金回收情况良好，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月公司经营活动产生的现金流量净额分别为９，４４４．５４万元、３６，８２１．３６万元、３６，７３８．１０万元、８，１６１．６８万元，与同期公司的业务规模和营业收入变动趋势基本匹配。

报告期内，公司投资活动的现金流出增幅较大，主要是适应发展需要，公司加大了固定资产投资，主要用于购买和建设公司的厂房及办公楼，购置生产经营用设备以及对同一控制下企业股权的收购。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要包括借入银行借款、获得股东投入以及收到的与资产相关的政府补助款，现金流出主要包括支付利息和分配股利。２００９年筹资活动产生的现金流出金额较大，主要是因为２００９年公司股东现金分红３５０，０００，０００元。

（五）股利分配政策

１、报告期历次股利分配情况

（１）２００８年度股利分配情况

２００８年度公司未进行股利分配。

（２）２００９年度股利分配情况

２００９年１１月１２日经本公司股东会决议通过现金分红３５，０００万元。按股东出资占公司注册资本比例，王俊民、范秀莲和郑伟代扣个人所得税后分别分配红利１４，２８０万元、８，１２０万元和５，６００万元。该次分配方案已于２０１０年３月实施完毕。

（３）２０１０年度股利分配情况

２０１０年３月５日，经发行人股东会决议通过现金分红５，０００万元。按股东出资占公司注册资本比例，王俊民、范秀莲和郑伟代扣个人所得税后分别分配红利２，０４０万元、１，１６０万元和８００万元股利。该次分配方案已于２０１０年５月实施完毕。

２、本次发行前滚存利润的分配方案

根据公司２０１１年２月１２日召开的２０１１年第一次临时股东大会决议，公司如在２０１２年１月３１日前完成本次发行及上市，首次公开发行股票前的滚存利润由发行人后的新老股东按持股比例共同享有。

３、本次发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致，并在坚持股利分配一般政策的基础上，未来三年公司每年以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例平均不少于百分之四十；以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；余下的可供分配利润主要用于自身发展，如加强新产品的研发力度、加强新产品投产、完善营销网络建设、行业资源整合等。

预计公司本次公开发行股票后的第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出由股东大会审议通过后执行。

（六）发行人的控股子公司

截至招股意向书签署日，公司拥有５家子公司，其基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	持股比例
１	成都康信	２０００．０７．１８	４５０	１００％
２	四川海思科	２００３．０９．２９	２，０００	１００％
３	辽宁海思科	２００５．０５．１９	８，０００	１００％
４	沈阳信天翁	２００５．１２．０５	１００	１００％
５	四川康德利	２００５．１２．０９	２００	１００％

１、成都康信医药开发有限公司

法定代表人：	王俊民
成立时间：	２０００年７月１８日
注册资本：	４５０万元
实收资本：	４５０万元
住所及主要生产经营地：	成都高新区天府大道南延线高新孵化园１号楼Ｂ－Ｃ－３９
主营业务：	中、西药品及新产品的研究、开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布各类广告（气球广告除外）
股权结构：	截至招股意向书签署日，公司拥有其１００％股权。

主要财务数据（元）		审计机构：中瑞岳华
总资产（２０１１年０６月３０日）	净资产（２０１１年０６月３０日）		净利润（２０１１年１－６月）
２，７９２，６８８．０２	７４９，４７７．１２		－７５，９６１．５６
总资产（２０１０年１２月３１日）	净资产（２０１０年１２月３１日）		净利润（２０１０年度）
１０，６３３，１６５．１７	８２５，４３８．６８		－５，１１５，４０４．４２

２、四川海思科制药有限公司

法定代表人：	梁勇
成立时间：	２００３年９月２９日
注册资本：	２，０００万元
实收资本：	２，０００万元
住所及主要生产经营地：	成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路１３６号
主营业务：	药品研发；销售本公司自产产品。生产：片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药（四水合硫胺磷酸酯、盐酸罗哌卡因、右泛醇、夫西地酸钠、盐酸美利曲辛、多烯磷脂酰胆碱、盐酸氟哌噻吨、消旋－α－生育酚、盐酸马尼地平、富马酸卢帕他定、酒石酸艾芬地尔、氯化乙酰左卡尼汀、马来酸桂哌齐特、醋酸甲、醋酸镁、醋酸锌、门冬氨酸鸟氨酸、恩替卡韦、头孢美唑钠、盐酸纳美芬）、药用辅料（叔丁基对羟基苯甲醚、叔丁基羟基甲苯、龙胆酸乙醇胺、甘氨胆酸）
股权结构：	截至招股意向书签署日，公司拥有其１００％股权。

主要财务数据（元）		审计机构：中瑞岳华
总资产（２０１１年０６月３０日）	净资产（２０１１年０６月３０日）		净利润（２０１１年１－６月）
１５４，２００，３８０．４５	１０，２５９，４１４．２７		１，８８９，９０８．１６
总资产（２０１０年１２月３１日）	净资产（２０１０年１２月３１日）		净利润（２０１０年度）
１５８，０６２，１９３．９８	８，３６９，５０６．１１		３，６０９，２３５．２４

３、辽宁海思科制药有限公司

法定代表人：	范秀莲
成立时间：	２００５年５月１９日
注册资本：	８，０００万元
实收资本：	８，０００万元
住所及主要生产经营地：	兴城市曹庄工业园区
主营业务：	生产：冻干粉针剂、冻干粉针剂（激素类）、小容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋）、原料药【拉米夫定、果糖、盐酸美利曲辛、盐酸氟哌噻吨、丙泊酚、罗库溴铵、琥珀酸甲泼尼龙（激素类）、夫西地酸钠、磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、精氨酸谷氨酸盐、依达拉奉、马来酸桂哌齐特、醋酸锌、叔丁基对羟基茴香醚、２，６－二叔丁基对甲酚、龙胆酸乙醇胺、硫酸氢氯吡格雷、氟伐他汀钠】、无菌原料药（头孢美唑钠、盐酸头孢甲肟、盐酸头孢替安）；化学原料（危险化学品及监控化学品除外）；医药技术引进与转让；经营货物及技术进出口（法律、法规禁止或需审批除外）
股权结构：	截至招股意向书签署日，公司拥有其１００％股权。

主要财务数据（元）		审计机构：中瑞岳华
总资产（２０１１年０６月３０日）	净资产（２０１１年０６月３０日）		净利润（２０１１年１－６月）
１４６，４１４，０６６．０４	１３，０６０，５８７．１９		－２，９４８，７２２．２０
总资产（２０１０年１２月３１日）	净资产（２０１０年１２月３１日）		净利润（２０１０年度）
１１９，９１８，８６５．１２	１６，００９，３０９．３９		－２１，５４５，０２４．４６

４、葫芦岛信天翁医药有限公司

法定代表人：	梁勇
成立时间：	２００５年１２月５日
注册资本：	１００万元
实收资本：	１００万元
住所及主要生产经营地：	兴城市曹庄工业园区
主营业务：	许可项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生物制品（除血液药品）批发；一般项目：无
股权结构：	截至招股意向书签署日，公司拥有其１００％股权。

主要财务数据（元）		审计机构：中瑞岳华
总资产（２０１１年０６月３０日）	净资产（２０１１年０６月３０日）		净利润（２０１１年１－６月）
８，３７５，２９７．０１	１，６６６，１２２．８５		２６，８７８．０１
总资产（２０１０年１２月３１日）	净资产（２０１０年１２月３１日）		净利润（２０１０年度）
１３，３８６，２４４．００	１，６３９，２４４．８４		１，６９５，０９５．０８

５、四川康德利医药有限公司

法定代表人：	吴钢
成立时间：	２００５年１２月９日
注册资本：	２００万元
实收资本：	２００万元
住所及主要生产经营地：	成都市高新区天府大道南延线高新孵化园１号楼Ｂ－Ｃ－３６号
主营业务：	批发：生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售：化工原料（不含危险品）
股权结构：	截至招股意向书签署日，公司拥有其１００％股权。

主要财务数据（元）		审计机构：中瑞岳华
总资产（２０１１年０６月３０日）	净资产（２０１１年０６月３０日）		净利润（２０１１年１－６月）
５，６５１，０６１．８７	－９５，７３０．５２		－２１３，４９７．２７
总资产（２０１０年１２月３１日）	净资产（２０１０年１２月３１日）		净利润（２０１０年度）
２，４９５，２４５．８６	１１７，７６６．７５		－５７４，８１５．０２

第四节 募集资金运用

经公司第一届董事会第五次会议、第一届董事会第七次会议、２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行４，０１０万股Ａ股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市。募集资金拟投资于新产品生产基地建设项目、多烯磷脂酰胆碱原料药扩产项目、夫西地酸钠原料药扩产项目、研发中心建设项目、新产品开发项目以及营销网络拓展项目。上述项目均已进行详细的可行性研究，已制定具体的募集资金使用计划，经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施。

本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，着眼于扩大公司产能，提升研发、销售及综合服务能力。募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司研发能力，培育公司新产品，保证公司现有主导产品的市场份额和盈利能力持续增长，不断增强公司核心竞争力和持续经营能力。

除发生重大不可预测的市场变化外，扣除发行费用后，本次Ａ股发行的募集资金将根据轻重缓急顺序依次投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	预计募集资金投入	自有资金投入	投入方式	实施主体
１	新产品生产基地建设项目	３２，２４７．２４	２５，７５１．６９	６，４９５．５５	增资	辽宁 海思科
２	多烯磷脂酰胆碱 原料药扩产项目	１０，７９９．６４	１０，７９９．６４	０	增资	四川 海思科
３	夫西地酸钠 原料药扩产项目	９，１００．８０	９，１００．８０	０	增资	四川 海思科
４	研发中心建设项目	８，２０４．００	８，２０４．００	０	增资	四川 海思科
５	新产品开发项目	５，０００．００	５，０００．００	０	增资	四川 海思科
６	营销网络拓展项目	５，８７９．００	５，８７９．００	０	——	西藏 海思科
	总计	７１，２３０．６８	６４，７３５．１３	６，４９５．５５

注：鉴于新产品生产基地建设项目中，部分产品生产批准文号预计于２０１２年上半年取得；为充分保证募集资金使用效率，公司拟使用自有资金完成未取得生产批准文号的新产品投产建设，已取得生产批准文号的新产品投产建设使用募集资金投资。

第五节 风险因素和其他事项

一、风险因素

（一）主导产品被仿制的风险

公司全国独家总代理销售的主导产品多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西地酸钠、转化糖注射液系列以及注射用脂溶性维生素系列，占公司２０１１年１－６月主营业务收入比重为８１．０４％。上述主导产品的生产批号于２００４－２００５年间由公司业务合作方天台山制药和美大康药业在公司技术支持下分别取得，目前这些产品存在被其他医药生产企业进一步仿制的可能。如果其他医药生产企业成功完成仿制并推向市场，可能会导致公司主导产品市场份额下降，从而影响公司经营业绩。

（二）药品价格调整的市场风险

国家发改委１９９８年以来对医药市场进行了多次降价。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会出现一定程度的下降。国家药品价格调控政策有明显的倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于拥有自主知识产权、技术水平领先的创新品种则给予一定保护。在区域代理制的销售体系中，医院终端价格的下降会挤压区域代理商的利润空间，进而间接影响公司的盈利能力。随着医药市场竞争的加剧以及医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降，对公司盈利能力产生不利影响。

（三）业务合作的风险

为了充分利用我国医药行业过剩的ＧＭＰ产能，提高现有资源利用效率，在研发技术优势和新产品品种优势的基础上，公司采用了与天台山制药和美大康药业业务合作的模式，即通过技术输出，由生产企业申请产品的生产批号并进行生产，公司负责合作产品的全国独家代理销售。合作模式在增强公司整体盈利能力的同时，也带来了合作方违反合作协议的商业风险，一旦合作方违约，将影响公司主导产品的市场供应，进而影响公司经营。

（四）税收优惠和财政补贴政策变化的风险

报告期内，公司实际享受的税收优惠及财政补贴政策对报告期净利润的影响如下：

单位：元

项目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
净利润	１２４，５０２，６７９．４８	３０５，７５２，９５４．８９	２８３，７１９，３３７．３０	１９５，０８６，７３９．１２
财政补贴合计	３０，９６５，７６９．１６	６２，６１６，２２５．６２	４０，６７６，８４１．２２	８，６１８，２８０．２７
税收优惠合计	－	－	２０，９７６，９４８．６８	１４，８８６，９４１．５０
无税收优惠及财政补贴的净利润	９３，５３６，９１０．３２	２４３，１３６，７２９．２７	２２３，６３５，９３６．１７	１７２，１０２，６４０．５６
税收优惠及财政补贴影响占净利润的比例	２４．８７％	２０．４８％	２１．１８％	１１．７８％

２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月发行人享受税收优惠和财政补贴金额之和占当期净利润比例分别为１１．７８％、２１．１８％、２０．４８％、２４．８７％，公司享受的税收优惠金额基于公司的盈利能力，财政补贴基于公司实际缴纳税收情况，因此，近两年及一期相关优惠金额与公司净利润保持一个相对稳定的比例。如未来公司享受的税收优惠或财政补贴政策发生变动，可能会对公司的业绩造成一定影响。

（五）管理风险

１、实际控制人控制风险

公司的实际控制人为王俊民、范秀莲、郑伟，三人为一致行动人。在本次发行前，实际控制人控制公司９２．７６％的股份。本次公开发行４，０１０万股后，实际控制人仍将控制公司不低于８３．４６％的股份，处于绝对控股地位。作为公司的实际控制人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

２、高速成长的管理风险

公司本次公开发行股票后，公司的资产规模将大幅度增加。随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。因此，存在着公司未能同步建立起相适应的管理体系、形成完善的约束机制、保证公司运营安全有效的风险。

（六）财务风险

１、净资产收益率下降的风险

若本次公开发行股票成功，公司净资产将大幅增长，而公司募集资金投资项目建设周期较长，产能逐步建成，短期内可能难以产生效益或收效甚微；同时募集资金的投入将加大固定资产折旧和各项直接费用，在一定程度上影响公司的利润。因此，公司可能存在发行年度内或短期内净资产收益率下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司盈利下降或增长减速，将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力。

２、固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金拟投资项目建成达产后，预计公司房屋建筑、机器设备、无形资产及其他资产增加４８，７３２万元，年均新增折旧和摊销５，０６９．４３万元。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

（七）募投项目风险

１、新产品投产低于预期的市场风险

本次公司募集资金投资项目计划运用２５，７５１．６９万元建设辽宁海思科新产品生产基地，包括新建小容量注射剂、大容量注射剂车间、中长链脂肪乳注射剂车间、无菌头孢粉针车间等生产车间，主要进行中／长链脂肪乳注射液、复方氨基酸注射液等５种新产品的生产；运用自有资金投资６，４９６万元，建设冻干粉针剂车间，进行注射用复方维生素（３）、注射用头孢美唑钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠等４种新产品的生产。募集资金投资项目涉及新产品均已取得生产批准文号；自有资金投资项目拟投产新产品均已完成全部研发工作，公司已掌握其大规模生产技术，并向药品监管部门提出注册生产申请，预计于２０１２年６月前取得生产注册批准文号。同时，公司管理层已就新产品的市场前景和推广计划进行了充分的可行性论证，并经董事会和股东大会审议通过。但是，由于医药新产品生产销售涉及到工程建设、试生产、ＧＭＰ认证、药品注册审核、市场推广等诸多环节，尽管公司在技术、人员、资金、市场等方面进行了充分的准备，仍存在新产品生产核准进度滞后、目标市场增长有限、产品市场销售低于预期等风险，并相应影响到公司经济效益。

２、新产品研发风险

本次公司募集资金投资项目计划运用５，０００万元进行新产品开发，涉及中长链脂肪乳氨基酸葡萄糖多室袋注射液、氯乙酰左卡尼汀片、精氨酸谷氨酸盐注射液、盐酸马尼地平片等八个新产品。经过多年的技术攻关及研发经验积累，公司已构建起纵横管理科学、组织架构齐全的技术开发体系和具有国内外领先水平的新产品技术开发平台，培养出专业能力出众的科研团队。本项目涉及的新产品均为公司基础研究成熟、技术积累充分的产品，研发成功概率较大。但是，医药行业新产品研发存在周期长、投资大、失败率高的固有风险，尽管公司针对上述新产品研发进行了严谨细致的前期论证和计划，仍无法完全消除新产品研发失败风险。

３、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目均已经公司充分论证和系统规划，其中，原料药扩产项目产品技术含量高，品种优势显著，市场需求增长较快；新产品生产基地建设项目技术准备充分，产品成熟度高，已具备组织大规模化生产基础，市场前景看好；新产品研发项目基础研究已完成，关键技术研发已取得突破。但上述论证都是基于当前的现实条件做出的判断。在项目实施过程中，如果行业环境、产业政策、市场供求、公司技术及管理等方面出现重大变化，将影响公司投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

二、其他事项

（一）合作协议

序号	合同名称	甲方	乙方	合同有效期	合作产品
１	合作协议书＊	公司	天台山制药	２０１０．９．１ －２０２０．９．１	盐酸罗哌卡因、注射用脂溶性维生素（Ｉ）、（ＩＩ）及组合包装、注射用夫西地酸钠、多稀磷脂酰胆注射液
２	合作协议书	公司	美大康药业	自取得《药品注册批件》后的１５年内	转化糖注射液、转化糖电解质注射液、多种微量元素注射液（ＩＩ）、复方维生素注射液（４）、甘油果糖注射液、葡萄糖酸依诺沙星注射液
３	补充合作协议	公司	美大康药业		同上

注＊：公司与天台山制药签署的《合作协议书》共计四份，分别约定关于盐酸罗哌卡因，注射用脂溶性维生素（Ｉ）、（ＩＩ）及组合包装，注射用夫西地酸钠，多稀磷脂酰胆注射液的合作

（二）销售合同

除特别说明外，重要销售合同指公司与２０１１年上半年销售金额累计在５００万元及以上的客户签署的销售合同。

公司的医药销售采用与医药公司签署购销框架合同的模式，在框架合同内不涉及具体销售数量及销售价格，在实际采购发生时，针对实际发生批次的销售标的，双方在框架合同内另行签署单独的购销合同，约定销售价格及数量。

公司目前正在执行的主要销售框架协议如下：

单位：万元

序号	卖方	买方	主要产品	合同有效期	２０１１年１－６月累计额
１	公司	辽宁利洲医药有限责任公司	多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西地酸钠、注射用脂溶性维生素（Ｉ）、（ＩＩ）、转化糖注射液、多种微量元素注射液（ＩＩ）	２０１１．０８．３１	９２８
２	公司	山东海洲医药有限公司	注射用夫西地酸钠、甘油果糖注射液	２０１１．０９．３０	８３６
			多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用脂溶性维生素（I）、复方制剂（2支注射用脂溶性维生素（II）+1支水溶性维生素）	2011.12.31
			转化糖注射液	2011.10.31
３	公司	河南省顺康医药有限责任公司	注射用夫西地酸钠、注射用脂溶性维生素（Ｉ）、（ＩＩ）	２０１１．１２．３１	６８５
４	公司	湖北亿鑫堂医药有限公司	转化糖注射液	２０１２．０３．３１	５４７
			注射用夫西地酸钠	2011.12.31
５	公司	南京迈特兴医药有限公司	注射用脂溶性维生素（ＩＩ）	２０１２．０２．２８	５０９
			多种微量元素注射液（II）	2011.12.31
			多烯磷脂酰胆碱注射液	2011.12.31

（三）采购合同

除特别说明外，重要采购合同指公司与２０１１年上半年采购金额累计在２００万元及以上的供应商签署的采购合同。其中，按采购批次分批签署合同的取单笔采购合同列示；签署长期协议的列示框架合同，具体情况如下：

单位：万元

序号	卖方	买方	合同标的	合同日期	合同类型	２０１１年１－６月 累计采购额
１	上海棋阳进出口有限公司	四川海思科	大豆磷脂	２０１０．０９．２０	框架合同／有效期２０１３．１２．３１	１３８０
２	肇庆市定康药业有限公司	西藏海思科	果糖	２０１０．１２．２７	框架合同／有效期２０１１．１２．３１	２９４
３	上海齐奥化工科技有限公司	四川海思科	夫西地酸	２０１１．０１．１２	单笔合同	２４６

（四）借款合同及担保

截至２０１１年６月３０日，公司正在履行的重大借款合同具体情况如下：

单位：万元

合同名称／编号	贷款人	借款人	担保人	担保方式	借款期限	借款金额
借款合同注１	葫芦岛银行股份有限公司古城支行	辽宁海思科制药有限公司	公司	连带责任，自有土地使用权抵押	２０１０．０７．３０－ ２０１２．０７．２６	２，０００

注１：编号为２０１０年借字第１３２０１００７３０５９０号

２０１０年７月３０日，辽宁海思科与葫芦岛银行股份有限公司古城支行（以下简称“葫芦岛银行古城支行”）签订编号为“２０１０年借字第１３２０１００７３０５９０号”《借款合同》，辽宁海思科向葫芦岛银行古城支行借款２，０００万元，月利率为６．７５％。，借款期限自２０１０年７月３０日至２０１２年７月２６日。以上借款由辽宁海思科根据其与葫芦岛银行古城支行签订的编号分别为“２０１０年抵押字第２０１００７３０７８７号”、“２０１０年抵押字第２０１００７３０７８８号”的《抵押合同》提供抵押担保，抵押物为辽宁海思科所拥有的土地使用权、机器设备及净化工程。同时，西藏海思科与葫芦岛银行古城支行签订编号为“２０１０年葫银古城保字第２０１００７３０００２号”《保证合同》，为辽宁海思科该笔借款提供连带责任保证。

（五）其他重大事项

截至招股意向书签署日，公司无其他对外担保、重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	西藏海思科药业集团股份有限公司	西藏山南地区泽当镇香曲东路８号	０８９３－７８３４８６５	０８９３－７８３４８６６	邓翔
保荐人（主承销商）	中信证券股份有限公司	深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层	０１０－８４６８３２３１	０１０－８４６８３２２９	王栋、甘亮、罗耸、肖平、王琦、张亮
律师事务所	北京市中伦律师事务所	北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层	０７５５－３３２５６６６６	０７５５－３３２０６８８８	许志刚、邹晓冬、张学达
会计师事务所	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８层	０１０－８８０９１１８８	０１０－８８０９１１９９	王庆、杨建强
资产评估机构	中同华资产评估有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８层８０３－８０５号	０１０－８８０９１２００	０１０－８８０９１２０５	徐兴宾、吕艳冬
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	２０１１年１２月２８日－２０１２年１月４日
定价公告刊登日期	２０１２年１月６日
申购日期和缴款日期	２０１２年１月９日
股票上市日期	发行结束后尽快安排上市

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

（一）备查文件的查阅期间：

周一至周五上午９：３０－－１１：３０，下午１：３０－－４：３０

（二）备查文件查阅地点：

１、发行人：西藏海思科药业集团股份有限公司

地址：西藏山南地区泽当镇香曲东路８号（８５６０００）

联系人：邓翔

电话：０８９３－７８３４８６５ 传真：０８９３－７８３４８６６

２、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址：北京朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦（１００１２５）

联系人：孙鹏飞

电话：０１０－６０８３３０３１ 传真：０１０－６０８３３０８３