第三届董事会第三次临时会议决议公告
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2011-004
四川仁智油田技术服务股份有限公司
第三届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次临时会议于 2011 年 12 月 26 日上午 9:00 在北京威斯汀酒店以现场表决方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2011 年 12 月 20 日以邮件、电话、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，本次会议由董事长钱忠良先生主持，监事会主席熊海河先生、监事曾昌华先生与刘惠琴女士、董事会秘书冯嫔女士列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并以记名投票表决，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》
为最大限度优化公司财务结构，降低财务成本，提高募集资金使用效率，维护股东利益，同意使用超募资金 5,300.00 万元归还银行贷款。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺使用超募资金归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
独立董事就使用部分超募资金归还银行贷款事项发表了独立意见，同意公司使用超募资金 5,300.00 万元归还银行贷款。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意使用超募资金 5,178.237 万元永久性补充流动资金。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
独立董事就使用部分超募资金永久性补充流动资金事项发表了独立意见，同意公司使用超募资金 5,178.237 万元永久性补充流动资金。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三次临时会议决议；
2、公司独立董事《关于使用部分募集资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的独立意见》。
特此公告！
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
二○一一年十二月二十六日
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2011-005
四川仁智油田技术服务股份有限公司
第三届监事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次临时会议于 2011 年 12 月 26 日上午 11:00 在北京威斯汀酒店以现场表决方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2011 年 12 月 20 日以邮件、电话、专人送达等方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议由监事会主席熊海河先生主持，董事会秘书冯嫔女士列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议并以记名投票表决，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》
监事会认为，使用超募资金 5,300.00 万元归还银行贷款，有利于最大限度优化公司财务结构，降低财务成本，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，因此，监事会同意公司使用超募资金 5,300.00 万元归还银行贷款。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
监事会认为，使用超募资金 5,178.237 万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，因此，监事会同意公司使用超募资金 5,178.237 万元永久性补充流动资金。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第一次临时会议决议
特此公告！
四川仁智油田技术服务股份有限公司监事会
二○一一年十二月二十六日
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2011-006
四川仁智油田技术服务股份有限公司
关于使用部分超募资金归还银行贷款
和永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011年 12月26日召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。现将使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：
一、 公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1607号”文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,861万股，发行价为每股人民币 15.00 元。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 | 建设期（年） |
| 1 | 钻井液技术服务能力建设项目 | 18,853.82 | 10,353.82 | 1 |
| 2 | 钻井液材料生产改扩建项目 | 4,300.00 | 4,300.00 | 2 |
| 3 | 省级企业技术中心升级项目 | 4,921.93 | 4,921.93 | 1 |
| 合计 | 28,075.75 | 19,575.75 | - | |
公司本次扣除发行费用后实际募集资金净额为385,539,870.00元，扣除募投项目计划投资195,757,500.00元，超募资金189,782,370.00元。深圳市鹏城会计师事务所已于 2011 年 10 月 31 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0355号《验资报告》验证确认。
二、超募资金使用计划
为了提高募集资金使用效率，最大限度优化公司财务结构，降低财务成本，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字 [2007]25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中5,300.00万元用于归还银行贷款，5,178.237万元用于永久性补充流动资金。具体执行方案如下：
（一）归还银行贷款
拟使用超额募集资金提前归还银行贷款5,300.00万元，明细如下：
| 借款银行 | 借款金额（万元） | 借款日期 | 到期日期 |
| 上海浦发银行绵阳支行 | 500.00 | 2010.1.20 | 2013.1.19 |
| 上海浦发银行绵阳支行 | 3,000.00 | 2011.4.2 | 2012.4.1 |
| 工商银行绵阳涪城支行 | 1,000.00 | 2011.4.22 | 2012.4.21 |
| 招商银行绵阳支行 | 800.00 | 2011.4.8 | 2012.1.7 |
| 合计 | 5,300.00 |
公司使用超募资金中的5,300.00万元提前归还银行贷款，按照现有银行一年期借款基准利率，一年内可节约贷款利息支出348万元，相对在专户存储可为股东创造更大的价值。
（二）永久性补充流动资金
为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金5,178.237万元永久性补充流动资金。本次补充的流动资金主要用于原材料的购买。按照目前一年期银行贷款基准利率6.56%计算，本次使用超募资金5,178.237万元永久性补充流动资金一年可为公司节省利息支出340万元。通过补充流动资金，可为公司减少资金借款，降低公司财务费用，有利于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。
（三）超募资金结余情况
使用部分超募资金归还银行贷款5,300.00万元和永久性补充流动资金5,178.237万元后，超募资金结余8,500.00万元。公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目中，钻井液技术服务能力建设项目预计投资总额18,853.82万元，预计使用募集资金10,353.82万元，项目资金缺口8,500.00万元，由公司自有资金补充。根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，超募资金应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，首先用于补充募投项目资金缺口，即公司的超募资金应首先用于补充钻井液技术服务能力建设项目的资金缺口。但根据目前该项目的实施进度，暂不需要补充资金缺口。
公司承诺超募资金结余款8,500.00万元将作为补充钻井液技术服务建设项目资金缺口的专项资金，待实际需要补充钻井液技术服务能力建设项目资金缺口时，按相关规定履行必要的审批程序后再予以实施。
三、公司董事会决议情况
公司第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》和《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,300.00万元归还银行贷款和5,178.237万元永久性补充流动资金。
公司在使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的前十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
四、公司独立董事意见
根据经营和发展需要，董事会提议公司使用超募资金5,300.00万元用于归还银行贷款，5,178.237万元用于永久性补充流动资金。根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认为，公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东利益的情况。有利于提高募集资金使用效率，最大限度优化公司财务结构，降低财务成本，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。因此，我们同意公司使用人民币5,300.00万元超募资金用于归还银行贷款以及使用人民币5,178.237万元超募资金用于永久补充流动资金。
五、 公司监事会意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用超募资金5,300.00万元用于归还银行贷款以及使用5,178.237万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，最大限度优化公司财务结构，降低财务成本，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力。经公司第三届监事会第一次临时会议审议，监事会同意公司使用5,300.00万元超募资金用于归还银行贷款以及使用5,178.237万元超募资金用于永久补充流动资金。
六、 公司保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
1、公司本次使用超募资金5,300.00 万元人民币归还银行贷款，使用 5,178.237 万元人民币用于永久性补充流动资金，使用在归还银行贷款和永久性补充流动资金后的超募资金结余8,500.00 万元补充日后钻井液技术服务能力建设项目资金缺口，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，符合全体股东利益。；
2、公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金偿还银行贷款后12个月内不进行证券投资等高风险投资；
3、使用超募资金5,300.00 万元人民币归还银行贷款，使用5,178.237 万元人民币用于永久性补充流动资金，已经公司第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。使用超募资金归还银行贷款5,300.00 万元和永久性补充流动资金5,178.237 万元后，超募资金结余8,500.00 万元。公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目中，钻井液技术服务能力建设项目预计投资总额18,853.82 万元，预计使用募集资金10,353.82 万元，项目资金缺口8,500.00万元，由公司自有资金补充。根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，超募资金应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，首先用于补充募投项目资金缺口，即首先用于补充钻井液技术服务能力建设项目的资金缺口。但根据公司目前钻井液技术服务能力建设项目的实施进度，暂不需要补充该资金缺口，公司承诺该项资金将作为补充钻井液技术服务能力建设项目资金缺口的专项资金，待实际需要补充钻井液技术服务能力建设项目资金缺口时，按相关规定履行必要的审批程序后再予以实施。本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
因此，本保荐机构及保荐代表人同意仁智油服拟使用超募资金5,300.00 万元人民币归还银行贷款，使用5,178.237 万元人民币用于永久性补充流动资金，将在归还银行贷款和永久性补充流动资金后的超募资金结余8,500.00 万元作为补充钻井液技术服务能力建设项目资金缺口的专项资金，待实际需要时，按相关规定履行必要的审批程序后再予以实施。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第三次临时会议决议；
2、公司第三届监事会第一次临时会议决议；
3、公司独立董事《关于使用部分募集资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的独立意见》；
4、民生证券有限责任公司《关于四川仁智油田技术服务股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。
特此公告！
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
二○一一年十二月二十六日