第七届董事会第14次会议决议公告
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2011－021
大商股份有限公司
第七届董事会第14次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第七届董事会第14次会议通知于2011年12月21日以书面形式发出，会议于2011年12月26日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13 人，实际参加会议董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下决议：
一、关于公司为控股子公司大商集团（新乡）新玛特购物广场有限公司向浦发银行新乡支行申请的3000万元借款（期限1年）提供担保的议案。
大商集团(新乡)新玛特购物广场有限公司（以下简称“新乡新玛特”）成立于2008年4月30日，注册资金1000万元，大商股份有限公司投资占比90%，自然人郝常栋占比8.5%，皇甫立志占比1.5%，为公司的控股子公司。新乡新玛特经营场地位于新乡市核心商业区，整体面积7万平方米。新玛特2009年10月份全店正式开业，经过两年多经营，该店铺在新乡百货零售行业已占领一席之地，正逐渐成为新乡百货零售业的龙头企业，成为新乡市民非常喜欢的购物休闲商场。目前，公司控股子公司新乡新玛特在浦发银行新乡支行授信总量即将到期，现新乡新玛特拟续用银行授信额度，向银行申请3000万元贷款。新乡新玛特向银行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保。
新乡新玛特成长迅速，具有良好的盈利能力和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司拟向银行申请的合计3000万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意上述议案。
由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。
二、关于改聘公司2011年度财务审计机构的议案
因公司财务审计机构中准会计师事务所有限公司大连分所的相关业务人员并入大华会计师事务所有限公司，为确保2011年度财务报表审计工作顺利进行，公司董事会审计委员会提议改聘大华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
公司独立董事对此议案发表独立意见如下：大华会计师事务所拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格，并在全国内资会计师事务所中综合评价名列第七名，是一家资质优良的会计师事务所。我们同意公司聘请大华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
以上议案需公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。
三、关于召开公司2012年第1次临时股东大会的议案
本次董事会议案中第一、二项议案由公司董事会提请公司召开2012年第1次临时股东大会进行审议，公司决定于2012年1月11日（星期三）在大连市中山区青三街1号公司十楼会议室召开公司2012年第1次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《关于召开2012年第1次临时股东大会的通知》（公告编号：2011—023号）。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2011年12月26日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2011－022
大商股份有限公司
关于为控股子公司担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：大商集团（新乡）新玛特购物广场有限公司，为公司的控股子公司，以下简称“新乡新玛特”。
●公司拟于近期为新乡新玛特向银行申请的合计3000万元人民币借款提供担保，需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可实施。
● 本次担保数量：3000万元人民币，累计为其担保数量：3000万元人民币。
● 本次未有反担保。
● 公司及控股子公司对外担保累计数量：6.24亿元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：0。
一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述：
大商股份有限公司第七届董事会第14次会议通知于2011年12月21日以书面形式发出，会议于2011年12月26日以通讯表决方式召开。本次应参加表决董事13名，实际参加表决董事13名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。目前，新乡新玛特购物广场有限公司在浦发银行新乡支行授信总量即将到期，现新乡新玛特拟续用银行授信额度，向银行申请3000万元贷款。经与会董事充分讨论，一致审议通过了关于公司为新乡新玛特向浦发银行新乡支行申请的3000万元借款提供担保的议案。
新乡新玛特向银行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保。
由于新乡新玛特的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：大商集团（新乡）新玛特购物广场有限公司
住 所：新乡市卫滨区解放大道（中）218号
法定代表人：郝常栋
注 册 资 本：1000万元人民币
经 营 范 围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（有效期至2013年05月17日）；卷烟、雪茄烟零售（有效期至2013年12月31日）；百货、纺织品及针织品、服装鞋帽、钟表眼镜、化妆品及卫生用品、文化体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品、照相器材、家用电器及电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金、电料、通信设备的销售；大型餐馆（含凉菜）（有效期至2013年9月13日）、广告、场地租赁、商业管理服务。
新乡新玛特成立于2008年4月30日，注册资本为人民币1000万元，公司持有其90%股权，自然人郝常栋持有其8.5%股权，自然人皇甫立志持有其1.5%股权，为公司的控股子公司。新乡新玛特经营场地位于新乡市核心商业区，建筑面积7万平方米。新乡新玛特2009年10月份全店正式开业，尚处于培育期，经过两年多经营，该店铺已取得了新乡市民的信赖，正逐渐成长为新乡百货零售业的龙头企业。
主要财务状况：截止2010年12月31日，新乡新玛特资产总额为5587.32万元，负债总额为9945.04万元，净资产-4357.72万元，净利润为-2260.08万元，资产负债率为177.99%(以上为审计调整后数据)。截止2011年11月30日，新乡新玛特资产总额为5908.62万元，负债总额为10957.78万元，净资产-5049.17万元，净利润为-691.44万元，资产负债率为185.45%（以上为未审计数据），截至目前未发生对外担保事项。
三、本次拟对外担保协议的相关事项
公司本次为控股子公司新乡新玛特向银行申请借款提供担保的事项已经公司第七届董事会第14次会议审议通过，尚需经公司2012年第1次临时股东大会审议通过后方可实施。
本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管理层与银行签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。
四、董事会及独立董事意见
1、公司董事会认为：本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
2、独立董事认为：公司为控股子公司拟向银行申请的合计3000万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意上述议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保额为6.24亿元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量为6.24亿元人民币，未有逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、大商股份有限公司第七届董事会第14次会议决议；
2、公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；
3、大商集团新乡新玛特购物广场有限公司营业执照、2010年度财务报表、2011年11月30日报表；
4、关于召开2012年度第1次临时股东大会的通知。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2011年12月26日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2011－023
大商股份有限公司
关于召开2012年第1次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司于2011 年12月26日召开的第七届董事会第14次会议决定于2012年1月11日（星期三）在大连市召开公司2012年第1次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2012年1月11日(星期三)上午9时30分
2、会议召集人：大商股份有限公司董事会
3、会议地点：大连市中山区青三街1号公司十楼会议室
4、会议召开方式：现场会议
二、会议审议事项
1、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
2、审议《关于改聘公司2011年度财务审计机构的议案》
上述议案内容详见公司刊登在 2011 年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告（公告编号：2011-021，2011-022）。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。
2、截止2012年1月4日(星期三)下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。
四、股东大会的登记方法
1、登记时间：法人股股东及个人股股东或其授权委托人请于2012年1月4日—10日 (上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，节假日除外)在本公司办理登记手续，并领取出席证。异地股东可用传真方式登记。传真以2012年1月10日下午16时前公司收到为准。
2、符合出席会议的法人股股东持其上海证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书及出席人身份证原件和有效持股凭证办理。
3、符合出席会议的个人股东持其上海证券帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2012 年1月4日下午收市时持有“大商股份”股票的持股凭证原件办理登记；
4、授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的身份证复印件及有效持股凭证原件办理登记。
五、其他
1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部
3、联系电话：0411-83643215
4、联系传真：0411-83880798
特此通知。
大商股份有限公司董事会
2011年12月26日