证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2011-025

  鲁商置业股份有限公司非公开发行限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次限售流通股上市数量为440,794,900股。

本次限售流通股上市日期为2012年1月6日。

一、公司非公开发行股票的相关情况

2008年7月6日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与山东省商业集团有限公司（原称“山东省商业集团总公司”）、鲁商集团有限公司（原称“山东银座集团投资有限责任公司”）、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，协议书确定的方案为：以2008年4月30日为基准日，依据评估净值，公司全部资产和负债作价5.09亿元与上述五家交易对方持有的山东商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，公司以每股5.78元的价格向上述发行对象非公开发行股份464,718,000股，用于收购发行对象所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分。

2008年7月24日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

2008年12月16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产，向山东省商业集团有限公司发行366,739,200股人民币普通股、向鲁商集团有限公司发行34,432,500股人民币普通股、向山东世界贸易中心发行38,441,600股人民币普通股、向山东省通利商业管理服务中心发行1,181,600股人民币普通股、向北京东方航华投资有限公司发行23,923,100股人民币普通股。

2009年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象发行的464,718,000股股份的新增股份登记手续。

二、关于持有非公开发行限售股份股东对限售股份上市流通的有关承诺

依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，山东省商业集团有限公司及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺：只要公司股票仍在证券交易所上市交易，则自本次交易完成之日起36个月内，不转让在公司拥有权益的全部股份；北京东方航华投资有限公司承诺其通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

三、非公开发行后至今公司股本变化情况

1、股改形成的限售流通股第二次流通

2009年3月2日，公司股改形成的第二批有限售条件的流通股8,859,300股上市流通（详见公司于2009年2月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《公司有限售条件的流通股上市公告》）。此次股改限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股		股改限售股上市前	变动数	股改限售股上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	677,951,150	-8,657,400	669,293,750
	2、其他境内法人持有股份	23,923,100	0	23,923,100
	3、境内自然人持有股份	1,800,000	-201,900	1,598,100
	有限售条件的流通股合计	703,674,250	-8,859,300	694,814,950
无限售条件的流通股份	A股	297,293,750	+8,859,300	306,153,050
	无限售条件的流通股份合计	297,293,750	+8,859,300	306,153,050
股份总额		1,000,968,000	0	1,000,968,000

2、非公开发行限售流通股流通

2010年1月11日，北京东方航华投资有限公司通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份23,923,100股，由于限售期（12个月）满而上市流通（详见公司于2010年1月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《公司非公开发行限售流通股上市公告》）。本次非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	669,293,750	0	669,293,750
	2、其他境内法人持有股份	23,923,100	-23,923,100	0
	3、境内自然人持有股份	1,598,100	0	1,598,100
	有限售条件的流通股合计	694,814,950	-23,923,100	670,891,850
无限售条件的流通股份	A股	306,153,050	+23,923,100	330,076,150
	无限售条件的流通股份合计	306,153,050	+23,923,100	330,076,150
股份总额		1,000,968,000	0	1,000,968,000

3、股改形成的限售流通股第三次流通

2010年2月22日，公司股改形成的第三批有限售条件的流通股8,859,300股上市流通（详见公司于2010年2月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《公司有限售条件的流通股上市公告》）。此次股改限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	669,293,750	-8,657,400	660,636,350
	2、其他境内法人持有股份	0	0	0
	3、境内自然人持有股份	1,598,100	-201,900	1,396,200
	有限售条件的流通股合计	670,891,850	-8,859,300	662,032,550
无限售条件的流通股份	A股	330,076,150	+8,859,300	338,935,450
	无限售条件的流通股份合计	330,076,150	+8,859,300	338,935,450
股份总额		1,000,968,000	0	1,000,968,000

四、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为440,794,900股。

2、本次限售流通股上市日期为2012年1月6日。

3、限售流通股上市明细清单：

股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（单位：%）	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（单位：股）
山东省商业集团有限公司	526,739,200	52.62	366,739,200	160,000,000
山东世界贸易中心	38,441,600	3.84	38,441,600	0
鲁商集团有限公司	34,432,500	3.44	34,432,500	0
山东省通利商业管理服务中心	1,181,600	0.12	1,181,600	0
合计	600,794,900	60.02	440,794,900	160,000,000

五、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	660,636,350	-440,794,900	219,841,450
	2、其他境内法人持有股份	0	0	0
	3、境内自然人持有股份	1,396,200	0	1,396,200
	有限售条件的流通股合计	662,032,550	-440,794,900	221,237,650
无限售条件的流通股份	A股	338,935,450	440,794,900	779,730,350
	无限售条件的流通股份合计	338,935,450	440,794,900	779,730,350
股份总额		1,000,968,000	0	1,000,968,000

特此公告。

鲁商置业股份有限公司

董事会

2011年12月27日