股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2011-63

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

对外投资公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、攀钢集团钛业有限责任公司（以下称“攀钢钛业”）对攀枝花东方钛业有限公司（以下称“东方钛业”）增资扩股项目概述

1、东方钛业公司概况

东方钛业于2006年6月9日经攀枝花市米易县工商行政管理局批准成立,企业法人营业执照号:510421000000121,注册地址:攀枝花市米易县丙谷镇,法定代表人:罗阳勇,注册资本金:20,000万元。截止2011年3月31日，该公司实收资本20,000万元。该公司股本结构（增资前）如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
四川安宁铁钛股份有限公司	10,200.00	51.00
攀钢集团钛业有限责任公司	9,800.00	49.00
合计	20,000.00	100.00

东方钛业近年资产财务状况如下：

时间 项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产（万元）	45,991.63	50,424.90	43,068.76
负 债（万元）	25,689.96	29,834.13	24,590.15
净资产（万元）	20,301.67	20,590.77	18,478.61
	2011年1季度	2010年度	2009年度
钛白粉产量（吨）	6,052	32,129	17,259
主营业务收入	7,804.81	45,772.17	14,162.14
利润总额	-534.65	2,157.64	-785.64
净利润	-534.66	2,112.17	-7,85.64

2.增资扩股方案

2011年6月20日，四川安宁铁钛股份有限公司（以下称安宁铁钛）和攀钢钛业在四川省攀枝花市签订了《攀枝花东方钛业有限公司增资扩股协议》，双方股东对东方钛业增资，其中攀钢钛业增资9,700万股，安宁铁钛增资300万股，增资折股价格1.70元/股，攀钢钛业支付增资价款16,490万元，安宁铁钛支付增资价款510万元。增资完成后，公司实收资本30,000万元。股本结构如下：

股东名称	增资扩股前		增资扩股后
	股本（万元）	持股比例%	股本（万元）	持股比例%
四川安宁铁钛股份有限公司	10,200	51	10,500	35
攀钢集团钛业有限责任公司	9,800	49	19,500	65
合计	20,000	100	30,000	100

3、该增资事项已经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过，该事项不需提交公司股东大会审议。

4、该增资事项不构成关联交易。

二、安宁铁钛概况

本次增资扩股的另一家协议主体为安宁铁钛，公司住所：米易县垭口镇；法定代表人：罗阳勇；注册资本：壹亿元人民币；企业类型：股份有限公司（非上市）。该公司股本结构如下:

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
成都紫东投资有限公司	5,000	50
罗阳勇	3,500	35
罗洪友	1,000	10
陈元鹏	500	5
合计	10,000	100

安宁铁钛经营范围：铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售。

三、增资扩股协议的主要内容

1．增资方式

⑴双方股东以货币形式向公司增加注册资本。

⑵增资完成后，攀钢钛业持股比例增加至65%，安宁铁钛持股比例减少至35%，攀钢钛业成为控股股东。

2．增资对价确认

⑴增资的对价以双方共同委托的资产评估机构对公司的评估结果为依据确定（评估基准日2011年3月31日）。

⑵攀钢钛业以货币资金出资对东方钛业增资扩股9700万股，认股价格1.70元/股，应向公司出资16490万元；

⑶安宁铁钛以货币资金出资对东方钛业增资扩股300万股，认股价格1.70元/股，应向公司出资510万元；

⑷资金支付：增资双方必须在协议签订60日内将增资款支付到公司账户。

3．增资扩股后的股本结构

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
四川安宁铁钛股份有限公司	10,500.00	35.00
攀钢集团钛业有限责任公司	19,500.00	65.00
合计	30,000.00	100.00

4．董事会和管理人员安排

⑴董事会由3人组成，其中攀钢钛业委派2人，安宁铁钛委派1人，董事长由攀钢钛业委派的董事担任。

⑵公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理、财务负责人由攀钢钛业推荐，董事会聘任，公司副总经理等其他高管人员，经总经理推荐，由董事会聘任。

5．若双方未按协议规定的时间和认缴的出资额缴付其全部出资，则违约方支付违约金，每逾期一天，按照逾期尚未缴付出资额的万分之一支付违约金。

若双方在本协议生效后的三个月内未按认缴的出资额缴付其全部出资，违约方按照守约方本次增资额的10%一次性支付违约金，合同终止。

四、增资扩股的目的和对公司的影响

东方钛业建成投产的4万吨/年钛白生产线，是目前国内单套最大、技术最先进的生产线之一；该生产线不仅具有国内单线最大煅烧转窑，且在生产装置工艺技术水平、检测手段、自动化程度和产品质量等方面在国内同行业中均名列前矛；配套建设的160kt/a硫铁矿制酸装置、48kt/a废酸浓缩装置和40kt/a饲料级一水硫酸亚铁装置，可消化钛白粉生产中产生的两大废弃物——七水硫酸亚铁和一洗废酸，在清洁示范生产方面已走在了国内同行业之首。其40改100kt/a硫酸法金红石型钛白工程技术改造项目已获批准，此次增资资金主要用于二期扩能建设。攀钢钛业通过增资控股东方钛业，可使攀钢钛业在产能和市场竞争力上得到大幅提升，完全符合公司做大钒钛的战略目标。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十六日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2011-64

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年12月23日18:40收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076号）。该批复主要内容如下：

1、核准本公司本次重组方案。

2、本公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

3、本批复自被核准之日起12个月内有效。

4、本公司在重组过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司将按照上述核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十六日