证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2011-037

  关于全资子公司承包门窗制作安装工程的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  关联人回避事宜：公司董事会审议2011年度公司与关联方进行玻璃销售议案时，关联董事俞其兵、俞桂林、陈回振、葛文耀回避了有关表决。

  交易完成后对上市公司的影响：本次安装工程承包合同实施后，将增加株洲特玻业务收入，带来相应的业务利润，对上市公司无不利影响。

  一、 关联交易概述

  2011年12月26日，公司全资子公司株洲旗滨特种玻璃有限公司(下称“株洲特玻”)与公司控股股东福建旗滨集团有限公司（下称“福建旗滨”）签署了《旗滨·领海国际(三期、二期四标段)铝合金门窗、百叶、栏杆制作安装工程承包合同》，合同约定由株洲特玻承包福建旗滨拟建的旗滨·领海国际(三期、二期四标段)铝合金门窗等的制作安装工程，合同金额为人民币1,568.20万元。

  株洲特玻为本公司全资子公司，福建旗滨为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易金额在公司董事会授权的2,000万元额度范围内。

  二、 关联方介绍

  福建旗滨持有本公司33,650万股股份，占公司总股本50.37%，为公司控股股东。福建旗滨成立于2009年2月25日，注册地为东山县康美镇城垵路，法定代表人俞其兵，注册资本32,000万元，经营范围为“房地产开发经营；土地一级整理；实业投资；商业贸易；物业服务与租赁；投资咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。

  株洲特玻是本公司全资子公司，成立于2007年5月17日，注册地为株洲市石峰区铜塘湾，法定代表人俞其兵，注册资本3,000万元，经营范围为“玻璃及玻璃制品、铝合金门窗、塑钢门窗设计、加工、制作、安装、销售、售后服务” 。

  三、关联交易标的及主要内容

  2011年12月26日，株洲特玻与福建旗滨签署了《旗滨·领海国际(三期、二期四标段)铝合金门窗、百叶、栏杆制作安装工程承包合同》，公司控股股东福建旗滨将拟建的旗滨·领海国际(三期、二期四标段)高层、多层公寓、别墅铝合金门窗、百叶、栏杆制作安装工程承包给株洲特玻制作安装，合同金额为人民币1,568.20万元。本次玻璃门窗安装工程承包合同参照市场价进行定价。

  四、关联交易目的及影响

  公司全资子公司株洲特玻主要从事玻璃及玻璃制品、铝合金门窗、塑钢门窗设计、加工、制作、安装、销售、售后服务，拥有良好的工程施工业务水平，能保证项目的工程质量，适当缩短项目建设周期。

  本次安装工程承包合同实施后，将增加株洲特玻业务收入，带来相应的业务利润，对上市公司无不利影响。

  五、董事会审议情况及独立董事意见

  2011年2月22日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于2011年度公司与关联方进行玻璃销售的议案》，关联董事俞其兵、俞桂林、陈回振、葛文耀回避对该议案的表决，全体非关联董事全票通过本议案。公司第一届监事会第三次会议对董事会作出的上述决议没有异议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将2011年度公司与关联方进行玻璃销售的相关议案提交公司第一届董事会第四次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为，2011年度公司与关联方进行玻璃销售的关联交易符合公司实际经营需要，销售价格系参照市场价定价，该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，相关董事亦进行了回避表决，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  六、备查文件目录

  1、公司第一届董事会第四次会议决议；

  2、公司第一届监事会第三次会议决议；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、旗滨·领海国际(三期、二期四标段)铝合金门窗、百叶、栏杆制作安装工程承包合同。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  2011 年12月26日