2011年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-046
南京医药股份有限公司
2011年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无补充提案提交表决。
二、会议的召开情况
1、南京医药股份有限公司于2011年12月25日上午9时以现场方式在南京市中山东路486号南京同仁堂(中健)酒店3楼会议室召开2011年第三次临时股东大会。
2、出席本次股东大会的股东情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 3 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 160,672,168 |
| 占公司股份总数的比例（%） | 23.17% |
| 公司总股本（股） | 693,580,680 |
3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长周耀平先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。
4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、提案的审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1、审议通过南京医药股份有限公司第五届董事会工作报告；
同意票16,067.2168万股，占出席会议表决权股份数的100.00%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
2、审议通过南京医药股份有限公司第五届监事会工作报告；
同意票16,067.2168万股，占出席会议表决权股份数的100.00%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
3、审议通过关于选举公司第六届董事会董事、第六届监事会监事的议案，其中：
(1)、同意选举周耀平先生为第六届董事会董事
同意票16,045.7368万股，占出席会议表决权股份数的99.87%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票21.48万股，占出席会议表决权股份数的0.13%。
(2)、同意选举何金耿先生为第六届董事会董事
同意票16,045.7368万股，占出席会议表决权股份数的99.87%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票21.48万股，占出席会议表决权股份数的0.13%。
(3)、同意选举梁玉堂先生为第六届董事会董事
同意票16,045.7368万股，占出席会议表决权股份数的99.87%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票21.48万股，占出席会议表决权股份数的0.13%。
(4)、同意选举丁峰峻先生为第六届董事会董事
同意票16,045.7368万股，占出席会议表决权股份数的99.87%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票21.48万股，占出席会议表决权股份数的0.13%。
(5)、同意选举王耀先生为第六届董事会董事
同意票16,045.7368万股，占出席会议表决权股份数的99.87%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票21.48万股，占出席会议表决权股份数的0.13%。
(6)、同意选举杨锦平先生为第六届董事会董事
同意票16,045.7368万股，占出席会议表决权股份数的99.87%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票21.48万股，占出席会议表决权股份数的0.13%。
(7)、同意选举顾维军先生为第六届董事会独立董事
同意票16,045.7368万股，占出席会议表决权股份数的99.87%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票21.48万股，占出席会议表决权股份数的0.13%。
(8)、同意选举仇向洋先生为第六届董事会独立董事
同意票16,045.7368万股，占出席会议表决权股份数的99.87%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票21.48万股，占出席会议表决权股份数的0.13%。
(9)、同意选举季文章先生为第六届董事会独立董事
同意票16,045.7368万股，占出席会议表决权股份数的99.87%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票21.48万股，占出席会议表决权股份数的0.13%。
(10)、同意选举洪正贵先生为第六届监事会监事
同意票16,067.2168万股，占出席会议表决权股份数的100.00%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
(11)、同意选举杨庆女士为第六届监事会监事
同意票16,067.2168万股，占出席会议表决权股份数的100.00%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
(12)、同意选举佘平先生为第六届监事会监事
同意票16,067.2168万股，占出席会议表决权股份数的100.00%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
其中佘平先生已经南京医药股份有限公司第十二届第九次职工代表大会推举为新一届监事会职工监事。
4、审议通过关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案，其中：
(1)、同意公司转让所持有的徐州医药股份有限公司81.07%股权，转让价格为14,098.58万元。
同意票16,067.2168万股，占出席会议表决权股份数的100.00%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
(2)、同意公司及公司子公司转让所持有的南京生命能科技开发有限公司35%股权，转让公司全资子公司南京恒生制药厂所持有的南京生命能科技开发有限公司20%股权，转让价格为6,802.53万元。
同意票16,067.2168万股，占出席会议表决权股份数的100.00%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
(3)、同意公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司100%股权，转让价格为7,287.87万元。
同意票16,067.2168万股，占出席会议表决权股份数的100.00%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
(4)、同意公司转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权，转让价格为1元。
同意票16,067.2168万股，占出席会议表决权股份数的100.00%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
(5)、同意公司转让所持有的南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司87%股权，转让价格为1元。
同意票16,067.2168万股，占出席会议表决权股份数的100.00%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
(6)、同意公司转让所持有的四川南药川江医药有限公司93.60%股权，转让价格为604.63万元。
同意票16,067.2168万股，占出席会议表决权股份数的100.00%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
四、律师见证情况
本次股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所王峰律师、唐恬律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司2011年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、江苏永衡昭辉律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告
南京医药股份有限公司
2011年12月26日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-047
南京医药股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第六届董事会第一次会议于2011年12月15日以电话及邮件方式发出会议通知，并于2011年12月25日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过关于选举公司第六届董事会董事长的议案；
同意选举周耀平先生为公司第六届董事会董事长。董事周耀平先生本人回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票
二、审议通过关于选举公司第六届董事会副董事长的议案；
同意选举梁玉堂先生为公司第六届董事会副董事长。董事梁玉堂先生本人回避表决。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票
三、审议通过关于选举公司第六届董事会专业委员会委员的议案，名单如下：
1、战略发展与投融资管理委员会
选举周耀平先生为主任委员，选举顾维军先生、仇向洋先生、梁玉堂先生、何金耿先生为委员会委员。
2、审计与风险控制委员会
选举季文章先生为主任委员，选举仇向洋先生、何金耿先生为委员会委员。
3、薪酬与绩效考评委员会
选举仇向洋先生为主任委员，选举顾维军先生、何金耿先生为委员会委员。
4、提名与人力资源规划委员会
选举顾维军先生为主任委员，选举仇向洋先生、何金耿先生为委员会委员。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票
四、审议通过关于聘任公司总裁的议案；
同意聘任何金耿先生为公司总裁。董事何金耿先生本人回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票
五、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案，其中：
1、同意聘任丁峰峻先生为公司执行副总裁。董事丁峰峻先生本人回避表决。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票
2、同意聘任滕学武先生为公司副总裁。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票
3、同意聘任周建军先生为公司副总裁。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票
4、同意聘任徐宁菊女士为公司副总裁。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票
5、同意聘任王秋霜女士为公司副总裁。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票
6、同意聘任张轩先生为公司副总裁。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票
六、审议通过关于聘任公司第六届董事会秘书、证券事务代表的议案，其中：
1、同意聘任蒋晓军先生为公司董事会秘书。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票
2、同意聘任朱琳女士为公司证券事务代表。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票
七、审议通过关于聘任公司财务负责人的议案；
同意聘任徐宁菊女士为公司总会计师，公司财务负责人（兼）。任期自2012年1月1日起。
徐宁菊女士将不再担任公司总审计师，公司审计负责人。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票
八、审议通过关于聘请公司经济顾问的议案；
董事会同意聘请常修泽先生为公司经济顾问。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过关于公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款2,900万元展期六个月的议案；
同意公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币2,900万元展期六个月偿还。公司将按银行同期贷款利率和实际借款天数向南京医药产业（集团）有限责任公司支付利息。该笔资金将用于公司日常经营资金周转所需，降低公司财务费用。
南京医药产业（集团）有限责任公司成立于2002年11月4日，注册于南京市玄武区唱经楼西街65号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币19,430万元，经营范围为在市政府授权范围内负责国有资产经营、承担国有资产增值保值。
南京医药产业（集团）有限责任公司为公司控股股东之控股股东，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司间接持有公司21.00％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定为公司的关联法人；本次资金借款交易根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1的规定构成关联交易。关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决。
独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款2,900万元展期六个月》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金将用于公司日常经营资金周转所需，降低公司财务费用,预计不会损害公司和股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2011年12月26日
附简历：（相关董事简历请参见公司编号为ls2011-035之南京医药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告）
滕学武先生，现年45岁，本科学历，经济师，工程师，药师。曾任南京医药盐都有限公司总经理、南京医药股份有限公司市场总监、运营总监、执行副总裁。现任南京医药股份有限公司副总裁。
周建军先生，现年45岁，大专学历，药师。曾任南京药业股份有限公司副总经理，南京医药股份有限公司销售总监、药品物流中心总经理、药品分公司经理。现任南京医药股份有限公司副总裁。
徐宁菊女士，现年54岁，EMBA结业。曾任南京西岗果牧场会计，南京医药股份有限公司零售总店会计、药品分公司财务组组长、南京医药股份有限公司财务审计部副经理、审计监察部经理、总经理助理、公司监事、总审计师。现任南京医药股份有限公司副总裁、总会计师【（兼）、任期自2012年1月1日起】。
王秋霜女士，现年49岁，工商管理硕士，执业药师、高级工程师。曾任南京同仁堂药业有限责任公司厂长经理、副总经理。现任南京同仁堂药业有限责任公司常务副总经理（主持工作），党委书记，南京医药股份有限公司副总裁。
张轩先生，现年41岁，工商管理硕士，经济师。曾任上海华氏大药房连锁公司市场部长、上海市医药股份有限公司投资管理部主任、宁波四明大药房有限公司外派董事、常务副总、华润医药外派华源药业 华源大药房连锁总经理。现任南京医药股份有限公司健康连锁服务事业部董事、总经理，南京国药医药有限公司董事、总经理，南京医药股份有限公司总裁助理，南京医药股份有限公司副总裁。
蒋晓军先生，现年49岁，硕士研究生，高级经济师，高级工程师。曾任国防大学战役教研室教官，南京市电信局党委办公室秘书、江北区局办公室主任，南京电信分公司西区局综合管理部主任、副局长，南京电信分公司商业客户部西区分部主任，南京医药股份有限公司副总裁。现任南京医药股份有限公司董事会秘书。
朱琳女士，现年45岁，会计与金融专业，研究生学历。曾任南京医药医疗器械分公司企业管理专员、南京医药股份有限公司公司证券部证券事务专员、主管，公司办公室副主任、董事会办公室主任、投资者关系管理部经理。现任公司投资者关系总监，证券事务代表。
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司六届一次董事会
聘任公司高管人员事宜的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对《南京医药股份有限公司六届一次董事会聘任公司高级管理人员事宜》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
1、同意公司董事会聘任何金耿先生为公司总裁；聘任丁峰峻先生为公司执行副总裁；聘任滕学武先生、周建军先生、徐宁菊女士、王秋霜女士、张轩先生为公司副总裁；聘任蒋晓军先生为公司董事会秘书。
2、何金耿先生、丁峰峻先生、滕学武先生、周建军先生、徐宁菊女士、王秋霜女士、张轩先生、蒋晓军先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
3、本次聘任公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军、仇向洋、季文章
2011年12月25日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司向南京医药产业（集团）有限责任公司
借款2,900万元展期六个月的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司关于向公司控股股东南京医药集团有限责任公司之控股股东--南京医药产业（集团）有限责任公司【以下简称“产业集团”】借款展期事项进行说明并发表如下独立意见：
一、公司向产业集团借款展期偿还情况
公司向产业集团借款的人民币2,900万元，展期六个月。公司将按银行同期贷款利率和实际借款天数向南京医药产业（集团）有限责任公司支付利息。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，上述借款行为构成上市公司关联交易。
二、公司关于向产业集团借款展期的议案之审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第六届董事会第一次会议审议《关于公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款2,900万元展期六个月》的议案时，公司9名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
我们作为公司独立董事，对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款2,900万元展期六个月》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金将用于公司日常经营资金周转所需，降低公司财务费用,预计不会损害公司和股东的利益。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2011年12月25日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-048
南京医药股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第六届监事会第一次会议于2011年12月15日以书面发出会议通知，并于2011年12月25日以现场方式在公司十九楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由洪正贵先生主持，应到监事3人，实到3人，监事洪正贵先生、佘平先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过关于选举公司第六届监事会主席的议案；
同意选举洪正贵先生为公司第六届监事会主席。监事洪正贵先生本人回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2011年12月26日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-049
南京医药股份有限公司
关于公司2011年度审计机构名称变更的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2011年12月23日接到公司2011年年度审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司《名称变更通知》。因业务发展需要，经工商部门核准，“江苏天衡会计师事务所有限公司” 名称变更为“天衡会计师事务所有限公司”，同时，注册资本变更为人民币5,000万元，实收资本变更为人民币1,000万元。其他工商登记事项不变。天衡会计师事务所有限公司已向财政部门备案名称变更事项，同时换领了执业证书。
本次会计师事务所名称变更不属于更换审计机构事项。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2011年12月26日