第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2011-014号
金陵饭店股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2011年12月26日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》。
公司第三届董事会董事任期将于2011年12月29日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
根据相关规定，独立董事在上市公司连续任职不得超过六年。公司独立董事俞安平先生、谈臻先生至本届董事会任期届满后连续任职已满六年，将不再担任公司独立董事。公司董事会对俞安平先生、谈臻先生在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢。
公司第四届董事会由10名董事（含4名独立董事）组成。根据公司股东及董事会提名委员会的推荐，董事会同意提名李建伟女士、陶彬彦先生、孙宏宁先生、田锋先生、胡明先生、金美成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名陈枫先生、徐光华先生、韩之俊先生、孟兰凯先生为公司第四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）。
公司现任独立董事俞安平先生、陈枫先生、谈臻先生、徐光华先生发表独立意见认为：上述董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
上述议案（独立董事候选人任职资格还需经上海证券交易所审核无异议）将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
以上提名以逐项表决方式审议。
表决结果均为：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于确认公司日常关联交易协议的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会确认：本公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《综合服务协议》、《注册商标使用许可协议》、《土地租赁协议》以及本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《土地租赁协议》持续有效并继续履行。
鉴于原南京金陵娱乐发展实业有限公司（以下简称“金陵娱乐”）拥有的樱花苑餐厅房屋产权已无偿划转给南京金陵饭店集团有限公司的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”），本公司与金陵娱乐签署的《资产委托经营协议书》于2011年6月30日终止。2011年7月1日，本公司与世贸公司签署《房屋租赁合同》，由本公司对樱花苑餐厅进行租赁经营，租赁期限自2011年7月1日至2014年6月30日止，年租金根据樱花苑餐厅每年GOP的20%比例计提，于每年年底一次性支付。公司董事会确认：上述《房屋租赁合同》持续有效并继续履行。
公司关联董事李建伟女士、胡明先生回避了对该议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于和南京世界贸易中心有限责任公司签署<资产委托经营协议>的议案》
2009年1月1日，本公司与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称"金陵集团"）续签《资产委托经营协议书》，金陵集团委托本公司对其所属世界贸易中心楼（以下简称"世贸楼"）6-17层提供管理服务，管理期限自2009年1月1日至2011年12月31日，金陵集团每年向本公司支付100万元管理费用。2011年1月1日，鉴于本公司对世贸楼管理面积扩大、服务内容增多、人工费用上升，本公司与金陵集团签订《资产委托经营协议书补充协议》，决定自2011年1月1日至2011年12月31日，在前述《资产委托经营协议书》管理费用的基础上，金陵集团向本公司追加管理费用60万元/年。2010年3月31日，本公司与南京金陵百货有限责任公司（以下简称"金陵百货"）签订《资产委托经营协议书》，金陵百货委托本公司对其拥有的世贸楼1-5层进行经营管理，管理期限自2010年4月1日至2013年3月31日，金陵百货每年向本公司支付60万元管理费用。
鉴于世贸楼1-17层房产已无偿划转给金陵集团的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”），世贸楼房屋产权人由金陵集团和金陵百货变更为世贸公司，本公司与金陵百货签署的《资产委托经营协议书》于2011年12月31日提前终止；同时，本公司与世贸公司签署《资产委托经营协议书》，继续对世贸楼1-17层进行经营管理，管理期限自2012年1月1日至2014年12月31日，世贸楼1-17层的营业收入归世贸公司，所有经营费用和税金由世贸公司承担，世贸公司每年向本公司支付220万元管理费用。
公司关联董事李建伟女士、胡明先生回避了对该议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司现任独立董事陈枫、俞安平、谈臻、徐光华针对上述第二项、第三项议案发表如下独立意见：公司与南京金陵饭店集团有限公司及其他关联方签署的日常关联交易协议，是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，交易价格公允合理，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展。关联董事回避了对该议案的表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。全体独立董事同意上述日常关联交易事项。
四、审议通过了《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》
为了提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在保证公司正常经营和投资项目资金需求的条件下，董事会继续授权公司经营层利用自有闲置资金进行短期投资，金额不超过13000万元。授权范围为：以公司名义进行一级市场新股和债券申购、认购货币型基金以及集合资产管理产品，全部收益归公司所有。前述投资资金不得用于二级市场证券投资，不得影响公司正常经营和投资项目资金需求。授权期限自2012年1月1日至2012年12月31日。具体投资管理办法由公司经营层负责制订并操作。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
定于2012年1月11日上午10：30在南京金陵饭店九楼九华厅以现场会议形式召开公司2012年第一次临时股东大会，审议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》、《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2011年12月27日
附：董事候选人简历
李建伟女士：1964年10月出生，工商管理硕士，高级经济师。2002年12月起至今担任本公司董事长。现任南京金陵饭店集团有限公司董事、副总经理。曾公派赴德国巴伐利亚旅游学院和美国伊利诺伊斯大学访问研修。历任原南京金陵饭店西餐部经理、总经理助理、副总经理。
陶彬彦先生：1956年12月出生，学士。2008年12月30日起至今担任本公司董事。现任洛杉矶刹历斯录音公司总裁。历任欣光置业（新加坡）有限公司董事，伯藜有限公司董事，孟买缅甸贸易有限公司董事。
孙宏宁先生：1961年6月出生，硕士。2002年12月起至今担任本公司董事。现任江苏交通控股有限公司副总经理。历任江苏省保密局宣传处秘书、副处长，省委办公厅秘书处秘书，省委办公厅接待处秘书。
田锋先生：1963年4月出生，大学学历，高级工程师。2007年6月起至今担任本公司董事。现任江苏省出版印刷物资公司总经理。历任江苏省地质局地质员、办公室秘书、副主任、主任，团省委副书记，江苏电子音像出版社副社长。
胡明先生：1970年7月出生，管理工程博士，经济学硕士，正高级会计师。2008年7月起至今担任本公司董事。现任南京金陵饭店集团有限公司副总经理，南京新金陵饭店有限公司董事长、南京金陵酒店管理有限公司董事长。曾公派赴美国普渡大学、日本华盛顿饭店集团研修。历任中美合资南京国际集装箱装卸有限公司财务部经理，华泰证券股份有限公司投资银行部高级经理，南京金陵饭店集团有限公司总经理助理，金陵饭店股份有限公司副总经理。
金美成先生：1963年2月出生，硕士研究生，会计师。2002年12月起至今担任本公司董事、副总经理。历任原南京金陵饭店财务部主任助理、副主任、主任、总经理助理。
陈枫先生：1949年9月出生，大学学历，注册管理咨询师。2007年6月起至今担任本公司独立董事。现任中国发展战略学研究会战略管理咨询中心主任，中国涂料协会专家委员会专家。历任北京工艺美术公司服务部经理、集团总经理助理、北京市旅游研究所所长、海南机场股份有限公司董事局秘书处处长、中国社会调查所副所长、中国世界华人经济成就展览会主任。
徐光华先生： 1963年4月出生，管理学博士，会计学教授。2009年6月26日起至今担任本公司独立董事。现任南京理工大学经济管理学院教授委员会常务委员，会计学系主任，博士生导师，会计学学科带头人，财务与会计研究中心主任。历任东南大学经济管理学院副教授、专业负责人。社会职务：中国会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省审计学会常务理事，江苏省总会计师协会理事，国家自然科学基金、国家社会科学基金、霍英东教育基金评审专家，《商业会计》学术委员会委员。
韩之俊先生：1943年8月出生，大学学历，教授。现任南京理工大学经济管理学院博士生导师、“管理科学与工程”学科学术带头人，享受国务院特殊津贴。历任南京理工大学经济管理学院副院长、院长。曾先后荣获国防科工委、国家人事部、国家质量技术监督检验检疫局授予的“质量管理突出贡献个人”奖。社会职务：中国质量协会理事、学术与教育委员会资深委员，江苏省现场统计研究会荣誉理事长，江苏省质量协会质量研究专业委员会主任，江苏省数量经济与管理科学学会副会长，江苏检验检疫质量研究中心首席研究员。
孟兰凯先生：1974年4月出生，法律硕士，现任江苏法德永衡律师事务所合伙人。历任南京工业大学教师、法德永衡律师事务所律师。社会职务：江苏省法学会民法学会理事，江苏省律师协会民委会委员，南京市律师协会副秘书长，南京市律师协会民事业务委员会主任。
以上10名董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。10名董事候选人已声明自己符合法律规定的董事任职条件，并声明愿意担任金陵饭店股份有限公司董事，履行相应的职责与义务。
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2011-015号
金陵饭店股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2011年12月26日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡文进先生主持。
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》。
公司第三届监事会监事任期将于2011年12月29日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司第四届监事会由三名监事（含一名职工代表监事）组成。
公司监事会同意提名胡文进先生、杨波女士为公司第四届监事会监事候选人（简历附后），并经股东大会选举产生后与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
以上提名以逐项表决方式审议。
表决结果均为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于确认公司日常关联交易协议的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会确认：本公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《综合服务协议》、《注册商标使用许可协议》、《土地租赁协议》以及本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《土地租赁协议》持续有效并继续履行。
鉴于原南京金陵娱乐发展实业有限公司（以下简称“金陵娱乐”）拥有的樱花苑餐厅房屋产权已无偿划转给南京金陵饭店集团有限公司的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”），本公司与金陵娱乐签署的《资产委托经营协议书》于2011年6月30日终止。2011年7月1日，本公司与世贸公司签署《房屋租赁合同》，由本公司对樱花苑餐厅进行租赁经营，租赁期限自2011年7月1日至2014年6月30日止，年租金根据樱花苑餐厅每年GOP的20%比例计提，于每年年底一次性支付。公司董事会确认：上述《房屋租赁合同》持续有效并继续履行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于和南京世界贸易中心有限责任公司签署<资产委托经营协议>的议案》。
2009年1月1日，本公司与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称"金陵集团"）续签《资产委托经营协议书》，金陵集团委托本公司对其所属世界贸易中心楼（以下简称"世贸楼"）6-17层提供管理服务，管理期限自2009年1月1日至2011年12月31日，金陵集团每年向本公司支付100万元管理费用。2011年1月1日，鉴于本公司对世贸楼管理面积扩大、服务内容增多、人工费用上升，本公司与金陵集团签订《资产委托经营协议书补充协议》，决定自2011年1月1日至2011年12月31日，在前述《资产委托经营协议书》管理费用的基础上，金陵集团向本公司追加管理费用60万元/年。2010年3月31日，本公司与南京金陵百货有限责任公司（以下简称"金陵百货"）签订《资产委托经营协议书》，金陵百货委托本公司对其拥有的世贸楼1-5层进行经营管理，管理期限自2010年4月1日至2013年3月31日，金陵百货每年向本公司支付60万元管理费用。
鉴于世贸楼1-17层房产已无偿划转给金陵集团的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”），世贸楼房屋产权人由金陵集团和金陵百货变更为世贸公司，本公司与金陵百货签署的《资产委托经营协议书》于2011年12月31日提前终止；同时，本公司与世贸公司签署《资产委托经营协议书》，继续对世贸楼1-17层进行经营管理，管理期限2012年1月1日至2014年12月31日，世贸楼1-17层的营业收入归世贸公司，所有经营费用和税金由世贸公司承担，世贸公司每年向本公司支付220万元管理费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会针对上述第二项、第三项议案发表如下意见：公司与南京金陵饭店集团有限公司及其他关联方签署的日常关联交易协议，是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，符合公司发展战略和长远利益。相关决策理由充分，审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形，董事会成员在上述日常关联交易事项的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。监事会同意上述第二项、第三项议案所涉及的日常关联交易事项。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
监事会
2011年12月27日
附：监事候选人简历
胡文进先生，1959年3月出生，大专，会计师。2008年12月起至今担任本公司监事会主席。现任本公司总经理助理。历任金陵大厦财务部主任，昆明滇池花园酒店财务部经理，金陵商务旅行社行政总监，原金陵饭店财务部副主任、主任、本公司财务部总监。
杨波女士，1964年12月出生，大专，会计师。2004年6月起至今担任本公司监事。现任南京金陵饭店集团有限公司人力资源部副经理。历任原南京金陵饭店财务部收入审计主管、会计组主管、分析组主管，南京金陵娱乐发展实业有限公司财务部主任，南京金陵饭店集团有限公司综合财务部主任助理、审计部主任。
以上2名监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上2名监事候选人已声明自己符合法律规定的监事任职条件，并声明愿意担任金陵饭店股份有限公司监事，履行相应的职责与义务。
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2011-016号
金陵饭店股份有限公司
关于职工代表监事选举结果的公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定：“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” 公司第三届监事会于2008年12月30日成立，其中职工代表监事为夏玉萍女士；该届监事会将于2011年12月29日任期届满。2011年12月26日，公司监事会收到《公司第一届工会委员会第十四次会议决议》，2011年12月26日经金陵饭店股份有限公司工会委员会一届十四次会议审议通过，选举夏玉萍女士为金陵饭店股份有限公司第四届监事会职工代表监事。
职工代表监事简历：夏玉萍，女，1962年9月出生，硕士，助理政工师。2002年2月起至今担任本公司监事。现任本公司工会副主席、人力资源部副总监。历任原南京金陵饭店工会干事、工会副主席。夏玉萍女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
夏玉萍女士将与公司2012年第一次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成第四届监事会，任期三年，并按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
2011年12月27日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2011-017号
金陵饭店股份有限公司
2012年第一次临时股东大会通知公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2011年12月26日召开，会议决议于2012年1月11日以现场方式召开公司2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
（一）会议时间：2012年1月11日（周三）上午10：30
（二）会议地点：南京金陵饭店九楼九华厅（江苏省南京市汉中路2号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议审议事项：
1、审议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》（累积投票制表决）；
2、审议《关于选举公司第四届监事会监事的议案》（累积投票制表决）。
（五）股权登记日：2012年1月5日（周四）
（六）会议出席对象：
1、截止2012年1月5日（周四）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、保荐机构代表和本公司聘请的法律顾问。
（七）会议登记办法：
1、登记时间：2012年1月9日（周一）上午10：00－11：30，下午14：00-16：30
2、登记方式：
（1）个人股东：持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证、参会回执（见附件一）进行登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权委托书（见附件二）、授权人身份证、股票帐户卡、持股凭证及参会回执进行登记；
（2）法人股东：出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证、营业执照副本复印件（须加盖公章）、参会回执登记；委托代理人出席需持出席人身份证、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、股票帐户卡、持股凭证、营业执照副本复印件（须加盖公章）、参会回执进行登记。
（3）异地股东可于2012年1月9日16：30前采取信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《参会回执》，并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件，时间以送达时间为准。
3、登记地点及联系方式：
地址：南京市汉中路2号金陵饭店4层董事会秘书室
邮编：210005 联系人：王浩
电话：025-84711888转4210，传真：025-84711666
（八）其他事项：
本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2011年12月27日
附件一
股东参会回执
兹登记参加金陵饭店股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
股东姓名： 身份证/营业执照号码：
股东帐户： 持股数量：
联系地址：
邮政编码：
联系电话： 移动电话：
登记日期：
附件二
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席金陵饭店股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议议案按照如下指示代为行使表决权，如本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿投票表决。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于选举公司第四届董事会董事的议案 | |||
| 非独立董事选举： | ||||
| （1） | 非独立董事李建伟女士 | |||
| （2） | 非独立董事陶彬彦先生 | |||
| （3） | 非独立董事孙宏宁先生 | |||
| （4） | 非独立董事田锋先生 | |||
| （5） | 非独立董事胡明先生 | |||
| （6） | 非独立董事金美成先生 | |||
| 独立董事选举： | ||||
| （1） | 独立董事陈枫先生 | |||
| （2） | 独立董事徐光华先生 | |||
| （3） | 独立董事韩之俊先生 | |||
| （4） | 独立董事孟兰凯先生 | |||
| 2 | 关于选举公司第四届监事会监事的议案 | |||
| （1） | 监事胡文进先生 | |||
| （2） | 监事杨波女士 |
备注：委托人请在委托书“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项以“√”明确授意受托人投票，每项均为单选，多选无效。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证/营业执照号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权日期：
本委托有效期为股东大会召开当天。
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2011-018号
金陵饭店股份有限公司关于公司
2011年度审计机构名称变更的公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日接到公司2011年度审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司《名称变更通知》：因业务发展需要，经工商部门核准，“江苏天衡会计师事务所有限公司” 名称变更为“天衡会计师事务所有限公司”，同时，注册资本变更为人民币5000万元，实收资本变更为人民币1000万元。其他工商登记事项不变。天衡会计师事务所有限公司已向财政部门备案名称变更事项，同时换领了执业证书。
本次会计师事务所名称变更不属于更换审计机构事项。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
2011年12月27日