重要提示

本募集说明书摘要旨在向有意投资2011年淮南市产业发展投资有限公司公司债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关信息披露文件，并进行独立的投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/本公司/公司/出质人	指	淮南市产业发展投资有限公司。
国投新集	指	淮南市产业发展投资有限公司参股公司国投新集能源股份有限公司
资产经营公司	指	淮南市产业发展投资有限公司全资子公司淮南市企业资产经营公司
本期债券	指	发行人发行的总额为人民币9亿元的2011年淮南市产业发展投资有限公司公司债券。
本次发行	指	本期债券的发行。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年淮南市产业发展投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年淮南市产业发展投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指	国家发展和改革委员会。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司。
淮南市国资委	指	淮南市人民政府国有资产监督管理委员会。
主承销商	指	民生证券有限责任公司。
分销商	指	广发证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司。
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的由主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债券持有人/质权人	指	本期债券的投资者。
债权代理人/抵押和质押资产监管人/偿债账户监管人	指	招商银行股份有限公司淮南分行。
土地评估机构	指	安徽城致不动产评估咨询有限公司。
房产评估机构	指	淮南市大众房地产评估事务所。
股份质押担保	指	发行人将其全资子公司安徽新集煤电(集团)有限公司持有的国投新集2800万股股份用于本期债券的质押担保。
土地抵押担保		发行人以其全资子公司淮南市企业资产经营有限公司可处置的17宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。
房产抵押担保		发行人以其全资子公司淮南市企业资产经营有限公司可处置的6宗房屋产权为本期债券提供抵押担保。
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日	指	每周一至周五，法定节假日或休息日除外。
元	指	人民币元。
《加强债券管理工作的通知》	指	《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）。
《简化债券发行核准程序的通知》	指	《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]2442号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：淮南市产业发展投资有限公司

住所：淮南市龙湖南路鑫舜大厦

法定代表人：张汉东

联系人：舒玉强

联系电话：(0554)6657760

传真：(0554)6657631

邮政编码：232001

二、承销团

（一）主承销商：民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：岳献春

联系人：钟晓玲、贺鹤、王琛

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层

联系电话：（010）85127770

传真：（010）85127888

邮政编码：100005

（二）分销商

1、广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 43楼

法定代表人：王志伟

联系人：黄静、石磊

联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼

联系电话：（020）87555888-437、（020）87555888-456

传真：（020）87554711

邮政编码：510620

2、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：崔海涛

联系人：李晨

联系电话：（010）66555302

传真：（010）66555327

邮政编码：100033

三、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

联系电话：（021）68808888

传真：（021）68802819

邮政编码：200120

四、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：（010）88170738、88170735

传真: （010）88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

法定代表人：王迪彬

联系电话：（021）38874800

传真:（021）38874800

邮政编码：200120

五、审计机构：天健会计师事务所有限公司

住所：杭州市西溪路128号9楼

法定代表人：胡少先

联系人：马章松

联系地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座1804室

联系电话：（0551）5666215

传真：（0551）5666329

邮政编码：230001

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：李飞宾

联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

联系电话：(010)66216006

传真：(010)66212002

邮政编码：518040

七、发行人律师：安徽承义律师事务所

住所：中国合肥市濉溪路278号财富广场首座15层

联系人：李鹏峰

联系电话：(0551)5609615、5609715

传真：(0551)5608051

邮政编码：230041

八、监管银行、债权代理人、抵押和质押资产监管人：招商银行股份有限公司淮南分行

住所：淮南市朝阳中路新天地广场

法定代表人：黄海波

联系人： 王炜

联系电话：（0554）2677797

传真： （0554）2698251

邮政编码：230001

九、土地评估机构：安徽城致不动产评估咨询有限公司

住所：合肥市安庆路233号省建材大楼九楼（省公安厅对面）

法定代表人：杨林

联系人：张寒贵

联系电话：（0551）2847766

传真：（0551）2847700

邮政编码：230031

十、房产评估机构：淮南市大众房地产评估事务所

住所：淮南市舜耕西路126＃房地产大厦三楼

法定代表人：梁修利

联系人：石涛

联系电话：（0554）6886707

传真：（0554）5305898

邮政编码：230031

第三条 发行概要

一、发行人：淮南市产业发展投资有限公司。

二、债券名称：2011年淮南市产业发展投资有限公司公司债券。（简称“11淮南产投债”）

三、发行总额：9亿元。

四、债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，附加债券存续期的第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、债券利率：本期债券采取固定利率方式，票面年利率为【】％，在债券存续期前3年固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.84%-3.84％制定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数即【】％，(基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后的票面年利率为本期债券发行票面利率【】％加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第15个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人在相关媒体上发布的具体回售登记办法为准。

九、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十一、债券形式: 实名制记账式公司债券。

1、通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

2、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。

十二、发行方式:

本期债券采取上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式，其中，通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为3亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为6亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制。

上海证券交易所发行部分分为交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。交易系统网上面向社会公众投资者公开发行部分预设发行总额为1.5亿元，向机构投资者协议发行部分预设发行总额为1.5亿元。交易系统网上公开发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对交易系统网上公开发行和协议发行的数量进行回拨调整。

十三、发行范围和对象：

1、上海证券交易所发行

交易系统网上公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。

协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1 日，即2011 年12月30日。

十五、发行期限：通过上海证券交易所交易系统网上公开发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为10个工作日，自发行首日至2012年1月13日；通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为10个工作日，自发行首日至2012年1月13日。

十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月30日为该计息年度的起息日。

十七、计息期限：自2011年12月30日起至2017年12月29日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2011年12月30日至2014年12月29日。

十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

十九、付息首日： 2012年至2017年每年的12月30日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息首日为2012年至2014年每年的12月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)。

二十、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日(包括付息首日当天)。

二十一、兑付首日：兑付首日为2017年12月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2014年12月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)。

二十二、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(包括兑付首日当天) ，债券持有人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

二十三、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十四、承销方式：承销团余额包销。

二十五、承销团成员：主承销商为民生证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司。

二十六、担保方式：发行人将其全资子公司安徽新集煤电(集团)有限公司持有的国投新集2800万股股份用于本期债券的质押担保，以其全资子公司淮南市企业资产经营有限公司可处置的17宗土地使用权和6宗房屋产权为本期债券提供抵押担保。

二十七、监管银行：招商银行股份有限公司淮南分行。

二十八、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人主体信用级别为AA级。

二十九、流动性安排：本期债券发行结束后1 个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

三十、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商民生证券有限责任公司，分销商广发证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司组成的承销团，采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管。

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管。

本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

认购本期债券上海证券交易所网上发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。本期债券上海证券交易所网上认购代码为751973，简称“11淮产投”。具体认购方法请登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅《2011年淮南市产业发展投资有限公司公司债券发行公告》。

认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部认购本期债券上海证券交易所网上发行的部分。

本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、同意已签署的与本期债券相关的《债权代理协议》、《股份质押协议》、《土地使用权抵押协议》、《房产抵押协议》、《抵押和质押资产监管协议》和《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

四、本期债券的债权代理人、抵押和质押资产监管人、监管银行等依照相关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面年利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2012年至2017年每年的12月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）; 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2012年至2014年每年的12月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，已上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本金兑付首日为2017年12月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2014年12月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的下一个工作日）。集中兑付期为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，已上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面年利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面年利率，上调幅度为0 至100 个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第15 个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：淮南市产业发展投资有限公司

住 所：淮南市龙湖南路鑫舜大厦

法定代表人：张汉东

注册资本：5亿元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：市政府授权范围内的国有资产（股）权、国有土地（含划拨土地）使用权的出售、转让、出租、抵押和投资；工业及其他产业项目的投资与经营以及中小企业融资担保业务;淮南煤化工基地基础设施建设及运营管理。

淮南市产业发展投资有限公司成立于2009年4月23日，系根据淮南市人民政府淮府秘[2008]121号文《关于成立淮南市产业发展投资有限公司的通知》，由淮南市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。公司独立核算、自主经营、自负盈亏。

公司宗旨是：进一步深化国有企业改革，尽快解决国有企业改革遗留问题；促进淮南市产业结构调整和经济快速发展，贯彻落实市“9771”提升行动计划，实施合淮同城化战略；满足承接产业转移的工作安排，完成产业聚集区产业配套设施建设、土地平整以及移民安置工作。截止2009年底，公司共拥有纳入公司合并财务报表的控股子公司5家（其中一级全资子公司3家；二级全资子公司2家）；未纳入合并财务报表的主要参股公司2家。公司投资领域涉及：煤炭、化工机械、房地产开发、建筑安装、产业园区建设等。

截至2010年底，公司总资产68.03亿元，净资产44.87亿元，2008至2010年分别实现净利润1.69亿元、1.61亿元和1.79亿元。

第十条 发行人业务情况

一、行业现状和前景

公司主要经营范围涉及煤炭行业、建筑工程等。这些行业在发行人投资和收益中占有较大的比例，因而这些行业的发展状况对公司当前盈利或者未来盈利有重要影响。

1、煤炭行业

煤炭行业是中国重要的能源基础行业。中国能源资源的基本特点是“富煤、贫油、少气”。既有的能源禀赋结构造成煤炭在中国一次能源消费结构中所占的比重达到69%，“以煤为主”的能源消费结构和欧美国家“石油为主，煤炭、天然气为辅，水电、核电为补充”的情况差别显著，未来中国能源供应以煤炭为主的格局在较长时间内无法改变。

当前，国际国内煤炭市场需求逐渐旺盛，煤炭价格逐步上涨，特别是焦煤价格迅速上涨。2010年以来，我国煤炭产销量持续增加，市场供需总体平衡，固定资产投资稳步增长，企业经济效益提高，经济运行质量稳步提升。

政府扩内需、保增长措施对煤炭行业的影响是积极的，从宏观经济角度看，4万亿的政府投资以及带动的全社会12万亿的总投资，大大减缓宏观经济下行的趋势。从产业链角度来看，大规模的基础设施建设，启动内需的措施，及时扭转电力、钢铁、建材和化工行业增速快速下滑的趋势，使煤炭产业链下游行业保持平稳的增长，促进煤炭行业保持平稳增长。

2011年是“十二五”的第一年，随着我国对煤炭产业做大做强的要求进一步提高，行业兼并整合将逐步推进，未来行业将是以大型集团为核心加速推进煤炭行业的整合，提高行业集中度，稳定产能增长速度，推动行业的稳定、健康发展。随着行业集中度的提高，煤炭集团市场份额将不断加大，话语权也将不断加强，与下游行业、海外贸易商的博弈能力也将不断增强，一方面能够控制煤炭供求平衡，避免因产能快速扩张所导致的煤价下跌，确保煤炭企业盈利能力的不断增强；另一方面，煤炭大集团与下游电力、钢铁集团将探索长期煤价签订机制，稳定煤炭市场，避免因煤价暴涨暴跌所带来的煤炭行业不健康发展，这也会使煤炭价格趋于稳定，行业整体将保持健康有序的发展。

2、建筑工程

建筑行业是我国国民经济的重要支柱产业之一，近年来，我国国民经济始终保持着快速良好的发展态势。2001年以来，与建筑业密切相关的全社会固定资产投资总额增速持续在15%以上的高位运行，建筑业也保持了较快的发展态势。2009年为应对世界金融危机，中央政府实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以及一揽子经济刺激计划，尤其是投资4万亿元加快基础设施、民生工程建设等举措，较快扭转了经济增速下滑的局面。在这些计划的刺激下，2009年我国建筑业总产值再创历史新高，实现总产值7.59万亿元，同比增长24.1%；建筑业增加值22333 亿元，比上年增长18.2%。

2010年固定资产投资仍将保持较高增速，从而提升建筑行业的景气。经济对于固定资产投资的依赖性短期难以改变，2009 年固定资产投资占到GDP 的比重为7.89%创下历史新高，近期如海南国际旅游岛、安徽城市带、重庆两江新区和湖北“十二万亿”投资等多个区域振兴规划陆续出台也对了相关地区固定资产投资的增长。

2010年以来我国固定资产投资增速逐步回落，但回落速度明显趋缓，考虑到09年同期高基数的影响，固定资产月度投资额依然维持高位。中央项目投资增速在经历一年多的大幅下降后开始趋于稳定，地方项目增速亦高位回稳。FAI数据进一步表明，虽然4万亿刺激政策的落实已接近尾声，但目前国内外经济形势复杂，全球经济尚未从二次探底的阴影中走出，中央政府在短期内不会轻言退出刺激政策。

从长远来看，未来50年，中国城市化率将提高到76%以上，城市对整个国民经济的贡献率将达到95%以上。都市圈、城市群、城市带和中心城市的发展预示了中国城市化进程的高速起飞，也预示了建筑业更广阔的市场即将到来。

二、发行人经营环境及竞争优势

（一）经营环境

1、淮南市概况

发行人所在地淮南市位于安徽省中北部，处在亚热带和暖温带过渡区，地跨淮河两岸，气候适宜，自然环境优良。淮南市是国家大型能源基地、安徽省重要工业城市之一。辖五区一县、一个国家级综合实验区和三个省级经济开发区。淮南市位于安徽省中北部，土地面积2,585平方公里，下辖1县6区，其中毛集实验区是全国唯一以实验区命名的县级单位和全省唯一的国家级可持续发展先进示范区。截至2009年末，全市年末常住人口230万人，年末户藉人口为242.5万人，其中非农业人口113.3万人，城镇化率64.1%。

淮南市毗邻安徽省会城市合肥市，两市中心城区距离仅100公里。淮南市交通条件较为优越，铁路方面京九线穿境而过，淮南市与京九线交通枢纽阜阳站、京沪线交通枢纽蚌埠站所在城市相临，中心城区车程均不超过2小时，公路方面通过京福、合淮阜等高速公路将淮南与“长三角”和“珠三角”等经济圈相连，水运方面通过淮河航道与长江航运联通。京福高铁未来建成将进一步提升淮南的交通优势。

2、区域发展规划

2011年1月12日，国务院正式批准实施《皖江城市带承接产业转移示范区规划》（以下简称“《规划》”），这为安徽以及淮南市的发展带来了巨大机遇。这是安徽第一个进入国家战略层面的规划，也是党中央、国务院为促进中西部地区承接国内外产业转移而制定的第一个专项规划，是国家促进产业转移、加速中部崛起、协调区域发展而采取的重大举措，规划也将为安徽发展带来重大的历史机遇。作为“皖江城市带承接产业转移示范区”双核中重要的一核，合肥市也将继续做大做强合肥中心城市，推进周边地区快速融入发展，打破行政区域壁垒，推进资源整合和发展平台共建共享，使合肥经济圈成为承接产业转移的桥头堡，成为带动皖江城市带快速发展的排头兵。

2009年8月安徽省委省政府下发皖发[2009]23号文件《中共安徽省委安徽省人民政府关于加快合肥经济圈建设的若干意见》，2009年11月，安徽省对《合肥经济圈城镇体系规划》（以下简称“合肥经济圈规划”）进行公示，合肥经济圈包括合肥、淮南、六安、巢湖四市以及桐城市等周边地区，包括土地面积约3.86万平方公里。2010年,合肥经济圈实现地区生产总值4741.2亿元,占全省比例的38.7%，完成地方财政收入725.25亿元左右,规模以上工业增加值1972.05亿元,社会消费品零售总额1551.97亿元，2010年圈内人均GDP达2.4万元左右，是2005年（9766元）的2.5倍，远远高于全省平均水平。

根据合肥经济圈规划，淮南市将成为合肥经济圈的北翼城市，以煤电化产业为主导的国家亿吨煤基地、华东火电基地和安徽省重化工基地，合肥经济圈带动沿淮、辐射皖北的门户。合肥经济圈规划中明确提出“打造‘合淮’，合淮同城化发展行动”，行动主要目标为：立足泛长三角经济发展，构建合淮复合型都市区；依托中心城市辐射带动，共建生态文明工业走廊；完善区域基础设施建设，实现功能融合资源共享。最终形成以合肥、淮南为中心，集约高效、开放多元、突出山水文化底蕴的双城式、复合型都市区，实现城市一体化发展、经济一体化发展、文化一体化发展、交通一体化发展、旅游一体化发展、环保一体化发展。

淮南市也将进一步推进合淮同城化、建设新型区域经济联合体，充分利用与合肥“地缘相接、人文相亲、资源相关、产业相错、市场相连”的区位优势，按照“政府主导、市场运作，资源共享、优势互补，互利互赢、共同发展”的原则，以“产业园区、工业走廊和新村镇建设”为重点，有计划、有步骤地推进合肥与淮南同城化发展，进一步促进合肥经济圈的发展。

淮南市借力合肥经济圈和合淮工业走廊成功纳入皖江城市带承接产业转移示范区，淮南市作为合肥经济圈的北翼城市，随着皖江城市带承接产业转移示范区和合肥经济圈的发展，随着合淮同城化的进一步推进，淮南市也将凭借自身的优势成为东部沿海地区产业转移的优先选择之一，从而使淮南市实现跨越式发展。

3、淮南市产业概况

淮南市煤炭资源丰富，远景储量444亿吨，探明可采储量153亿吨，占安徽省的70%，占华东地区的32%。淮南市是国家重点建设的13个亿吨煤基地和6个煤电基地之一，是“皖电东送”的主要电源地。截至2010年末，淮南火电装机容量达840万千瓦。2010年，发电量474亿千瓦时。以煤炭资源延伸的煤、电、化产业构成淮南市经济的主要特点。

2010年，淮南市规模以上工业增加值为388.6亿元，其中煤炭行业增加值275.0亿元、电力行业增加值56.5亿元，增长分别为11.3%和1.5%，分别占全部规模以上工业增加值比重为70.76%和14.54%。近年来，淮南市工业结构继续向煤炭资源下游行业延伸，发展煤化工产业。2010年，淮南市化工原料产业工业增加值为13.3亿元，增长83%，占全部规模以上工业增加值的3.42%。为优化产业结构，降低地方经济对单一产业依赖，淮南市自2000年起进行工业结构调整。2009年淮南市相继出台了电子信息产业、纺织工业、化工产业、轻工业、新材料产业、装备制造业和生物医药等七个产业的调整和振兴规划，根据产业调整和振兴规划，以上七个产业的工业增加值将持续增长。

4、淮南市经济和财政状况

近年来，淮南市经济总体保持了快速稳定的发展态势，2008年和2009年GDP增速分别为15.40%和13.7% ，2010年淮南市实现国内生产总值（GDP）603.5亿元，同比增长13.0%，增速居全省第3位。其中，第一产业生产总值47.0亿元，增长4.9%；第二产业生产总值388.8亿元，增长14.1%;第三产业生产总值167.7亿元，增长12.4％。三次产业比例为7.8:64.4:27.8。按常驻人口计算，淮南市人均地区生产总值25146元。全年规模以上工业增加值388.6亿元，增长14.0％，其中轻工业和重工业分别增长39.2%和13.1%。2010年淮南市实现社会消费品零售总额187.2亿元，比上年增长19.0%；实现外贸进出口总额13363万美元，比上年增长10.2%；实现固定资产投资401.8亿元，比上年增长35.5%。全年城镇居民人均可支配收入15377元，比上年增长9.5%。

2010年淮南市财政总收入和一般预算收入在安徽省均排名第五、GDP增速排名第三。2008～2010年，淮南市财政总收入分别为60.20亿元、75.01亿元和106.1亿元，增速分别为24.0%、24.7%和41.4%；2008～2010年淮南市一般预算收入分别为13.69亿元、 16.69亿元和22.41亿元，增速分别为17.21%、21.86%和34.30%；2008～2010年淮南市分别实现国内生产总值（GDP）453.6亿元、508.8亿元和603.5亿元，增速分别为15.40%,13.7% 和13.0%。随着淮南市地区经济的快速发展，淮南市财政指标保持快速增长态势。

（二）竞争优势

为保增长、保稳定、保发展，淮南市政府提出实施工业化和城市化双轮驱动的发展战略，淮南市产业投资发展有限公司是工业化发展的驱动轮，通过产业园区的建设，进行招商引资，发展高科技等相关产业，以此推动淮南产业结构调整、拉动经济增长、引入科技含量高竞争力强的优势企业入园投资，由此来推动淮南经济增长方式的转变。

淮南市产业发展投资有限公司是淮南市产业发展的唯一的主体，具有政府背景和政策支持，公司正在向政府申请一揽子支持政策，包括：赋予公司土地一级收储、开发权，地方税收返还等优惠政策。

淮南市政府还将大量收益性项目的建设和运营授予公司进行，包括高新技术产业区的研发中心、服务中心、展示中心停、车场、产业研发推进中心、科研孵化器、污水处理厂等，这些项目均能够不同程度的为公司带来收入，保障公司未来收入的增长。

同时，公司作为淮南市国有资产处置的唯一主体，拥有全市165家企业的土地资产处置以及几十家“退城进园”企业的土地收储和处置的权利，上述资产均位于淮南市城区内的中心位置，土地升值潜力巨大，将为公司带来良好的收益。

三、发行人主营业务模式、经营现状和发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人主营业务收入包括：煤炭生产销售、建筑工程施工和资产处置等。另外，发行人作为淮南市国有综合性产业投资公司，是淮南市国有资产投资主体和经营实体，还根据淮南市政府安排对产业园区工业配套设施建设、优势产业项目，通过控股、参股工业企业和根据淮南市政府批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

（二）发行人业务经营现状

表10-3 ：2008－2010年发行人主营业务收入结构 单位：元

项 目	2010年	占比	2009年	占比	2008年度	占比
煤炭销售	44,821,861.17	9.48%	80,581,819.39	44.37%	78,858,404.87	48.11%
工程建设	118,264,133.81	25.02%	69,104,810.48	38.05%	84,092,778.27	51.30%
资产处置	309,631,135.00	65.50%	31,910,000.00	17.58%	956,524.80	0.59%
合 计	472,717,129.98	100.00%	181,596,629.87	100.00%	163,907,707.94	100.00%

从发行人2008－2010年主营业务收入结构情况来看，发行人主要收入来源于原煤销售、工程分包及资产处置方面。三类主要业务中：原煤销售收入前两年基本保持稳定，2010年有所下降；工程分包收入基本呈稳定趋势，2010年有所增长；资产处置收入根据政府的资产处置要求而定，有一定的波动，2010年收入较大。

除上述收入外，公司持有的国投新集股票能够获得较稳定的投资收益，2008年和2009年，国投新集每年每股派息0.20元，公司每年可获得6,000多万元的现金红利。此外，2009年公司减持了2,870.84万股国投新集股票，获得股权投资收入5.01亿元。国投新集股票投资收益较好，随着国投新集未来煤炭产能快速增长，盈利能力也将逐渐提升，公司持有的国投新集股票仍将具有较好的经济价值。

四、发行人未来发展规划

淮南市产业发展投资有限公司的发展战略：“以建设淮南高新技术产业开发区等产业园区为依托，以资本为纽带，以创业风险投资和产业整合为抓手，打造产业发展的经营主体；以高新技术产业为支撑，引领和带动淮南产业结构调整升级”。公司将按照此发展战略通过有效开展投融资活动，积极推进淮南高新技术产业园区工业配套设施建设，逐步把公司打造成为促进淮南市先导产业发展的带头人。

公司将进一步以改革促进发展，做大做强公司现有的煤炭、资产运营、风险投资、产业园区配套设施建设等各项主业。一、通过收购省内外煤炭资源，扩大公司煤炭产能，发挥公司在资金、人才、技术等方面的优势，把煤炭产业打造成公司名副其实的主业；二、通过转让、开发、出租等方式，盘活存量国有资产，结合退城进园工作的实施，促进产业集聚和产业园区发展，优化工业布局，公司作为退城进园工作的实施主体，将老城区内的工业企业用地，申请转变为商业或开发用地，通过土地开发，实现土地资产的增值，同时，在新的产业园区通过储备商业价值高的园区综合用地，逐步进行开发，实现开发收益；三、公司将通过有选择的对淮南市内科技含量高、成长性好的中小民营企业进行风险投资，规范其管理和内部控制，逐步将其培育上市，实现风险投资收益；四、公司在建设淮南高新技术产业开发区的同时，结合淮南市特有的资源条件和长三角产业转移承接区的区位优势，通过招商引资，引入大型项目落户各个产业园；以淮南高新技术产业开发区为载体，引入国家级科研院所科技成果产业化项目，把淮南高新技术产业开发区打造成淮南衔接合淮同城化和建设合淮工业走廊的桥头堡。

第十一条 发行人财务情况

天健会计师事务所有限公司对发行人2008-2010年财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2010〕1556号”审计报告。因发行人于2009年4月23日注册成立，天健会计师事务所有限公司编制财务报表及其附注时，乃假设发行人于报告期期初（即2008年1月1日）就已经成立并持有子公司100%的股权并对其实施控制，即假设发行人现有股权架构在报告期期初已经存在并在整个报告期（即2008年1月1日至2010年12月31日）一直保持不变。

在上述审计报告中，天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计意见。

本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于发行人2008-2010年经审计的财务报告。在阅读下面的财务报表中的信息时，投资者应当参阅其他的报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人财务概况

发行人2008年-2010年主要财务数据及指标如下：

表11-1：发行人2008年-2010年资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	6,802,637,834.43	7,430,392,547.56	3,555,865,025.61
流动资产合计	2,049,335,113.16	1,473,214,987.10	802,702,693.96
可供出售金融资产	4,484,606,237.17	5,729,414,935.91	2,564,852,076.04
固定资产及在建工程	95,845,405.33	101,627,299.66	102,224,363.36
长期股权投资	104,342,446.09	59,401,846.09	36,389,664.55
无形资产	1,421,923.80	2,003,050.44	2,628,636.82
递延所得税资产	66,397,577.08	64,151,479.40	46,994,471.89
负债合计	2,315,531,688.23	2,174,971,169.40	1,139,030,471.42
所有者权益合计	4,487,106,146.20	5,255,421,378.16	2,416,834,554.19
资产负债率(%)	34.04	29.27	32.03

表11-2：发行人2008年-2010年利润表主要数据（单位：元）

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	473,841,852.01	183,407,943.08	166,147,380.01
营业成本	287,533,587.74	145,742,206.04	154,117,452.39
营业利润	177,910,758.38	261,165,381.06	58,909,292.73
利润总额	175,887,804.80	246,598,225.17	203,615,243.89
所得税	-2,660,291.47	85,518,812.33	34,919,062.82
净利润	178,548,096.27	161,079,412.84	168,696,181.07

表11-3：发行人2008年-2010年现金流量表主要数据（单位：元）

项目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	213,331,435.17	8,770,494.34	24,875,376.75
投资活动产生的现金流量净额	-333,769,634.88	92,030,372.63	71,086,081.35
筹资活动产生的现金流量净额	478,018,405.50	69,756,206.90	-98,106,790.12
现金及现金等价物净增加额	357,580,205.79	170,557,073.87	-2,145,332.02

表114：发行人2008年-2010年主要财务指标

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
流动比率1	4.78	3.26	1.40
速动比率2	4.77	3.26	1.39
资产负债率3	34.04	29.27	32.03
应收账款周转率4	0.44	0.28	0.37
存货周转率5	210.16	76.21	39.14
总资产周转率6	0.07	0.02	0.05
固定资产周转率7	4.94	1.80	1.63
营业业务利润率(%)8	37.55	142.40	35.46
净资产收益率（%）9	3.98	3.07	6.98
经营性净现金流/流动负债（%）10	9.21	0.40	2.18
EBIT利息倍数（倍）11	6.98	18.17	27.27

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额

5、存货周转率=营业成本/存货期末余额

6、总资产周转率=营业收入/总资产期末余额

7、固定资产周转率=营业收入/固定资产期末余额

8、营业业务利润率=营业利润/营业收入

9、净资产收益率=净利润/期末净资产

10、经营性净现金流/流动负债（%）=经营活动产生的现金流量净额/期末流动负债合计

11、EBIT利息倍数（倍）=息税前利润/利息支出

二、发行人2008年、2009年及2010年经审计的财务报告

发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定编制会计报表。本募集说明书摘要中的财务数据来自于发行人2008年、2009年及2010年经审计的年度财务报告。

天健会计师事务所有限公司已审计了发行人2008年、2009年及2010年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读列载于募集说明书附表二至附表四的财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次公开发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本次申请发行9亿元公司债券募集的资金，其中2.2亿元用于高新技术产业开发区启动区路网工程，3.3亿元用于高新技术产业开发区核心服务区建设工程；1.7亿元用于补充营运资金；1.8亿元用于调整公司债务结构。具体用途见下表：

表13－1：募集资金投向基本情况（单位：亿元）

项目名称	总投资	使用债券资金
高新技术产业开发区启动区路网工程	3.73	2.2
高新技术产业开发区启动区核心服务区建设工程	5.53	3.3
补充营运资金		1.7
调整债务结构		1.8
合计	9.26	9.0

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

发行人以其全资子公司安徽新集煤电(集团)有限公司持有的国投新集2800万股股份用于本期债券的质押担保，以其全资子公司淮南市企业资产经营有限公司可处置的17宗土地使用权和6宗房屋产权为本期债券提供抵押担保。其中，质押资产为37968万元，抵押资产包括土地使用权80886.19万元和房屋产权42618.78万元，合计161472.97万元。

（一）股份质押担保情况

1、国投新集简介

国投新集能源股份有限公司是1997年12月1日，经国家体改委"体改生[1997]188号"文件批复，由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司作为发起人，以原淮南新集能源开发有限责任公司剥离部分非经营性资产及等额负债后全部资产及负债，经中华财务会计咨询有限公司评估后作为出资，以发起方式设立的股份有限公司。公司主营业务为煤炭采掘、洗选和销售、酒店管理等。公司目前拥有新集一矿、新集二矿、新集三矿、刘庄矿四座生产矿井。该公司紧靠经济发达、能源需求量大的长江三角洲地区。根据《国家发展改革委关于淮南新集矿区总体规划的批复》（发改能源[2005]2633号），国投新集矿区总面积约1,092 平方公里，含煤面积684平方公里，资源储量101.6亿吨。国投新集所产的煤种属于气煤和1/3焦煤，质量稳定，具有中灰，低硫、特低磷、高挥发份和高发热量的质量特征，是深受客户欢迎的环保煤。其中全硫含量低于0.4%，这一特征使用户在使用过程中，能够最大限度地减少对大气的污染，省却对环保方面，特别是脱硫装置的巨额投资，且燃煤热效率较高。

国投新集拥有资源地跨淮南、阜阳、亳州三市的凤台、颍上、利辛、蒙城四县，煤炭总储量104.5亿吨。该公司煤炭主业发展总体目标显示：随着刘庄、板集、口孜集东部、杨村、口孜集西部等5对矿井建成投产，煤炭总产量将达到每年3590万吨的规模。预计到2020年，罗园、展沟、连塘里矿井，刘庄深部井，八里塘深部井等5对矿井逐步竣工投产，国投新集煤炭生产及入洗能力将达到每年5000万吨的规模。

2、发行人持有国投新集股权情况

根据国投新集2007 年12月17 日公布的《公开发行股票上市公告书》，经中国证券监督管理委员会核准国投新集公开发行A股。经上海证券交易所同意，上述发行A 股股票在上交所上市，股票简称“国投新集”，股票代码“601918”。

股票发行后公司总股本为18.5亿元。截至2009年底，国家开发投资公司持股78375.59亿股，占42.36%;国华能源有限公司持股34788.81万股，占18.8%；发行人的全资子公司安徽新集煤电（集团）有限公司持股31917.97万股，占17.25%。国投煤炭公司持股1885.49万股，占1.02%。截至2009年底，国投新集已实现全流通。

3、发行人本次用于质押的股权

发行人将其全资子公司安徽新集煤电(集团)有限公司持有的国投新集2800万股股份用于本次债券质押担保。根据国投新集2011年2月20日（土地评估基准日）前60个交易日收盘价的算术平均值13.56元/股估算，发行人本次用于质押的国投新集股份价值约为37968万元。

（二）土地抵押担保情况

发行人以其全资子公司淮南市企业资产经营有限公司可处置的17宗土地使用权提供抵押担保，经安徽城致不动产评估咨询有限公司评估（城致地评（2011）（估）字第0205号），该等17宗土地使用权的评估价值共计80886.19万元。具体情况如下：

表14-1：抵押土地评估情况

序号	权属 证号	座落 位置	宗地 用途	土地使用年限(年)	面积 (平方米)	评估价 (万元)
1	淮籍国用（90）字第020005号	上窑镇	居住	70年	155840	34393.89
2	淮国用（90）字第030046号	田区·公园街道	商业	40年	7415.0	3940.33
3	淮国用（91）字第020050号	大通区九龙岗街道	工业	50年	359914.9	10851.434
4	淮国用（95）字第030012号、	田区姚家湾	工业	50年	9847.5	299.364
5	淮国用（90）字第030060号	田区姚家湾	工业	50年	22707.6	690.311
6	淮国用（91）字第020210号	大通区宫集乡	工业	50年	125988.0	4327.6878
7	淮国用（95）字第020013号	大通区洛河镇	工业	50年	31034.5	1066.0351
8	淮国用（98）字第020033号	大通区向东路	工业	50年	110763.0	3804.7091

9	淮国用（93）字第030003号	田区·田东街道·纸厂居委会	工业	50年	381400.0	15694.61
10	淮国用（95）字第040015号	谢区望峰岗焦化村	工业	50年	206706.95	3968.7734
11	淮国用（93）字第040014号	唐山乡东津村	工业	50年	31920.0	612.864
12	淮籍国用（90）字第040068号	谢家集区淮谢路39号	工业	50年	1227.0	23.5584
13	淮国用（92）字第040001号	谢家集区谢家集街道	工业	50年	8598.75	165.096
14	淮籍国用（91）字第050126号	毕家岗街道	工业	50年	29365	549.1255
15	淮籍国用（91）字第050081号	毕家岗街道	工业	50年	8312.5	155.4438
16	淮籍国用（91）字第050122号	毕家岗街道	工业	50年	13000	243.1
17	淮国用（91）字第050190号	毕家岗街道	工业	50年	5340	99.858
合计					1509380.7	80886.19

（三）房产抵押担保情况

发行人以其全资子公司淮南市企业资产经营有限公司可处置的6宗房屋产权提供抵押担保，经淮南市大众房地产评估事务所评估，并出具淮大房地（市）评字2011第0035号、淮大房地（市）评字2011第0036号、淮大房地（市）评字2011第0038号、淮大房地（市）评字2011第0039号、淮大房地（市）评字2011第0040号、淮大房地（市）评字2011第0041号，该等6宗房屋产权的评估价值共计42618.78万元。具体情况如表14-2。

表14-2：用于抵押的房产情况表

序号	权属 证号	座落 位置	面积 (平方米)	评估价 (万元)
1	〔全民〕房字第2-4592号	淮南市田区园南路与人民路交叉口西南侧新星大酒店	5071.29	2,540.72
2	〔全民〕房字第1-2-51811号；	淮南市龙湖路东侧四海大厦	1～3层及副楼（1～4层）5,816.78	14,932.84
3	〔全民〕房字第1-2-51812号	淮南市龙湖路东侧四海大厦	4～6层4,446.09	2,408.45
4	〔全民〕房字第1-2-（97）0215号；。	淮南市龙湖路东侧百货大楼	1～3层3,786.49；	15,589.74
5	〔全民〕房字第1-2-（97）0216号	淮南市龙湖路东侧百货大楼	4～7层4,454.33	4,720.25
6	〔全民〕房字第1-2-（98）0684号	淮南市龙湖路东侧百货公司综合楼	2,984.60	2,426.78
合计			26,559.58	42,618.78

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

对策：本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。

（二）兑付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能影响本期债券的按期偿付。

对策：发行人具有良好的偿债能力，经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA级；发行人良好的资产流动性和强大的融资能力也为兑付提供了有力的保障；发行人同时将进一步提高管理水平。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后1个月内，申请在国家批准的证券交易场所交易流通，由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作，主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行，此外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的环境将持续改善。

二、与行业相关的风险及对策

（一）政策风险

发行人是国有独资的综合性国有资产营运公司，其经营活动的主要内容是代表淮南市政府营运、管理、投资和改制相关的项目和资产，主要经营的行业包括煤炭产销售、国有资产经营运作、建筑工程、工业园区产业配套项目的建设和运营等。国家宏观调控政策、土地政策等的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

对策：随着“中部崛起”发展战略的实施，在可预见的将来，淮南市经济发展的速度还将不断加快。发行人作为淮南市国有资产运营的主体，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。

（二）经济周期风险

发行人主要经营的行业包括煤炭产销售、国有资产经营运作、建筑工程等，而这些行业的经营收益水平受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：发行人从事的产业园区工业配套设施建设，受经济周期波动的影响相对较小。随着中国国民经济的快速增长和淮南经济发展水平的提高，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高公司的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

三、与发行人相关的风险及对策

（一）公司运营风险

发行人是国有独资的综合性国有资产营运公司，承担着授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。

对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，增加发行人及其下属子公司的盈利水平，提高公司的运营效率。

（二）募集资金投资项目可能存在的风险

本次募集资金投资项目属于产业园区产业配套设施建设项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和公司的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

对策：本次发行筹集资金投资项目已由淮南市政府和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门的批准，项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人主体信用级别为AA级。

二、信用评级报告的内容摘要

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对淮南市产业发展投资有限公司（以下简称“淮南产投”或“公司”）本次拟发行9亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对淮南产投的运营环境、经营状况、财务实力以及增信方式等因素综合评估确定的。

基本观点：

1、淮南市煤炭资源丰富，经济发展较快，工业基础较好，近年来地区经济发展势头良好；

2、淮南市财政一般预算收入规模较大，上级财政补助力度较强；

3、作为淮南市产业投融资平台，公司承担了煤化工基地、高新技术开发区等产业园区的配套基础设施建设以及国有企业资产运营职能，得到了当地政府强有力的支持；

4、公司资产负债率水平不高，拥有可供出售金融资产价值较高，变现能力较强，债务偿还较有保障；

5、公司以其拥有合法处置权的国有土地使用权、房屋产权为本期债券提供抵押担保，以及国投新集流通股权为本期债券提供质押担保，为债权人提供了进一步保障。

关注：

1、公司未来资本支出规模大，存在一定资金压力；

2、公司资产规模及资本实力等较易受国投新集股价波动影响。

三、跟踪评级安排

根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，淮南市产业发展投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，淮南市产业发展投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与淮南市产业发展投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如淮南市产业发展投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至淮南市产业发展投资有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对淮南市产业发展投资有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送淮南市产业发展投资有限公司及相关部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请了安徽承义律师事务所作为担任本期本次债券发行工作的法律顾问。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，为本期债券的发行与上市出具了法律意见书(承义证字[2010]第027号)，认为：

1、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格。

2、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》和《简化债券发行核准程序的通知》所规定的公司债券发行的实质条件。

3、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。

4、本期债券发行人的偿债担保措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了投资者的利益，各方当事人签订的《股份质押协议》、《土地使用权抵押协议》、《房产抵押协议》、《抵押和质押资产监管协议》协议未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

5、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》的有关规定。

6、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

7、参与本期债券发行的各中介机构均合法设立，并有效存续，具备担任本期债券发行中介机构的主体资格。

综上所述，本律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》及《简化债券发行核准程序的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件。投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。

二、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展与改革委员会对本期债券公开发行的批文；

（二）《2011年淮南市产业发展投资有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2011年淮南市产业发展投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2008年、2009年和2010年经审计的财务报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）安徽承义律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《抵押和质押资产监管协议》；

（八）《账户及资金监管协议》；

（九）《债权代理协议》；

（十）《债券持有人会议规则》；

（十一）《土地使用权抵押协议》；

（十二）《房产抵押协议》；

（十三）《股份质押协议》。

二、查询地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网

址查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

发行人：淮南市产业发展投资有限公司

地址：淮南市龙湖南路鑫舜大厦

邮政编码：232001

联系人：舒玉强

联系电话：(0554)6657760

传真：(0554)6657631

邮政编码：232001

主承销商：民生证券有限责任公司

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层

邮政编码：100005

联系人：钟晓玲、贺鹤、王琛

联系电话：（010）85127950

传真：（010）85127787

互联网网址: www.mszq.com

（二）本期募集说明书全文刊登于国家发展与改革委员会和中国债券网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询:

国家发展与改革委员会: www.ndrc.gov.cn

中国债券网:www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2011年淮南市产业发展投资有限公司公司债券发行网点表

序号	承销商	网点名称	地址	联系人	联系电话
1	民生证券有限责任公司▲	企业融资总部 （上海）	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层	王琛 贺鹤	010-85127950
2	广发证券股份有限公司	债券业务部	广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼	黄静 石磊	020-87555888-437
3	东兴证券股份有限公司	投资银行总部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层	李晨	010-66555302

  发行人: 淮南市产业发展投资有限公司

  主承销商：