股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2011-045

北京华胜天成科技股份有限公司

2011年第十三次临时董事会决议

暨召开2012年第一次临时

股东大会通知的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2011年第十三次临时董事会会议通知于2011年12月20日以书面形式发出，于2011年12月27日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议通过以下决议：

一、《关于公司为北京飞杰信息技术有限公司提供采购付款担保的议案》

根据北京飞杰信息技术有限公司业务发展的需要，提请董事会批准公司为控股子公司飞杰公司提供总额不超过500万元人民币，仅为进口ARRAY系列产品的担保，期限至2015年5月18日。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

二、《关于公司为天成香港子公司在星展银行申请贸易融资担保的议案》

根据公司经营业务需要，提请董事会批准公司向中国民生银行以综合信用额度及银行保证金为质押申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为本公司之全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司在星展银行申请授信提供贸易融资担保，担保期限一年。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

此项议案需经股东大会审议通过。

三、《关于公司为天成香港子公司在中国民生银行申请贸易融资担保的议案》

根据公司经营业务需要，提请董事会批准公司在中国民生银行办理信用额度及银行承兑汇票为质押开立备用信用证，金额为1000万美元以内的等值人民币，用于为华胜天成科技（香港）有限公司提供贸易融资担保，担保有效期1年。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

此项议案需经股东大会审议通过。

四、《关于南京公司在招行南京五台山支行申请综合授信人民币2000万元的议案》

南京华胜天成信息技术有限公司向招商银行南京五台山支行申请综合授信人民币2000万元，期限一年，提请董事会批准同意北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

此项议案需经股东大会审议通过。

五、《北京华胜天成科技股份有限公司募集资金管理制度》（2011年修订）

经与会董事表决，此项议案全票通过。

此项议案需经股东大会审议通过。

六、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2011年第二次修订）

原章程

第六条 公司注册资本：伍亿零肆佰捌拾陆万贰仟贰佰肆拾叁元人民币。

修改为

第六条 公司注册资本：伍亿肆仟叁佰柒拾叁万玖仟肆佰玖拾陆元人民币。

原章程

第二十条 公司总股本504,862,243股，全部为普通股。

修改为

第二十条 公司总股本543,739,496股，全部为普通股。

说明： 2011年9月，公司非公开发行39,034,003股。2011年12月，公司回购注销股权激励股票156,750股。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

此项议案需经股东大会审议通过。

七、《关于同意独立董事杜链先生辞职的议案》

杜链先生因工作的变动和身体的原因，提出辞去公司独立董事一职。经公司董事会研究决定同意杜链先生的辞呈。杜链先生在任职期间，为公司持续发展做出了贡献，在此公司董事会向他表示感谢。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

八、《关于聘任独立董事沈青华先生的议案》

公司董事会拟聘任沈青华先生为公司独立董事，任期至下次换届的股东大会召开之日止。

沈青华，男，1945年生人，硕士研究生，高级工程师，国家统计培训学院兼职教授。现任中国信息协会特邀副会长。1995年任国家统计局总工程师至2006年退休。在职期间分工负责全国统计局系统的信息化工作（现代信息技术在统计系统的应用）。还曾具体主持“国家宏观经济数据库”（有20个部、委参加共建）的前期工作；COMDEX/CHINA 五届顾问；原国务院信息化领导小组办公室重大课题专家组成员；国家审计署信息化顾问；审计信息化技术委员会副主任；全国人大信息化专家组成员；“金盾工程”（公安部）一期验收专家组成员；“金税工程”（国家税务总局）咨询专家（受聘）；“金税工程”（国家税务总局）二期验收专家组成员；“金审工程”（国家审计署）一期验收专家组成员；第21届（北京）世界大学生运动会技术部顾问；曾受聘为宝钢信息集团、广东东莞石龙镇（e-TOWN）信息化顾问等。目前的主要工作方向为信息化技术在我国的应用；信息化促进我国的工业化。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

此项议案需经股东大会审议通过。

九、《关于回购并注销部分股权激励股票的议案》（第三批）

公司股权激励对象吕松寰因个人原因辞职，该行为触发了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销该部分股权激励股票共计742，500股。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

十、《北京华胜天成科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》(2011年修订)

经与会董事表决，此项议案全票通过。

十一、《关于召开股东大会的议案》

根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2012年第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

（一）召开本次临时股东大会的基本情况

1、会议召集人：北京华胜天成科技股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2012年1月12日9：30

3、现场会议召开地点：

北京市海淀区学清路8号科技财富中心A 座10-11层会议室

（二）会议审议事项

1、《关于公司为天成香港子公司在星展银行申请贸易融资担保的议案》

2、《关于公司为天成香港子公司在中国民生银行申请贸易融资担保的议案》

3、《关于南京公司在招行南京五台山支行申请综合授信人民币2000万元的议案》

4、《北京华胜天成科技股份有限公司募集资金管理制度》（2011年修订）

5、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2011年第二次修订）

6、《关于聘任独立董事沈青华先生的议案》

基于招行要求，已经2011年第十二次临时董事会通过的董事会决议提交股东大会审议：

7、《关于公司为天成香港子公司在招行离岸申请贸易融资担保议案》

8、《关于公司在招行北京清华园支行申请综合授信5亿元人民币的议案》

（三）会议出席人员：

1、截止2012年1月6日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本公司邀请的其他人员。

（四）会议登记

会议登记方法

1、登记时间：2012年1月9日上午9：00-12：00，下午1：30-17：00

2、登记地点：公司会议室

3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

4、登记手续：

法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

授权委托书格式参见附件1。

（五）其他事项

联系方式：

地址：北京市海淀区学清路8 号科技财富中心A 座10-11 层

邮编：100192

联系人：刘欣

电话：(8610)8273 3988

传真：(8610)8273 3666

会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

附件1： 授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席北京华胜天成科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。

委托人姓名： 身份证号码：

证券账号： 持股数：

被委托人姓名： 身份证号码：

委托人：（签字） 委托日期：

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0一一年十二月二十七日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2011-046

北京华胜天成科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

1、《关于公司为北京飞杰信息技术有限公司提供采购付款担保的议案》

根据北京飞杰信息技术有限公司业务发展的需要，提请董事会批准公司为控股子公司飞杰公司提供总额不超过500万元人民币，仅为进口ARRAY系列产品的担保，期限至2015年5月18日。

2、《关于公司为天成香港子公司在星展银行申请贸易融资担保的议案》

根据公司经营业务需要，提请董事会批准公司向中国民生银行以综合信用额度及银行保证金为质押申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为本公司之全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司在星展银行申请授信提供贸易融资担保，担保期限一年。

3、《关于公司为天成香港子公司在中国民生银行申请贸易融资担保的议案》

根据公司经营业务需要，提请董事会批准公司在中国民生银行办理信用额度及银行承兑汇票为质押开立备用信用证，金额为1000万美元以内的等值人民币，用于为华胜天成科技（香港）有限公司提供贸易融资担保，担保有效期1年。

4、《关于南京公司在招行南京五台山支行申请综合授信人民币2000万元的议案》

南京华胜天成信息技术有限公司向招商银行南京五台山支行申请综合授信人民币2000万元，期限一年，提请董事会批准同意北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。

上述担保经2011年第十三次临时董事会审议通过，根据有关规定第2-4项内容须经股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

北京飞杰信息技术有限公司注册资本：9,800,000.00元。经营范围：研究开发销售多媒体通讯终端、系统，并提供各种及时通讯服务，同时兼营相关的电信增值业务及其他贸易业务。

飞杰公司2010年总资产：33,542,898.27元，净资产：18,199,585.82元。

华胜天成科技（香港）有限公司的注册资本为409,219,448.00港币。经营范围：计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服务。

2010年12月31日总资产1,364,818,730.60元，净资产494,625,757.12元。

南京公司的注册资本为3,000万元人民币。经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；承接计算机信息系统集成；计算机软硬件及外围设备；通信设备的销售；电子商务服务。

2010年12月31日总资产85,754,546.87元，净资产25,036,881.08元。

三、董事会意见

上述被担保公司不存在与中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会、银监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

独立董事认为：

董事会对《关于公司为北京飞杰信息技术有限公司提供采购付款担保的议案》、《关于公司为天成香港子公司在星展银行申请贸易融资担保的议案》、《关于公司为天成香港子公司在中国民生银行申请贸易融资担保的议案》、《关于南京公司在招行南京五台山支行申请综合授信人民币2000万元的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，本次担保不存在损害中小股东利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司累计对外担保数额为：人民币33500万元，美元9000万元。公司对外担保全部为对控股子公司及全资子公司。

五、备查文件

1、含董事签字的2011年第十三次临时董事会会议决议。

2、含独立董事签字的独立意见。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0一一年十二月二十七日