证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2011-047

海南海药股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司第七届董事会第十七次会议，于2011年12月22日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2011年12月27日以通讯表决方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提请股东大会审议。

二、审议通过了《关于发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券(以下简称“本次发行”)，具体方案为：

(一)发行规模

本次发行的规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(二)向公司股东配售的安排

本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(三)债券品种及期限

本次发行的债券为固定利率债券，期限不低于3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(四)债券利率

本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价协商确定。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(五)募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(六)发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(七)上市场所

本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(八)决议的有效期

关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(九)本次发行对董事会的授权

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

8、办理与本次发行有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(十)偿债保障措施

根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提请股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2012年1月16日召开海南海药股份有限公司2012年第一次临时股东大会。内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海南海药股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二0一一年十二月二十七日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2011-048

海南海药股份有限公司

关于拟收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司

部分股权暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）是海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“本公司”）与本公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）共同投资企业，天地药业股本结构为：海南海药持有91.79%的股权，南方同正持有7.35%的股权，邱晓蓉持有0.75%的股权，邱岭持有0.11%的股权。

为了整合公司的制药资源，进一步理顺公司管理，提升管理效率，本公司拟用自有资金收购南方同正持有的天地药业7.35%股权，收购价格将以本公司委派的中介机构对天地药业进行审计，依据经审计的天地药业净资产为作价依据，现将有关情况公告如下：

一、关联方的基本情况

1、基本情况

公司名称：深圳市南方同正投资有限公司

成立时间：2001年8月29日

住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层

注册资本：6,000.6万元人民币

公司类型：有限责任公司

法定代表人：刘悉承

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

二、关联交易标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：重庆天地药业有限责任公司

成立时间：2003年12月1日

住所：重庆市忠县忠州大道沈阳路1号

公司类型：有限责任公司

注册资本：37201.5万元

法定代表人：刘悉承

经营范围为：主要从事中药制剂、原料药、医药中间体、植物提取物初加工等。

三、交易目的及对本公司的影响

天地药业近年来各项经营指标均呈现良好的快速增长趋势，企业的盈利能力较好，经营风险较小，具有较大的经济效益前景。股权收购有利于进一步理顺公司管理，提升管理效率，整合制药资源，从而强化公司在医药市场的优势地位，进一步提高公司综合竞争能力，增加未来收益。

四、本公告仅为拟收购南方同正所持有的天地药业部分股权的提示性公告，待进行审计后本公司将根据《上市规则》、《公司章程》的规定，按照相关权限对拟收购股权事宜进行审议，公司再进行信息披露。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月二十七日

证券代码：000556 证券简称：海南海药 公告编号：2011-049

海南海药股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海南海药股份有限公司（下称：“公司”）第七届董事会第十七次会议决议，公司决定于2012年1月16日（星期一）召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议时间：

现场会议召开时间：2012年1月16日(星期一) 13:30

网络投票时间：2012年1月15日-2012年1月16日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年1月16日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年1月15日15:00—2012年1月16日15:00期间的任意时间。

2.股权登记日：2012年1月10日（星期二）

3.会议召开地点：海口市文华路18号文华大酒店二楼上海厅

4.会议召集人：公司第七届董事会

5.会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.提示公告：本次会议在股权登记日之后的三个工作日内，公司将发布会议提示性公告，催告股东参与股东大会。

7.会议出席对象

（1）截止2012年1月10日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

2、《关于发行公司债券的议案》(逐项表决)

(1)发行规模

(2)向公司股东配售的安排

(3)债券品种及期限

(4)债券利率

(5)募集资金用途

(6)发行方式

(7)上市场所

(8)决议的有效期

(9)本次发行对董事会的授权

(10)偿债保障措施

上述议案内容详见本公司2011年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的《海南海药股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

1.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。

2.法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权证明书及本人身份证。

异地股东可采用信函或传真方式办理登记。

3.登记时间：2012年1月13日（星期五）上午8:30～12:00，下午14:30～17:00，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

4.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

四、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。

业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486，业务咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、网络投票的操作流程

1.投票流程

(1)投票代码

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

(2)表决议案

100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以2.01代表议案2的第一个审议子议案，以此类推。如果对议案2中的各子议案表决结果相同，则可以选择2.00；如果选择了2.00，则包含了对议案2下各子议案的表决，可以不再以具体子议案进行表决。如果选择100对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

具体情况如下：

(3)表决意见

(4)投票举例

股权登记日持有“海南海药”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

2.投票注意事项

(1)考虑到所需表决的议案多，若股票需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

(2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

(3)对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中其项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其它事项

1.会议联系方式

联系地址：海南省海口市南海大道西66号

海南海药股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570311

联系人：张晖 、刘宇兴

电话：(0898)68653568 传真：(0898)68660886

2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3.股东登记表和授权委托书（附后）

特此公告。

海南海药股份有限公司

董 事 会

二O一一年十二月二十七日

附件：

海南海药股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2012年1月16日召开的海南海药股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人证券帐号： 受托人签名：

持股数： 股委托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）