证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2011-039

  山河智能装备股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

  山河智能装备股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2011年12月17日以通讯送达的方式发出，于2011年12月27日以现场方式召开。会议应到董事10人，实到董事10人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

  本次会议经投票表决，通过如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司借款提供担保的议案》

  【关联董事何清华先生回避表决】。

  该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事对控股股东为公司借款提供担保的关联交易事项的独立意见》。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一一年十二月二十八日

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2011-040

  山河智能装备股份有限公司

  关于控股股东为公司借款提供担保的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保方名称：山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）

  2、本次担保数量：公司控股股东何清华先生为公司向中国进出口银行申请14000万元贷款提供连带保证责任担保。

  3、是否为关联交易：由于何清华先生持有本公司26.41%的股权，为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易。审议该议案时关联董事何清华先生回避表决。

  4、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次关联交易系公司控股股东为公司向银行申请贷款提供担保，故本次关联交易事项不会对公司造成不利影响。

  一、交易情况概述

  公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于控股股东为公司借款提供担保的议案》，同意公司控股股东何清华先生为公司向中国进出口银行贷款的14000万元提供连带责任担保。

  由于何清华先生持有本公司26.41%的股权，为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易，审议该议案时关联董事何清华先生回避表决。

  该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、被担保方基本情况

  山河智能装备股份有限公司成立于一九九九年七月，法定代表人何清华先生（为公司控股股东），公司注册资本肆亿贰仟零肆拾伍万元整。主要从事研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、厂内机动车辆和其它高技术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关的技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

  经中审国际会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，公司总资产43.41亿元，净资产15.46 亿元，2010 年度该公司实现营业收入28.38亿元，实现归属于母公司的净利润为2.03亿元。

  截至2011年9月30日（未经审计），公司总资产49.46亿元，净资产17.56 亿元，2011年1-9月公司实现营业收入25.81亿元，实现归属于母公司的净利润为1.96亿元。

  三、关联交易的主要内容

  根据公司生产经营需要，公司于2011年9月27日向中国进出口银行申请14000万元的贷款【合同号为（2011）进出银（湘进信合）字第019号的贷款4000万元；合同号为（2011）进出银（湘信合）字第023号的贷款10000万元】，期限为1年。

  公司控股股东何清华先生将为本次银行借款提供连带责任保证。保证期间为“借款合同”项下债务履行之日起两年，担保期间内不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止本公告日，公司累计对外担保总额为33,000万元，全部为公司为全资子及控股子公司提供的担保。

  公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

  截止本公告日，公司逾期担保数量为零。

  五、关联交易对公司的影响

  由于本次关联交易系公司控股股东何清华先生为公司14000万元银行贷款提供担保，故本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司将相关议案内容提交独立董事进行事前认可，独立董事王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生和唐红女士同意将该议案提交公司四届董事会十五次会议审议。

  独立董事对该议案发表如下意见：

  1、关于控股股东何清华先生为公司向中国进出口银行贷款提供担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司控股股东何清华先生为公司提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

  2、在审议此项关联交易时，关联董事何清华先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  我们一致同意该关联交易并同意将该关联交易提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会十五次会议决议；

  2、独立董事对控股股东为公司借款提供担保的关联交易事项发表的独立意见。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一一年十二月二十八日