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1、2011年12月21日，瑞茂通董事会作出决议：同意按照《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案），由瑞茂通以徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权、江苏晋和100%股权注入九发股份。其中徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各11.045%的股权无偿注入九发股份，用以代正大物贸偿还对九发股份的3.3亿元债务，其余部分（徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权）由九发股份向瑞茂通定向发行618,133,813股股份购买（具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准），每股发行价格4.3元。
2、2011年12月21日，瑞茂通股东会作出决议：同意按照《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案），由瑞茂通以徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权、江苏晋和100%股权注入九发股份。其中徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各11.045%的股权无偿注入九发股份，用以代正大物贸偿还对九发股份的3.3亿元债务，其余部分（徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权）由九发股份向瑞茂通定向发行618,133,813股股份购买（具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准），每股发行价格4.3元。
3、2011年12月26日，上市公司第四届董事会第十一次临时会议以现场会议方式召开，会议审议并通过了本次发行股份购买资产的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意瑞茂通免于以要约方式收购九发股份；
2、中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产方案的核准，并豁免瑞茂通对九发股份的要约收购义务。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买的资产为：瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权。
根据九发股份、拟发行股份购买的资产2010年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值拟发行股份购买的资产本次的交易价格2,657,975,400元。
本次交易中拟发行股份购买的资产的资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和资产净额的比例均超过50%，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
另外，根据《重组办法》第二十八条第一款以及第四十六条的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方瑞茂通在本次交易完成后将持有上市公司618,133,813股股份，持股比例为71.12%，成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立及上市
本公司是经山东省人民政府鲁政字[1998]90号文批准，由九发集团作为主发起人，对其属下的烟台九发食用菌有限公司进行股份制改造，并联合中国乡镇企业总公司共同发起，以募集设立方式组建的股份有限公司。九发股份设立时发起人股总数为8,700万股，经证监会证监发字[1998]147号和证监发字[1998]148号文件批准，公开发行社会公众股3,200万股，发行后总股本11,900万股。
1998年6月25日，九发股份在山东省工商行政管理局完成工商登记注册，正式成立，股本结构为：
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九发股份股票于1998年7月3日在上海证券交易所上市挂牌交易，其中首次上市流通的股票数量为2,880万股。
（二）公司上市至股权分置改革期间主要股本变化及股权转让情况
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（三）股权分置改革
2006年1月12日，九发股份股权分置改革方案经股东大会审议通过，流通股股东每10股流通股获得非流通股股东支付的3股股份作为对价，对价安排股份合计为2,391.66万股。
股权分置改革方案实施前后，九发股份总股本不变，为25,099.008万股。
（四）九发集团持有的本公司部分股份被司法拍卖
根据上海市第一中级人民法院（2008）沪一中执字第1091号《裁定书》，上海市高级人民法院委托上海宏源拍卖公司于2008年5月27日在上海拍卖九发集团所持九发股份1,357万股（占上市公司总股本的5.41%），青岛嘉瑞祥商贸有限公司以每股4.15元竞得。上述股份于2008年6月完成过户。
（五）公司破产重整期间股权变动情况
2008年9月28日，因公司不能清偿到期债务，烟台中院依法裁定准许公司进行重整。2008年12月9日，烟台中院批准了公司的《重整计划》，根据《重整计划》，公司全体股东按一定比例让渡其持有的公司股票，用于清偿公司债务；其中九发集团让渡其持有的公司75,000,000股股票，占其持有股票的70.20%；其他股东按30%比例让渡其持有的公司股票，共计让渡43,245,467股。全体股东让渡股票共计118,245,467股，其中23,245,467股用以向债权人清偿债务，剩余部分由重组方及/或投资人有条件受让。
上市公司破产重整期间股权变动及转让情况如下：
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上市公司破产重整期间，中银信通过协议受让九发股份7,500万股股票，占上市公司总股本的29.88%，成为上市公司的控股股东。
（六）公司破产重整后的股权变动情况
根据中银信于2011年5月2日、2011年5月4日和2011年5月6日分别与浙江新世界、沈仁荣及姜德鹏签署的《股份转让协议》，中银信分别向上述三方转让3,740万股、2,500万股和1,260万股上市公司股份。上述股权过户手续均于2011年5月办理完毕。本次股权转让后，九发股份的前五大股东情况如下：
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三、上市公司破产重整情况
2008年9月16日，因上市公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务存在破产清算的风险，债权人牟平投资依法向烟台中院申请对公司进行重整。2008年9月28日，烟台中院出具（2008）烟民破字第6-1号《民事裁定书》，裁定准许九发股份破产重整，并指定公司清算组作为管理人开展各项工作。
经公司债权人会议及出资人组会议表决通过《山东九发食用菌股份有限公司重整计划草案》后，2008年12月9日，烟台中院出具（2008）烟民破字第6-4号《民事裁定书》批准了公司的《重整计划》，公司进入重整执行期。
根据《重整计划》中的九发股份的经营方案，重组方须向九发股份无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产，用以弥补大股东占款所造成的损失，并解决九发股份的持续经营能力问题。根据烟台中院对九发股份与正大物贸借款合同纠纷一案出具的（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，九发股份、正大物贸、烟台赛尚等达成协议：烟台赛尚同意依照《重整计划》安排，于2008年12月31日前向九发股份提供不少于3.3亿元人民币的经营性资产，代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元，偿还债务的具体资产为紫宸投资100%股权。
2009年5月31日，公司管理人出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司重整计划执行情况的监督工作报告》和《关于申请确认九发股份重整计划执行完毕的报告》，认为公司《重整计划》已经基本执行完毕。2009年6月1日，烟台中院出具（2008）烟民破字第6-14号《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行完毕。
紫宸投资100%股权过户给九发股份后，由于存在资产价值不实、公司实际控制权未移交给九发股份等问题，九发股份的主营业务未恢复正常，仍存在持续经营能力问题。经九发股份申请，烟台中院对上述九发股份与正大物贸借款合同纠纷一案进行了再审，并就此案于2011年12月24日出具了（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，主要内容具体如下：
九发股份、正大物贸、烟台赛尚等达成协议：“由于紫宸投资100%股权存在问题，九发股份未对紫宸投资形成实质性控制，截止九发股份申诉之日，九发股份一直没有主营业务，未能解决持续经营能力问题，不符合本院批准的《重整计划》预计的目标和原则。为尽快落实《重整计划》，九发股份可以将紫宸投资100%股权退回给烟台赛尚，由此造成的九发股份未能获得盈利性资产和《重整计划》没有履行完毕的问题，九发股份可以选择其他重组方依据《重整计划》的内容向九发股份无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予以解决，该资产代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元、用于解决九发股份的持续经营能力问题、不得向九发股份经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿。如果重组方注入资产的评估价值超过3.3亿元，九发股份应按照《重组管理办法》（2011年8月1日修订）第四十四条第三款的规定向重组方发行股份购买评估价值超过3.3亿元的部分资产。重组方代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务和以资产认购九发股份发行股份的行为均为履行《重整计划》的具体措施。在重组方向九发股份注入全部资产（包含代偿债务的3.3亿元资产和九发股份向重组方发行股份购买的资产）经九发股份董事会、股东大会同意及取得国家相关行政机构批准，且向九发股份过户前述全部资产后，九发股份最终免除烟台赛尚资产注入的法律责任，并将紫宸投资100%股权过户给烟台赛尚。”
在上述《民事调解书》的背景下，九发股份引入瑞茂通作为上市公司的重组方，向上市公司注入具有较强盈利能力的煤炭供应链管理业务资产。瑞茂通将根据《重整计划》向九发股份无偿注入江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务，并由上市公司通过本次交易向瑞茂通发行股份购买其持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
2009年以前，上市公司的控股股东一直是九发集团，实际控制人是烟台市牟平区国资局。截至2008年12月31日，九发集团持有上市公司106,837,961股股份，持股比例为42.57%。
2008年9月16日，因公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务存在破产清算的风险，债权人牟平投资依法向烟台中院申请对公司进行重整。2008年9月28日，烟台中院出具（2008）烟民破字第6-1号《民事裁定书》，裁定准许九发股份破产重整。2008年12月9日，烟台中院以（2008）烟民破字第6-4号《民事裁定书》批准了公司的《重整计划》。2008年12月31日，中银信与九发股份管理人、九发股份、牟平投资签订了《协议书》，约定将九发股份出资人让渡的7,500万股九发股份股票过户给中银信公司事宜。2009年1月21日，烟台中院将上述7,500万股九发股份的股票过户给中银信。中银信持有上市公司股份的比例为29.88%，成为九发股份的第一大股东。
2011年5月2日，浙江新世界与中银信签署了《股份转让协议》。中银信将其持有的九发股份3,740万股股票转让给浙江新世界，2011年5月上述股份已完成过户，浙江新世界持有上市公司股份的比例为14.90%，成为上市公司的第一大股东。
五、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，浙江新世界持有上市公司37,400,000股股份，持股比例为14.90%，为上市公司第一大股东。
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浙江新世界成立于2001年8月16日，注册资本8,000万元，经营范围为房地产开发经营，装饰装潢，物业管理，设计、制作、代理、发布国内各类广告。
缪玲红、李宇达分别持有浙江新世界20%股权和80%股权，其中李宇达所持有的浙江新世界股权为代缪玲红持有，缪玲红为浙江新世界的实际控制人。
缪玲红，女，大专学历，历任杭州高雅时装有限公司经理助理、杭州迪生贸易有限公司经理助理、杭州台华服务有限公司财务部经理，现任浙江新世界房地产集团有限公司任法人代表、董事长，九发股份董事。
六、主营业务概况
九发股份破产重整前主营业务为食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售，生物有机复合肥生产、销售以及进出口贸易业务。2008年公司经债权人牟平投资向烟台中院申请对九发股份进行重整，烟台中院依法裁定准许公司进行重整。九发股份在重整期间，公司原有经营性资产全部被拍卖用以偿还债务，并获得了烟台赛尚代债务人正大物贸偿还3.3亿元债务的紫宸投资100%股权。公司聘请评估机构以2009年12月31日为基准日对紫宸投资100%股权进行了减值测试，得到该股权评估价值为166,886,691.51元，并据此计提减值损失163,113,308.49元。
由于上市公司一直无法对紫宸投资的生产经营形成实质性控制，因此未将紫宸投资纳入合并报表范围，且公司无其他经营性资产，山东正源和信有限责任会计师事务所在对九发股份2010年度财务报告出具的鲁正信审字（2011）第0088号《审计报告》中认为九发股份的持续经营能力仍存在重大的不确定性，因此给予了保留意见。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0057号、鲁正信审字（2011）第0088号《审计报告》，九发股份2009年、2010年经审计的，2011年1至9月未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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山东正源和信有限责任会计师事务所对九发股份2010年的财务报告出具了鲁正信审字（2011）第0088号保留意见的《审计报告》，导致保留意见的原因为：
“截至审计报告日，九发股份除对烟台紫宸投资有限公司的投资外无任何经营性资产，且无法对烟台紫宸投资有限公司的生产经营形成实质性控制。九发股份管理层在其书面评价中表示将通过尽快取得烟台紫宸投资有限公司生产经营的控制权、积极与相关方面沟通进行资产置换以及资产重组在内的多项措施以解决持续经营能力；但由于该等措施能否成功实施受诸多因素的影响，九发股份的持续经营能力仍存在重大的不确定性。九发股份2010 年度财务报表未充分披露上述情况。”
为此，中磊审计出具了《中磊会计师事务所有限责任公司关于对山东九发食用菌股份有限公司2010年度<审计报告>保留意见的说明》，认为：“如果九发股份拟实施发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“发行股份购买资产”）及根据烟台中院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》实施调解事项完成后，九发股份将获得具有持续盈利能力及持续经营能力的煤炭供应链管理业务资产，并将紫宸投资退回给烟台赛尚，九发股份在持续经营能力方面的重大不确定性问题将得以解决。因此，如果上述发行股份购买资产方案能够顺利实施并完成后，则上述保留意见所涉及事项之影响将得以消除。”
九发股份董事会出具了《关于山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2010年度财务报表出具保留意见的审计报告之说明》，董事会经讨论后认为：“如果九发股份拟实施发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“发行股份购买资产”）及根据烟台中院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》实施调解事项完成后，上市公司将获得具有较强盈利能力及持续经营能力的煤炭供应链管理业务资产，并将紫宸投资退回给烟台赛尚，上市公司在持续经营能力方面的重大不确定性问题将得以解决。因此，如果上述发行股份购买资产方案能够顺利实施并完成后，则上述导致上市公司2010年度《审计报告》保留意见所涉及事项之影响将得以消除。”
八、最近三年重大资产重组情况
2009年5月22日，九发股份就四届董事会第四次临时会议审议并通过《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》。
2009年6月4日，九发股份第四届董事会第五次临时会议审议并通过《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》。九发股份以其持有的紫宸投资100%股权（置出资产）与山东南山建设发展股份有限公司（下称南山建设）八名自然人股东所持有的南山建设100%股权（置入资产）中价值相对等的部分进行资产置换；同时，上市公司以向南山建设八名自然人股东非公开发行股份的方式收购拟置入资产价值高于拟置出资产价值的部分。
2009年6月22日，九发股份召开2009年度第一次临时股东大会审议上述重组方案。根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44号），“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过”。但该次重组未能经出席会议的社会公众股东2/3表决同意，因此该次重组方案未获得上市公司股东大会审议通过。
第三节 本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为瑞茂通。
一、本次发行股份购买资产的交易对方：瑞茂通
（一）瑞茂通基本情况
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瑞茂通系中瑞投资为整合实际控制人所控制的煤炭供应链管理企业并实现该等业务的整体上市而专门设立的管理型持股公司。
（二）瑞茂通历史沿革
1、公司设立
瑞茂通系由郑州永和泰投资有限公司于2010年7月26日以现金方式出资设立，设立时注册资本为2,500万元，由股东一次缴足。2010年7月23日，河南世纪联合会计师事务所为此出具了豫世会验字（2010）第033号《验资报告》。2010年7月26日，河南郑州工商行政管理局向瑞茂通核发了《企业法人营业执照》。
瑞茂通设立时的股东出资及出资比例情况如下：
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2、股权转让及第一次增资
2010年12月1日，经瑞茂通股东决定，郑州永和泰投资有限公司将其所持瑞茂通100%股权转让给中瑞投资，同时中瑞投资向瑞茂通增资3亿元，瑞茂通注册资本增加至32,500万元。2010年12月13日，郑州永和泰投资有限公司与中瑞投资就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。同日，华寅会计师事务所有限责任公司河南分所为此出具了华寅验字[2010]第40188号《验资报告》。2010年12月14日，郑州市工商行政管理局向瑞茂通核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
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3、第二次增资
2010年12月16日，经瑞茂通股东会决议，由刘轶对瑞茂通现金增资3,500万元，瑞茂通注册资本增加至36,000万元。2010年12月17日，华寅会计师事务所有限责任公司河南分所为此出具了华寅验字[2010]第40191号《验资报告》。2010年12月22日，郑州市工商行政管理局向瑞茂通核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
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（三）瑞茂通股权结构及控制关系
1、瑞茂通的股权及控制关系结构图
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注：本次交易中，上市公司将向瑞茂通发行股份购买其持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权；同时根据九发股份与瑞茂通执行烟台中院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务，则本次交易完成后，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将成为九发股份100%控股的子公司。
瑞茂通是中瑞投资为本次煤炭供应链管理业务资产整体上市而专门设立的管理型持股公司，其于2010年12月31日前将实际控制人控制的全部从事煤炭供应链管理业务的公司纳入旗下，成为实际控制人及中瑞投资旗下专门从事煤炭供应链管理业务的管理型持股公司。
2、瑞茂通实际控制人——万永兴先生介绍
万永兴，男，40岁，北京大学EMBA，2005年12月至今担任中瑞集团、中瑞投资总裁，2007年10月至今担任河南和昌置业发展有限公司监事，2010年12月至今担任瑞茂通董事长，郑州永和泰投资有限公司执行董事和经理。2009年3月至今担任郑州市人民代表大会代表。
万永兴控制的核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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（四）瑞茂通控制企业情况简表
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（五）瑞茂通的主营业务发展状况
瑞茂通系中瑞投资为整合实际控制人所控制的煤炭供应链管理企业并实现该等业务的整体上市而专门设立的管理型持股公司。瑞茂通旗下的煤炭供应链管理业务公司，在国内同行业中具有很强的竞争实力，2009年实现销售收入10.73亿元，净利润0.24亿元，完成业务量210万吨；2010年实现销售收入20.32亿元，净利润1.75亿元，完成业务量345万吨，同比分别增长89%、618%和64%。
（六）最近一年主要财务数据及财务指标
瑞茂通成立于2010年7月，其2010年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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（七）与上市公司的关联关系说明
瑞茂通在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
2011年12月26日，上市公司与瑞茂通签署了《发行股份购买资产协议》。通过本次交易，上市公司将向瑞茂通新增发行618,133,813股股份。本次交易完成后，瑞茂通将持有上市公司618,133,813股股份，占上市公司总股本的71.12%，瑞茂通将成为上市公司的第一大股东。
根据上海证券交易所《上市规则》（2008年修订）的规定，瑞茂通视同为上市公司的关联方。
（八）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，瑞茂通未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（九）瑞茂通及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，瑞茂通及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、瑞茂通的控股股东：中瑞投资
（一）中瑞投资基本情况
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（二）中瑞投资历史沿革
1、公司设立
中瑞投资系由中瑞集团、李学锋、李蓉、刘轶和韩冀峰于2005年12月26日共同出资设立，设立时注册资本为5,000万元，其中中瑞集团以货币出资人民币4,000万元，李学锋、李蓉、刘轶、韩冀峰分别以实物出资人民币500万元、360万元、40万元、100万元。2005年12月22日，河南世纪联合会计师事务所为此出具了豫世会验字（2005）第12-04号《验资报告》。2005年12月26日，河南省郑州市工商行政管理局向中瑞投资核发了《企业法人营业执照》。
中瑞投资设立时各股东出资及出资比例情况如下：
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2008年7月1日，根据中瑞投资股东会决议，同意股东李学锋、李蓉、韩冀峰、刘轶变更出资形式，在2008年7月31日前以现金1,000万元代替此前房产作价的1,000万元出资。
华寅会计师事务所有限责任公司河南分所于2010年12月24日对该次以现金替换实物出资事项进行了验资，并出具了华寅验字[2010]第40203号《验资报告》，确认截至2008年7月31日，河南中瑞投资有限公司已收到中瑞集团、李学锋、刘轶、李蓉、韩冀峰缴纳的注册资本合计人民币5,000万元。
2、第一次股权转让
2008年8月12日，根据中瑞投资股东会决议，李学锋、韩冀峰、李蓉分别将其所持有的对中瑞投资的出资额500万元、100万元、100万元转让与万永兴，李蓉将其所持有的对中瑞投资的出资额260万元转让与刘轶。同日，李学锋、韩冀峰、李蓉分别就上述股权转让事项与万永兴签署了《股权转让协议》，李蓉就上述股权转让事项与刘轶签署了《股权转让协议》。2008年8月19日，中瑞投资完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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3、第二次股权转让
2010年11月29日，根据中瑞投资股东会决议，中瑞集团将所持中瑞投资56%、24%的股权分别转让给万永兴、刘轶。2010年11月30日，中瑞投资就上述股权转让事项分别与万永兴、刘轶签署了《股权转让协议》。2010年11月30日，郑州市工商行政管理局向中瑞投资核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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4、第一次增资
2010年12月15日，根据中瑞投资股东会决议，由河南和昌置业发展有限公司（以下简称“和昌置业”）以货币方式向中瑞投资增资25,000万元。2010年12月22日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）为此出具了豫融会验字（2010）第C12025号《验资报告》。2010年12月23日，郑州市工商行政管理局向中瑞投资核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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5、第三次股权转让
2011年1月5日，根据中瑞投资股东会决议，和昌置业将所持中瑞投资58.3%、25%的股权分别转让给万永兴、刘轶。2011年1月5日，和昌置业就上述股权转让事项分别与万永兴、刘轶签署了《股权转让协议》。2011年1月11日，中瑞投资完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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（三）中瑞投资股权结构及控制关系情况
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注：本次交易中，上市公司将向瑞茂通发行股份购买其持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权；同时根据九发股份与瑞茂通执行烟台中院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务，则本次交易完成后，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将成为九发股份100%控股的子公司。
（四）中瑞投资控制企业情况简表
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（五）中瑞投资主营业务发展状况
中瑞投资的主营业务为企业投资和管理咨询，其目前投资管理的业务板块主要分为煤炭供应链管理和精细化工产业。下属瑞茂通为其煤炭供应链管理业务的管理型持股公司，瑞茂通旗下的煤炭供应链管理业务公司，在国内同行业中具有很强的竞争实力，2009年实现销售收入10.73亿元，净利润0.24亿元，完成业务量210万吨；2010年实现销售收入20.32亿元，净利润1.75亿元，完成业务量345万吨，同比分别增长89%、618%和64%。中瑞投资下属开封华瑞化工新材料股份有限公司（以下简称“华瑞化工”）是中瑞投资与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司合作出资组建的一家从事精细化工生产的企业，华瑞化工拥有《监控化学品（光气）生产特别许可证》经营资质，从事光气、十八酰氯、AKD等化工产品的生产与销售。
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
中瑞投资2008至2010年度的主要财务数据如下表所示，其中2010年财务数据出自中磊审计出具的中磊审字【2011】第0760号《审计报告》：
单位：万元
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注：中瑞投资2008年至2010年间的资产、收入、利润规模均有较大幅度的增加，主要原因为2008年、2009年中瑞投资的控股子公司仅包括江苏晋和和徐州怡丰，因此上表中2008年、2009年的财务数据以此为基础编制；2010年，瑞茂通及其所属其他煤炭供应链管理业务公司陆续完成了股权结构调整，全部纳入中瑞投资旗下，进入中瑞投资的合并报表范围，中瑞投资在此基础上按照“同一控制下企业合并”编制了2010年的财务数据。
（七）与上市公司的关联关系说明
中瑞投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
2011年12月26日，上市公司与瑞茂通签署了《发行股份购买资产协议》。通过本次交易，上市公司将向瑞茂通新增发行618,133,813股股份。本次交易完成后，瑞茂通将持有上市公司618,133,813股股份，占上市公司总股本的71.12%，瑞茂通将成为上市公司的第一大股东。
由于中瑞投资持有瑞茂通90.28%股权，根据上海证券交易所《上市规则》（2008年修订）的规定，中瑞投资视同为上市公司的关联方。
（八）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，中瑞投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（九）中瑞投资及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，中瑞投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节 拟发行股份购买资产基本情况
本次交易中拟发行股份购买的资产为瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权。
一、江苏晋和
（一）基本情况
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（二）历史沿革及股权控制关系
1、公司设立
江苏晋和系由中瑞投资和张翼于2007年12月5日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为3,000万元，由股东分期出资。第一期出资为1,000万元，其中中瑞投资出资人民币900万元，张翼出资人民币100万元。2007年12月5日，泰州兴瑞会计师事务所有限公司为此出具了泰瑞会验字（2007）355号《验资报告》。2007年12月5日，江苏泰州工商行政管理局向江苏晋和核发了《企业法人营业执照》。
江苏晋和设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴与张翼于2007年11月25日签署的《委托持股协议》，万永兴拟以张翼名义与他人共同投资设立江苏晋和，其中万永兴出资210万元，该项出资占江苏晋和注册资本的7%。
根据刘轶与张翼于2007年11月25日签署的《委托持股协议》，刘轶拟以张翼名义投资与他人共同设立江苏晋和，其中刘轶出资90万元，该项出资占江苏晋和注册资本的3%。
因此，江苏晋和设立时的真实股东及出资情况为：中瑞投资出资900万元，出资比例为90%；万永兴出资70万元，出资比例为7%股权；刘轶出资30万元，出资比例为3%股权。
2、股东缴足注册资本
2008年9月18日，江苏晋和通过股东会决议，决定缴纳江苏晋和第二期出资2,000万元，其中中瑞投资出资1,800万元，张翼出资200万元。2008年9月28日，泰州市金田会计师事务所有限公司为此出具了泰金会验字（2008）123号《验资报告》。2008年10月9日，江苏省泰州工商行政管理局向江苏晋和核发了变更后的《企业法人营业执照》。
股东缴纳全部注册资本后，各股东出资及出资比例情况如下：
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江苏晋和缴足注册资本后的真实股东及出资情况为：中瑞投资出资2,700万元，出资比例为90%；万永兴出资210万元，出资比例为7%股权；刘轶出资90万元，出资比例为3%股权。
3、第一次股权转让
2010年11月30日，经江苏晋和股东会决议，原股东中瑞投资、张翼分别将其所持江苏晋和90%、10%的股份转让给瑞茂通。同日，中瑞投资、张翼分别就上述股权转让事项与瑞茂通签署了《股权转让协议》。2010年12月3日，江苏省泰州工商行政管理局向江苏晋和核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、张翼、瑞茂通于2010年11月29日签署的《股权转让协议》，万永兴拟将其实际拥有的、由张翼代持的江苏晋和7%的股权转让给瑞茂通。本次股权转让工商登记完成后，万永兴委托张翼代持江苏晋和股权的关系解除。
根据刘轶、张翼、瑞茂通于2010年11月29日签署的《股权转让协议》，刘轶拟将其实际拥有的、由张翼代持的江苏晋和3%的股权转让给瑞茂通。本次股权转让工商登记完成后，刘轶委托张翼代持江苏晋和股权的关系解除。
因此，本次股权转让完成后，江苏晋和的股东代持关系全部解除，瑞茂通成为拥有江苏晋和100%股权的股东。
4、第一次增资
2011年6月21日，经江苏晋和股东会决议，瑞茂通向江苏晋和以货币资金增资20,000万元，江苏晋和的注册资本增加至23,000万元。2011年6月22日，泰州兴瑞会计师事务所有限公司为此出具了泰瑞会验字（2011）261号《验资报告》。2011年6月24日，江苏省泰州工商行政管理局向江苏晋和核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
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（三）历史股权代持关系说明
根据代持人张翼签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：张翼现任瑞茂通营运中心总经理，曾于2007年12月至2010年12月间受万永兴、刘轶委托代其出资设立江苏晋和，并代其持有江苏晋和股权。张翼确认其名下的江苏晋和出资款项均来源于委托人万永兴、刘轶，其本人未对江苏晋和实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照万永兴、刘轶的指示进行，江苏晋和由万永兴实际控制。张翼同时确认其代委托人持有江苏晋和出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人张翼的配偶施丽娜签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：于2007年12月至2010年12月登记在张翼名下的江苏晋和的出资不属于施丽娜本人所有，亦不属于其和张翼的共同财产。
本次重大资产的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律所就上述代持事实对代持人张翼进行了现场访谈及身份核实，并核查了代持人张翼的相关入职文件、在职证明文件及江苏晋和受实际控制人万永兴控制的相关管控文件，上述股权代持情况真实、有效，目前该代持情况已经解除，不会对本次重大资产重组构成障碍。
（四）股权结构及控制关系
江苏晋和的股权结构如下图所示：
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江苏晋和为瑞茂通的100%控股全资子公司。
（五）下属公司情况
江苏晋和持有浙江和辉100%股权、浙江宇能100%股权、西宁德祥100%股权、江苏丰泰95%股权，并通过西宁德祥间接控制江苏丰泰5%股权。
1、浙江和辉
（1）基本情况
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（2）历史沿革
■公司设立
浙江和辉系由自然人武文全和李群立于2010年2月1日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为5,000万元，由股东分期出资。第一期出资为1,000万元，其中武文全出资人民币700万元，李群立出资人民币300万元。2010年1月28日，青岛振青会计师事务所有限公司宁波分所为此出具了青振会甬内验字[2010]第017号《验资报告》。2010年2月1日，宁波市工商行政管理局向浙江和辉核发了《企业法人营业执照》。
浙江和辉设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴与武文全于2010年1月4日签署的《委托出资协议》，万永兴拟以武文全名义代其和其他股东共同出资设立浙江和辉，其中万永兴出资3,500万元，该项出资占浙江和辉注册资本的70%。
根据刘轶与李群立于2010年1月4日签署的《委托出资协议》，刘轶拟以李群立名义代其和其他股东共同出资设立浙江和辉，其中刘轶出资1,500万元，该项出资占浙江和辉注册资本的30%。
因此，浙江和辉设立时的真实股东及出资情况为：万永兴出资700万元，出资比例为70%股权；刘轶出资300万元，出资比例为30%股权。
■股东缴足注册资本
2010年5月10日，浙江和辉通过股东会决议，决定将浙江和辉实收资本由1,000万元增加至5,000万元。青岛振青会计师事务所有限公司宁波分所为此出具了青振会甬内验字[2010]第070号《验资报告》。2010年5月12日，宁波市工商行政管理局向浙江和辉核发了变更后的《企业法人营业执照》。
股东缴纳全部注册资本后，各股东出资及出资比例情况如下：
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浙江和辉注册资本缴足后的真实股东及出资情况为：万永兴出资3,500万元，出资比例为70%股权；刘轶出资1,500万元，出资比例为30%股权。
■第一次股权转让
2010年11月26日，经浙江和辉股东会决议，原股东武文全、李群立分别将其所持浙江和辉70%、30%的股权转让给瑞茂通。同日，武文全、李群立分别就上述股权转让事宜与瑞茂通签署了《股权转让协议书》。2010年12月20日，浙江和辉完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、武文全、瑞茂通于2010年11月25日签署的《股权转让协议》，万永兴拟将其实际拥有的、由武文全代持的浙江和辉70%的股权转让给瑞茂通。本次股权转让工商登记完成后，万永兴委托武文全代持浙江和辉股权的关系解除。
根据刘轶、李群立、瑞茂通于2010年11月25日签署的《股权转让协议》，刘轶拟将其实际拥有的、由李群立代持的浙江和辉30%的股权转让给瑞茂通。本次股权转让工商登记完成后，刘轶委托李群立代持浙江和辉股权的关系解除。
因此，本次股权转让完成后，浙江和辉的股东代持关系全部解除，瑞茂通成为拥有浙江和辉100%股权的股东。
■第二次股权转让
2011年6月13日，经浙江和辉股东会决议，瑞茂通将其持有的浙江和辉100%股权转让给江苏晋和。同日，瑞茂通与江苏晋和签署了《股权转让协议书》。宁波市工商行政管理局为浙江和辉办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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（3）历史股权代持关系说明
根据代持人武文全签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：武文全现任瑞茂通华东事业部副总经理，曾于2010年1月至2010年12月间受万永兴委托代其出资设立浙江和辉，并代其持有浙江和辉股权。武文全确认其名下的浙江和辉出资款项均来源于委托人万永兴，其本人未对浙江和辉实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照万永兴的指示进行，浙江和辉由万永兴实际控制。武文全同时确认其代委托人持有浙江和辉出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人李群立签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：李群立现任瑞茂通海外事业部副总经理，曾于2010年1月至2010年12月间受刘轶委托代其出资设立浙江和辉，并代其持有浙江和辉股权。李群立确认其名下的浙江和辉出资款项均来源于委托人刘轶，其本人未对浙江和辉实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照刘轶的指示进行，浙江和辉由万永兴实际控制。李群立同时确认其代委托人持有浙江和辉出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人李群立的配偶陈萍签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：于2010年1月至2010年12月登记在李群立名下的浙江和辉的出资不属于陈萍本人所有，亦不属于其和李群立的共同财产。
本次重大资产的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律所就上述代持事实对代持人武文全、李群立进行了现场访谈及身份核实，并核查了代持人武文全、李群立的相关入职文件、在职证明文件及浙江和辉受实际控制人万永兴控制的相关管控文件，上述股权代持情况真实、有效，目前该代持情况已经解除，不会对本次重大资产重组构成障碍。
（4）历次增资及股权转让情况
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2、浙江宇能
（1）基本情况
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（2）历史沿革
■公司设立
浙江宇能系由中瑞投资和河南和昌置业发展有限公司（以下简称“和昌置业”）于2009年3月16日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中中瑞投资出资人民币900万元，和昌置业出资人民币100万元。2009年3月16日，宁波天易联合会计师事务所为此出具了天易验资报字（2009）第2036号《验资报告》。2009年3月16日，宁波市工商行政管理局向浙江宇能核发了《企业法人营业执照》。
浙江宇能设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
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■第一次股权转让
2009年6月25日，根据浙江宇能股东会决议，中瑞投资将其所持浙江宇能出资额的63%、27%分别转让与刘静、王卫东；和昌置业将其所持浙江宇能出资额的7%、3%分别转让与刘静、王卫东。2009年6月25日，中瑞投资、和昌置业分别就上述事宜与刘静、王卫东签署了《股权转让协议书》。2009年7月13日，浙江宇能完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、刘静于2009年6月15日签署的《委托受让及持股协议》，万永兴拟以刘静的名义受让中瑞投资所持的浙江宇能630万元出资、和昌置业所持的浙江宇能70万元出资。
根据刘轶、王卫东于2009年6月15日签署的《委托受让及持股协议》，刘轶拟以王卫东的名义受让中瑞投资所持的浙江宇能270万元出资、和昌置业所持的浙江宇能30万元出资。
因此，本次股权转让完成后，浙江宇能的真实股东及出资情况为：万永兴出资700万元，出资比例为70%股权；刘轶出资300万元，出资比例为30%股权。
■第二次股权转让
2010年11月22日，经浙江宇能股东会决议，刘静、王卫东分别将其所持浙江宇能70%、30%的股权转让给中瑞投资。同日，刘静、王卫东分别就上述股权转让事宜与中瑞投资签署了《股权转让协议书》。2010年12月8日，浙江宇能完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、刘静、中瑞投资于2010年11月21日签署的《股权转让协议》，万永兴拟将其实际拥有的、由刘静代持的浙江宇能70%的股权转让给中瑞投资。本次股权转让工商登记完成后，万永兴委托刘静代持浙江宇能股权的关系解除。
根据刘轶、王卫东、中瑞投资于2010年11月21日签署的《股权转让协议》，刘轶拟将其实际拥有的、由王卫东代持的浙江宇能30%的股权转让给中瑞投资。本次股权转让工商登记完成后，刘轶委托王卫东代持浙江宇能股权的关系解除。
因此，本次股权转让完成后，浙江宇能的股东代持关系全部解除，中瑞投资成为拥有浙江宇能100%股权的股东。
■第三次股权转让
2010年12月18日，经浙江宇能股东会决议，中瑞投资将其所持浙江宇能100%股权转让给瑞茂通。同日，中瑞投资与瑞茂通签署了《股权转让协议书》。2010年12月20日，浙江宇能完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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■第四次股权转让
2011年6月13日，经浙江宇能股东会决议，瑞茂通将其所持浙江宇能100%股权转让给江苏晋和。同日，瑞茂通与江苏晋和签署了《股权转让协议书》。宁波市工商行政管理局为浙江宇能办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
■
（3）历史股权代持关系说明
根据代持人刘静签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：刘静现任中瑞投资财务部财务经理，曾于2009年6月至2010年12月间受万永兴委托代其受让浙江宇能股权，并代其持有浙江宇能股权。刘静确认其名下的浙江宇能股权受让款均来源于委托人万永兴，其本人未对浙江宇能实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照万永兴的指示进行，浙江宇能由万永兴实际控制。刘静同时确认其代委托人持有浙江宇能出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人刘静的配偶邵国胜签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：于2009年6月至2010年12月登记在刘静名下的浙江宇能的出资不属于邵国胜本人所有，亦不属于其和刘静的共同财产。
根据代持人王卫东签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：王卫东现任瑞茂通西北事业部副总经理，曾于2009年6月至2010年12月间受刘轶委托代其受让浙江宇能股权，并代其持有浙江宇能股权。王卫东确认其名下的浙江宇能股权受让款均来源于委托人刘轶，其本人未对浙江宇能实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照刘轶的指示进行，浙江宇能由万永兴实际控制。王卫东同时确认其代委托人持有浙江宇能出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人王卫东的配偶王林芳签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：于2009年6月至2010年12月登记在王卫东名下的浙江宇能的出资不属于王林芳本人所有，亦不属于其和王卫东的共同财产。
本次重大资产的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律所就上述代持事实对代持人刘静、王卫东进行了现场访谈及身份核实，并核查了代持人刘静、王卫东的相关入职文件、在职证明文件及浙江宇能受实际控制人万永兴控制的相关管控文件，上述股权代持情况真实、有效，目前该代持情况已经解除，不会对本次重大资产重组构成障碍。
（4）历次增资及股权转让情况（下转B27版）
| 上市公司 | 拟发行股份购买的资产 | 指标占比 | |
| 2010.12.31 资产总额 | 17,389.32 | 265,797.54 | 1528.51% |
| 2010.12.31 资产净额 | 16,752.38 | 265,797.54 | 1586.63% |
| 2010年度 营业收入 | - | 203,228.57 | - |
| 公司名称： | 山东九发食用菌股份有限公司 |
| 公司英文名称： | SHANDONG JIUFA EDIBLE FUNGUS CO.,LTD. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 证券代码： | 600180 |
| 证券简称： | ST九发 |
| 注册地址： | 山东省烟台市胜利路201-209号汇丰大厦 |
| 办公地址： | 浙江省杭州市萧山区市心北路94号 |
| 注册资本： | 250,990,100.00元 |
| 法定代表人： | 纪晓文 |
| 营业执照注册号： | 370000018011503 |
| 邮政编码： | 311215 |
| 联系电话： | 0571-82855510 |
| 传真： | 0571-56059911 |
| 经营范围： | 前置许可经营项目：蔬菜、水果、罐头、水产品、饮料、保健食品、食用菌的收购加工销售（有效期至2013年4月12日）。一般经营项目：食用菌菌种的培育、产品养殖、加工、销售；包装物料的生产、销售；备案范围进出口业务；刚才的销售。（以上国家有规定的，凭许可经营）。 |
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 发起人股 | 8,700 | 73.11% |
| 其中：九发集团 | 7,080 | 59.50% |
| 中国乡镇企业总公司 | 1,620 | 13.61% |
| 社会公众股 | 3,200 | 26.89% |
| 其中：公司职工股 | 320 | 2.69% |
| 流通股 | 2,880 | 24.20% |
| 总股本 | 11,900 | 100.00% |
| 股权变动完成时间 | 变动原因 | 具体变化情况 |
| 1999年5月 | 资本公积转增股本、送红股 | 以公司1998年末总股本11,900万股为基数，每10股送红股3股；同时，用资本公积金每10股转增3股，上述股份于1999年5月10日上市。本次送红股及转增股本后，公司总股本增至19,040万股，其中，法人股13,920万股，占总股本的73.10%；社会公众股5,120万股，占总股本的26.90%。 |
| 2000年12月 | 增资配股 | 以公司1999年末总股本19,040万股为基数，向全体股东以每10股配售3股的比例实施配股。本次配股完成后，公司股本总额增至20,915.84万股，其中法人股14,259.84万股，占公司总股本的68.18%；社会公众股6,656万股，占公司总股本的31.82%。本次配股于2000年10月实施，新增股份于2000年12月上市交易。 |
| 2001年10月 | 资本公积转增股本 | 以公司2001年6月30日总股本209,158,400股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，上述股份于2001年10月19日上市。本次转增股本完成后，公司总股本增至25,099.008万股，其中法人股17,111.808万股，占公司总股本的68.18%；社会公众股7,987.2万股，占公司总股本的31.82%。 |
| 2003年4月 | 股权转让 | 2002年12月25日，公司原第二大股东中国乡镇企业总公司与中泰信托在上海签订《股权转让协议》，前者将其持有的公司3,110.40万股国有法人股（占公司股本总额的12.39%）转让给后者。上述股份于2003年4月完成过户。 |
| 股权变动完成时间 | 变动方式 | 具体情况 |
| 2008年12月 | 股权拍卖 | 2008年11月5日，烟台国信拍卖有限公司对九发集团持有的公司限售流通股106,837,961股进行公开拍卖，其中31,837,961股被青岛春雨广告装饰工程有限公司以0.5元/股竞得。烟台中院于2008年12月1日下达（2008）烟民破字第5-3号民事裁定书裁定本次转让合法有效。上述股份于2008年12月完成过户。 |
| 2009年1月 | 股权转让 | 2008年12月31日，公司与中银信、公司管理人、牟平投资签订了《协议书》。根据该协议书，公司管理人和公司同意中银信和牟平投资根据《重整计划》对公司进行重整和投资。中银信和牟平投资分别以13,500万元和3,500万元现金为对价，受让九发股份原股东让渡的7,500万股和2,000万股股份，上述股份分别占上市公司总股本的29.88%和7.97%。上述股份转让经烟台中院（2009）烟商初字第2号民事调解书裁定批准，并于2009年1月完成过户。 |
| 编号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 浙江新世界房地产集团有限公司 | 37,400,000 | 14.90% |
| 2 | 青岛春雨广告装饰工程有限公司 | 31,838,000 | 12.68% |
| 3 | 沈仁荣 | 25,000,000 | 9.96% |
| 4 | 姜德鹏 | 12,600,000 | 5.02% |
| 5 | 青岛嘉瑞祥商贸有限公司 | 9,499,000 | 3.78% |
| 合计 | 116,337,000 | 46.35% |
| 项 目 | 2011.9.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总额 | 169,377,029.84 | 173,893,164.35 | 166,886,691.51 |
| 负债总额 | 3,387,025.77 | 6,369,325.86 | 287,924.00 |
| 股东权益 | 165,990,004.07 | 167,523,838.49 | 166,598,767.51 |
| 归属于母公司股东的权益 | 165,990,004.07 | 167,523,838.49 | 166,598,767.51 |
| 每股净资产（元/股） | 0.66 | 0.67 | 0.66 |
| 资产负债率 | 2.00% | 3.66% | 0.17% |
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,533,834.42 | 925,070.98 | -287,924.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.006 | 0.004 | -0.001 |
| 公司名称： | 郑州瑞茂通供应链有限公司 |
| 公司住址： | 郑州经济技术开发区航海东路1405号中信广场4楼 |
| 办公场所： | 郑州市商务外环路2号中油新澳大厦5层 |
| 法定代表人： | 万永兴 |
| 注册资本： | 36,000万元 |
| 实收资本： | 36,000万元 |
| 营业执照注册号： | 410198000013406 |
| 税务登记证号： | 豫地税郑字410117559609298号 |
| 组织机构代码： | 55960929-8 |
| 经营范围： | 仓储服务、物流信息咨询服务，订单管理，分销管理，代理采购及销售，物流服务。（上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营） |
| 成立日期： | 2010年7月26日 |
| 营业期限： | 2010年7月26日至2020年7月22日 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 郑州永和泰投资有限公司 | 2,500 | 100% |
| 合计 | 2,500 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 中瑞投资 | 32,500 | 100% |
| 合计 | 32,500 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 中瑞投资 | 32,500 | 90.28% |
| 刘轶 | 3,500 | 9.72% |
| 合计 | 36,000 | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 主营业务 | 备注 |
| 1 | 河南和昌置业发展有限公司（以下简称“和昌置业”） | 刘轶 | 11,000 | 2007年10月11日 | 房地产开发与销售 | 万永兴持股80% 刘轶持股20% |
| 2 | 河南怡丰置业发展有限公司 | 韩恺 | 2,000 | 2005年03月08日 | 房地产开发与销售 | 和昌置业持股100% |
| 3 | 江苏和昌置业发展有限公司 | 韩恺 | 5,000 | 2010年01月15日 | 房地产开发与销售 | 和昌置业持股100% |
| 4 | 武汉兴和昌置业发展有限公司 | 韩恺 | 5,000 | 2010年6月18日 | 房地产开发与销售 | 和昌置业持股100% |
| 5 | 安徽华昌置业发展有限公司 | 韩恺 | 5,000 | 2009年07月08日 | 房地产开发与销售 | 和昌置业持股100% |
| 6 | 河南怡昌置业有限公司 | 韩恺 | 2,000 | 2010年06月03日 | 房地产开发与销售 | 和昌置业持股100% |
| 7 | 河南瑞昌置业发展有限公司 | 韩恺 | 5,000 | 2011年03月04日 | 房地产开发与销售 | 和昌置业持股100% |
| 8 | 河南中瑞集团有限公司 | 万永兴 | 5,000 | 2004年08月26日 | 投资管理、咨询 | 万永兴持股69% 刘轶持股30% |
| 9 | 河南中瑞投资有限公司 | 万永兴 | 30,000 | 2005年12月26日 | 投资管理、咨询 | 万永兴持股70% 刘轶持股30% |
| 10 | 郑州永和泰投资有限公司 | 万永兴 | 100 | 2010年07月12日 | 投资管理、咨询 | 中瑞投资持股100% |
| 11 | 北京和嘉瑞兴投资有限公司 | 刘轶 | 1,000 | 2010年07月08日 | 项目投资、资产管理 | 万永兴持股80% 刘轶持股20% |
| 12 | 和瑞新兴股权投资基金管理（天津）有限公司 | 邢金生 | 1,000 | 2010年09月07日 | 投资管理、咨询 | 北京和嘉瑞兴投资有限公司持股100% |
| 13 | 开封华瑞化工新材料股份有限公司 | 王建 | 5,994 | 1987年05月05日 | 精细化工产品生产和销售 | 中瑞投资持股49.05% |
| 14 | 郑州瑞茂通供应链有限公司 | 万永兴 | 36,000 | 2010年07月26日 | 投资管理 | 中瑞投资持股100%，下属公司情况请详见“瑞茂通控制企业情况简表” |
| 产业类别 | 序号 | 公司名称 | 法定 代表人 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 控股 比例 | 主营业务 |
| 煤炭供应链管理 | 1 | 徐州市怡丰贸易有限公司 | 王东升 | 2000年07月31日 | 6,000 | 100% | 煤炭供应链管理 |
| 2 | 徐州市裕广物资贸易有限公司 | 闫振峰 | 2007年09月14日 | 1,000 | 100% | 煤炭供应链管理 | |
| 3 | 浙江宇能电力燃料有限公司 | 燕刚 | 2009年03月16日 | 1,000 | 100% | 煤炭供应链管理 | |
| 4 | 浙江和辉电力燃料有限公司 | 张首领 | 2010年02月01日 | 5,000 | 100% | 煤炭供应链管理 | |
| 5 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司 | 刘飞月 | 2009年06月30日 | 1,000 | 100% | 煤炭供应链管理 | |
| 6 | 邳州市丰源电力燃料有限公司 | 武文全 | 2005年09月08日 | 6,000 | 100% | 煤炭供应链管理 | |
| 7 | 江苏晋和电力燃料有限公司 | 王东升 | 2007年12月05日 | 23,000 | 100% | 煤炭供应链管理 | |
| 8 | 西宁德祥商贸有限责任公司 | 米长彬 | 2006年03月20日 | 1,000 | 100% | 煤炭供应链管理 | |
| 9 | 江苏丰泰物资贸易有限公司 | 张大增 | 2010年12月16日 | 1,000 | 100% | 煤炭供应链管理 | |
| 10 | China Coal Solution (HK) Limited | 万永兴（执行董事） | 2010年08月25日 | 1港元 | 100% | 煤炭供应链管理 | |
| 11 | China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd. | - | 2011年9月29日 | 10,000新加坡元 | 100% | 煤炭供应链管理 | |
| 信息咨询 | 12 | 北京洪泰信合信息咨询有限公司 | 朱莹莹 | 2011年01月12日 | 1,000 | 100% | 信息咨询 |
| 项 目 | 2010.12.31 |
| 资产总额 | 103,598.76 |
| 负债总额 | 47,377.14 |
| 股东权益 | 56,221.61 |
| 归属于母公司股东的权益 | 56,221.61 |
| 资产负债率 | 45.73% |
| 项 目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 203,228.57 |
| 营业成本 | 167,654.64 |
| 营业利润 | 21,464.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17,381.98 |
| 净利润率 | 8.55% |
| 净资产收益率 | 30.92% |
| 公司名称： | 河南中瑞投资有限公司 |
| 公司住址： | 郑州市郑东区CBD内环A-40-1号楼 |
| 办公场所： | 郑州市商务外环路2号中油新澳大厦5层 |
| 法定代表人： | 万永兴 |
| 注册资本： | 30,000万元人民币 |
| 实收资本： | 30,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 410100100069298 |
| 税务登记证号： | 豫国税郑东字410105783425020号 |
| 组织机构代码： | 78342502-0 |
| 经营范围： | 企业投资；投资管理及咨询 |
| 成立日期： | 2005年12月26日 |
| 营业期限： | 2005年12月26日至2025年12月10日 |
| 通讯地址： | 郑东新区CBD商务内环路2号中油新澳大厦5层 |
| 联系电话： | 0371-69191985 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 中瑞集团 | 4,000 | 80% |
| 李学锋 | 500 | 10% |
| 李蓉 | 360 | 7.2% |
| 韩冀峰 | 100 | 2% |
| 刘轶 | 40 | 0.8% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 中瑞集团 | 4,000 | 80% |
| 万永兴 | 700 | 14% |
| 刘轶 | 300 | 6% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 万永兴 | 3,500 | 70% |
| 刘轶 | 1,500 | 30% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 和昌置业 | 25,000 | 83.33% |
| 万永兴 | 3,500 | 11.67% |
| 刘轶 | 1,500 | 5.00% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 万永兴 | 21,000 | 70% |
| 刘轶 | 9,000 | 30% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
| 产业类别 | 序号 | 公司名称 | 法定 代表人 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 控股 比例 | 主营业务 |
| 投资管理 | 1 | 郑州永和泰投资有限公司 | 万永兴 | 2010年7月12日 | 100 | 100% | 投资管理 |
| 2 | 郑州瑞茂通供应链有限公司 | 万永兴 | 2010年7月26日 | 36,000 | 90.28% | 投资管理 | |
| 煤炭供应链管理 | 3 | 瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司，包括徐州怡丰、江苏晋和、邳州丰源及其下属子公司，具体情况请详见“瑞茂通控制企业情况简表” | 煤炭供应链管理 | ||||
| 信息咨询 | 4 | 北京洪泰信合信息咨询有限公司 | 朱莹莹 | 2011年1月12日 | 1,000 | 100% | 信息咨询 |
| 化工 | 5 | 开封华瑞化工新材料股份有限公司 | 王建 | 1987年5月5日 | 5,994 | 49.05% | 精细化工产品生产和销售 |
| 项 目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 107,301.81 | 32,002.63 | 13,817.89 |
| 负债总额 | 53,680.39 | 25,560.74 | 8,418.95 |
| 股东权益 | 53,621.42 | 6,441.89 | 5,398.94 |
| 归属于母公司股东的权益 | 48,155.43 | 6,001.56 | 5,062.77 |
| 资产负债率 | 50.03% | 79.87% | 60.93% |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 203,228.57 | 48,313.59 | 18,541.48 |
| 营业成本 | 167,654.64 | 39,873.56 | 14,035.95 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,989.28 | 560.32 | 104.48 |
| 净利润率 | 8.36% | 1.16% | 0.56% |
| 净资产收益率 | 35.28% | 9.34% | 2.06% |
| 公司名称： | 江苏晋和电力燃料有限公司 |
| 住所： | 泰州市高港区永安洲镇堂圩七组 |
| 法定代表人： | 王东升 |
| 注册资本： | 23,000万元人民币 |
| 实收资本： | 23,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 321200000003493 |
| 税务登记证号： | 泰国税登字321200669638209号 |
| 组织机构代码： | 66963820-9 |
| 经营范围： | 许可经营项目：销售煤炭。一般经营项目：销售建筑材料、金属材料，信息咨询及服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外） |
| 成立日期： | 2007年12月5日 |
| 营业期限： | 2007年12月5日至2017年12月4日 |
| 煤炭经营资格证： | 编号20321200013124，煤炭批发经营，有效期至2013年12月31日 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 中瑞投资 | 900 | 90% |
| 张翼 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 中瑞投资 | 2,700 | 90% |
| 张翼 | 3,00 | 10% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 3,000 | 100% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 23,000 | 100% |
| 合计 | 23,000 | 100% |
| 公司名称： | 浙江和辉电力燃料有限公司 |
| 住所： | 宁波保税区兴业三路17号3幢506室 |
| 法定代表人： | 张首领 |
| 注册资本： | 5,000万元人民币 |
| 实收资本： | 5,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 330214000023832 |
| 税务登记证号： | 甬保税税登字330206698246669号 国税甬字330206698246669号 |
| 组织机构代码： | 69824666-9 |
| 经营范围： | 许可经营项目：煤炭批发（有效期至2013年4月11日）。一般经营项目：焦炭、煤灰、纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；国内道路普通货运代理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 成立日期： | 2010年2月1日 |
| 营业期限： | 2010年2月1日至2020年1月31日 |
| 煤炭经营资格证： | 编号20330214011707，煤炭批发经营，有效期至2013年4月11日 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 武文全 | 700 | 70% |
| 李群立 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 武文全 | 3,500 | 70% |
| 李群立 | 1,500 | 30% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 江苏晋和 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
| 时间 | 事项 | 增资或股权转让 情况 | 股权变更原因、交易价格及作价依据 | 增资后注册资本 （万元） | 股权转让或增资后登记股东情况 | 股权转让或增资后真实股东情况 |
| 2010年2月 | 设立 | 武文全现金出资700万元，李群立现金出资300万元 | 公司设立，1元对应1元出资额 | 1,000 | 武文全 70% 李群立 30% | 万永兴 70% 刘轶 30% |
| 2010年5月 | 第二期出资 | 武文全现金出资2,800万元，李群立现金出资1,200万元 | 分期出资，1元对应1元出资额 | 5,000 | 武文全 70% 李群立 30% | 万永兴 70% 刘轶 30% |
| 2010年12月 | 股权转让 | 武文全、李群立分别将其所持浙江和辉70%、30%的股权转让给瑞茂通 | 内部股权调整，根据出资额转让，分别为3,500万元和1,500万元 | 5,000 | 瑞茂通 100% | 瑞茂通 100% |
| 2011年6月 | 股权转让 | 瑞茂通将其所持浙江和辉100%股权转让给江苏晋和 | 内部股权调整，根据出资额转让，5,000万元 | 5,000 | 江苏晋和 100% | 江苏晋和 100% |
| 公司名称： | 浙江宇能电力燃料有限公司 |
| 住所： | 宁波保税区兴农大厦804A室 |
| 法定代表人： | 燕刚 |
| 注册资本： | 1,000万元人民币 |
| 实收资本： | 1,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 330214000016528 |
| 税务登记证号： | 甬保地税登字330206684281068号 国税甬字330206684281068号 |
| 组织机构代码： | 68428106-8 |
| 经营范围： | 许可经营项目：煤炭的批发经营（有效期至2012年4月14日）。一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；焦炭、煤灰、纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机的批发、零售；煤灰综合利用的技术服务；国内道路普通货运代理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 成立日期： | 2009年3月16日 |
| 营业期限： | 2009年3月16日至2019年3月15日 |
| 煤炭经营资格证： | 编号20330214011591，煤炭批发经营，有效期至2012年4月14日 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 中瑞投资 | 900 | 90% |
| 和昌置业 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 刘静 | 700 | 70% |
| 王卫东 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 中瑞投资 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 江苏晋和 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |