（上接B26版）
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3、西宁德祥
（1）基本情况
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（2）历史沿革
■公司设立
西宁德祥原名为西宁经济技术开发区驾驶员服务有限责任公司，系由闫冬于2006年3月20日以现金方式出资设立的个人独资企业，设立时注册资本为10万元。2006年3月17日，青海大正会计师事务所有限公司为此出具了大正会师验字（2006）041号《验资报告》。2006年3月20日，青海省工商行政管理局南川工业园区分局向西宁德祥核发了《企业法人营业执照》。
西宁德祥设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
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■第一次股权转让
2009年4月13日，根据闫冬与胡长军签署的《股权转让协议》，原股东闫冬将持有的西宁经济技术开发区驾驶员服务有限责任公司50%的股权转让给胡长军。青海省工商行政管理局南川工业园区分局为此办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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■第二次股权转让及更名
2009年5月20日，经西宁经济技术开发区驾驶员服务有限责任公司股东决议，将公司名称变更为西宁德祥商贸有限责任公司。同日，原股东闫冬、胡长军分别与李国宝签署《股权转让协议》，分别将其持有的西宁德祥50%股权转让给李国宝。青海省工商行政管理局南川工业园区分局为此办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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■第三次股权转让
2009年6月6日，根据李国宝分别与高成、张凯签署的《股权转让协议》，原股东李国宝将持有的西宁德祥50%的股权转让给高成、将持有的西宁德祥50%的股权转让给张凯。青海省工商行政管理局南川工业园区分局为此办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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■第一次增资
2009年6月17日，根据西宁德祥的股东会决议，由张凯对西宁德祥增资295万元，由高成对西宁德祥增资195万元，西宁德祥的注册资本增至500万元。2009年6月18日，青海振源联合会计师事务所为此出具了青振会验字[2009]第88号《验资报告》。青海省工商行政管理局南川工业园区分局为此办理了工商变更登记手续。
本次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
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■第四次股权转让
2010年3月1日，根据张凯与米长彬签署的《股权转让协议》，张凯将所持西宁德祥的60%股权转让给米长彬；根据高成与王星燃签署的《股权转让协议》，高成将所持西宁德祥的40%股权转让给王星燃。青海省工商行政管理局南川工业园区分局为此办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、米长彬于2010年2月22日签署的《委托协议》，万永兴拟以米长彬的名义受让张凯所持西宁德祥300万元出资；股权收购完成后，委托米长彬对西宁德祥增资300万元，股权受让款与增资款由万永兴提供。
根据万永兴、王星燃于2010年2月22日签署的《委托协议》，万永兴拟以王星燃的名义受让高成所持西宁德祥50万元出资；股权收购完成后，委托王星燃对西宁德祥增资50万元，股权受让款与增资款由万永兴提供。
根据刘轶、王星燃于2010年2月22日签署的《委托协议》，刘轶拟以王星燃的名义受让高成所持西宁德祥150万元出资；股权收购完成后，委托王星燃对西宁德祥增资150万元，股权受让款与增资款由刘轶提供。
因此，本次股权转让完成后，西宁德祥的真实股东及出资情况为：万永兴出资350万元，出资比例为70%股权；刘轶出资150万元，出资比例为30%股权。
■第二次增资
2010年7月1日，根据西宁德祥的股东会决议，由米长彬对西宁德祥增资300万元，由王星燃对西宁德祥增资200万元，西宁德祥的注册资本增至1,000万元。2010年7月12日，青海天诚会计师事务所有限公司为此出具了青天诚会验字[2010]第149号《验资报告》。青海省工商行政管理局南川工业园区分局为此办理了工商变更登记手续。
本次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
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本次增资完成后，西宁德祥的真实股东及出资情况为：万永兴出资700万元，出资比例为70%股权；刘轶出资300万元，出资比例为30%股权。
■第五次股权转让
2010年11月8日，根据西宁德祥的股东会决议，原股东米长彬、王星燃分别将持有的西宁德祥60%、40%的股权转让给江苏晋和。青海省工商行政管理局南川工业园区分局为此办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、米长彬、江苏晋和于2010年11月1日签署的《股权转让协议》，万永兴拟将其实际拥有的、由米长彬代持的西宁德祥60%股权转让给江苏晋和。本次股权转让工商登记完成后，万永兴委托米长彬代持西宁德祥股权的关系解除。
根据万永兴、王星燃、江苏晋和于2010年11月1日签署的《股权转让协议》，万永兴拟将其实际拥有的、由王星燃代持的西宁德祥10%股权转让给江苏晋和。本次股权转让工商登记完成后，万永兴委托王星燃代持西宁德祥股权的关系解除。
根据刘轶、王星燃、江苏晋和于2010年11月1日签署的《股权转让协议》，刘轶拟将其实际拥有的、由王星燃代持的西宁德祥30%股权转让给江苏晋和。本次股权转让工商登记完成后，刘轶委托王星燃代持西宁德祥股权的关系解除。
因此，本次股权转让完成后，西宁德祥的股东代持关系全部解除，江苏晋和成为拥有西宁德祥100%股权的股东。
（3）历史股权代持关系说明
根据代持人米长彬签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：米长彬现任瑞茂通山西事业部副总经理，曾于2010年3月至2010年11月间受万永兴委托代其持有西宁德祥股权。米长彬确认其名下的西宁德祥出资款项均来源于委托人万永兴，其本人未对西宁德祥实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照万永兴的指示进行，西宁德祥由万永兴实际控制。米长彬同时确认其代委托人持有西宁德祥出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人王星燃签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：王星燃现任瑞茂通物流中心经理，曾于2010年3月至2010年11月间受万永兴、刘轶委托代其持有西宁德祥股权。王星燃确认其名下的西宁德祥出资款项均来源于委托人万永兴、刘轶，其本人未对西宁德祥实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照万永兴、刘轶的指示进行，西宁德祥由万永兴实际控制。王星燃同时确认其代委托人持有西宁德祥出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
本次重大资产的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律所就上述代持事实对代持人米长彬、王星燃进行了现场访谈及身份核实，并核查了代持人米长彬、王星燃的相关入职文件、在职证明文件及西宁德祥受实际控制人万永兴控制的相关管控文件，上述股权代持情况真实、有效，目前该代持情况已经解除，不会对本次重大资产重组构成障碍。
（4）历次增资及股权转让情况
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4、江苏丰泰
（1）基本情况
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（2）历史沿革
江苏丰泰系由江苏晋和和西宁德祥于2010年12月16日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中江苏晋和出资额为人民币950万元，西宁德祥出资额为人民币50万元。2010年12月16日，淮安鹏程联合会计师事务所为此出具了淮鹏会验[2010]370号《验资报告》。2010年12月16日，淮安市洪泽工商行政管理局向江苏丰泰核发了《企业法人营业执照》。
江苏丰泰设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
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（3）历次增资及股权转让情况
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（六）最近两年一期主要财务数据
鉴于拟注入资产各公司在从事煤炭供应链管理业务的过程中，存在几家公司分别完成业务的不同阶段，从而产生内部购销，经营利润在几家公司间分配的情形。因此，单独每家公司的利润表不能准确反应其业务的规模和盈利能力。但在拟注入资产的整体模拟合并报表中，各家公司之间的内部购销被合并抵消，多家公司在业务链条不同阶段所取得的利润能够完整反映于合并利润表，体现出拟注入资产煤炭供应链业务完整的经营规模和盈利能力，更具有完整性和可分析性。江苏晋和最近两年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年，江苏晋和未进行过资产评估及改制
2、历次增资及股权转让情况
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二、徐州怡丰
（一）基本情况
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（二）历史沿革及股权控制关系
1、公司设立
徐州怡丰系由张翼和张润生于2000年7月31日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为60万元，其中张翼出资人民币40万元，张润生出资人民币20万元。2000年7月26日，徐州华兴会计师事务所为此出具了华兴会验三[2000]37号《验资报告》。2000年7月31日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州怡丰核发了《企业法人营业执照》。
徐州怡丰设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、刘轶、张翼、张润生于2000年7月1日签署的《委托持股协议》，万永兴、刘轶共同委托张翼、张润生以张翼、张润生名义出资设立徐州怡丰，其中：万永兴出资42万元，出资比例为70%；刘轶出资18万元，出资比例为30%。
因此，徐州怡丰设立时的真实股东及出资情况为：万永兴出资42万元，出资比例为70%股权；刘轶出资18万元，出资比例为30%股权。
2、第一次增资
2004年11月28日，经徐州怡丰股东会决议，张翼向徐州怡丰现金增资20万元，徐州怡丰的注册资本增加至80万元。2004年12月21日，徐州正大会计师事务所为此出具了徐正会所验字[2004]110号《验资报告》。2004年12月30日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州怡丰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、刘轶、张翼、张润生于2004年11月26日签署的《委托持股协议》，万永兴、刘轶共同委托张翼以张翼的名义对徐州怡丰增加出资20万元，其中：万永兴对徐州怡丰增资14万元，刘轶对徐州怡丰增资6万元。
因此，本次增资完成后，徐州怡丰的真实股东及出资情况为：万永兴出资56万元，出资比例为70%股权；刘轶出资24万元，出资比例为30%股权。
3、第一次股权转让
2005年10月10日，根据徐州怡丰股东会决议，张翼将其所持有的对徐州怡丰44万元出资转让与中瑞集团，转让出资占徐州怡丰注册资本总额的55%；张润生将其所持有的对徐州怡丰20万元出资转让与中瑞集团，转让出资占徐州怡丰注册资本总额的25%。2005年10月12日，张翼、张润生就上述股权转让事项分别与中瑞集团签署《股东出资转让协议》。2005年11月14日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州怡丰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、刘轶、张翼、张润生、中瑞集团于2005年10月9日签署的《股权转让协议》，万永兴拟向中瑞集团转让44.8万元的徐州怡丰出资，刘轶拟向中瑞集团转让19.2万元的徐州怡丰出资。
因此，本次股权转让完成后，徐州怡丰的真实股东及出资情况为：万永兴出资11.2万元，出资比例为14%股权；刘轶出资4.8万元，出资比例为6%股权，中瑞集团出资64万元，出资比例为80%股权。
4、第二次增资及第二次股权转让
2006年10月16日，经徐州怡丰股东会决议，中瑞集团将所持有的徐州怡丰64万元股权全部转让与中瑞投资，同时中瑞投资对徐州怡丰增资120万元，徐州怡丰注册资本增加至200万元。2006年10月18日，中瑞集团与中瑞投资就上述股权转让事项签署了《股东出资转让协议》。2006年10月23日，徐州彭城联合会计师事务所为此出具了徐彭会所验字[2006]第924号《验资报告》。2006年10月30日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州怡丰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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本次增资完成后，徐州怡丰的真实股东及出资情况为：万永兴出资11.2万元，出资比例为5.6%股权；刘轶出资4.8万元，出资比例为2.4%股权，中瑞投资出资184万元，出资比例为92%股权。
5、第三次股权转让
2010年7月27日，经徐州怡丰股东会决议，原股东中瑞投资、张翼分别将其所持徐州怡丰92%、8%的股权转让给瑞茂通。2010年8月3日，中瑞投资、张翼分别与瑞茂通就上述事项签署了《股权转让协议》。2010年8月6日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州怡丰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、张翼、瑞茂通于2010年7月27日签署的《股权转让协议》，万永兴拟将其实际拥有的、由张翼代持的徐州怡丰5.6%的股权转让给瑞茂通。本次股权转让工商登记完成后，万永兴委托张翼代持徐州怡丰股权的关系解除。
根据刘轶、张翼、瑞茂通于2010年7月27日签署的《股权转让协议》，刘轶拟将其实际拥有的、由张翼代持的徐州怡丰2.4%的股权转让给瑞茂通。本次股权转让工商登记完成后，刘轶委托张翼代持徐州怡丰股权的关系解除。
因此，本次股权转让完成后，徐州怡丰的股东代持关系全部解除，瑞茂通成为拥有徐州怡丰100%股权的股东。
6、第三次增资
2011年3月5日，经徐州怡丰股东会决议，瑞茂通向徐州怡丰以货币资金增资800万元，徐州怡丰的注册资本增加至1,000万元。2011年3月8日，徐州迪联会计师事务所为此出具了徐迪会验（2011）B52号《验资报告》。2011年3月10日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州怡丰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
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7、第四次增资
2011年6月12日，经徐州怡丰股东会决议，瑞茂通向徐州怡丰以货币资金增资5,000万元，徐州怡丰的注册资本增加至6,000万元。2011年6月14日，徐州迪联会计师事务所为此出具了徐迪会验（2011）G24号《验资报告》。2011年6月22日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州怡丰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
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8、第四次股权转让
2011年11月23日，经徐州怡丰股东会决议，原股东瑞茂通将其所持徐州怡丰100%的股权转让给江苏晋和。2011年11月23日，瑞茂通、江苏晋和就上述事项签署了《股权转让协议》。2011年11月24日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州怡丰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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9、第五次股权转让
2011年12月16日，经徐州怡丰股东会决议，原股东江苏晋和将其所持徐州怡丰100%的股权转让给瑞茂通。2011年12月16日，瑞茂通、江苏晋和就上述事项签署了《股权转让协议》。2011年12月19日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州怡丰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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（三）历史股权代持关系说明
根据代持人张翼签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：张翼现任瑞茂通营运中心总经理，曾于2000年7月至2010年7月间受万永兴和刘轶委托代其出资设立徐州怡丰，并代其持有徐州怡丰股权。张翼确认其名下的徐州怡丰出资款项均来源于委托人万永兴和刘轶，其本人未对徐州怡丰实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照万永兴、刘轶的指示进行，徐州怡丰由万永兴实际控制。张翼同时确认其代委托人持有徐州怡丰出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人张翼的配偶施丽娜签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：于2000年7月至2010年7月登记在张翼名下的徐州怡丰的出资不属于施丽娜本人所有，亦不属于其和张翼的共同财产。
根据代持人张润生签署的声明：张润生曾于2000年7月至2005年12月在徐州怡丰就职，曾于2000年7月至2005年10月间受万永兴和刘轶委托代其出资设立徐州怡丰，并代其持有徐州怡丰股权。张润生确认其名下的徐州怡丰出资款项均来源于委托人万永兴和刘轶，其本人未对徐州怡丰实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。张润生同时确认其代委托人持有徐州怡丰出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
本次重大资产的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律所就上述代持事实对代持人张翼、张润生进行了现场访谈及身份核实，并核查了代持人张翼、张润生的相关入职文件、在职证明文件及徐州怡丰受实际控制人万永兴控制的相关管控文件，上述股权代持情况真实、有效，目前该代持情况已经解除，不会对本次重大资产重组构成障碍。
（四）股权结构及控制关系
徐州怡丰的股权结构如下图所示：
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徐州怡丰为瑞茂通的100%控股全资子公司。
（五）下属公司情况
徐州怡丰持有China Coal HK 100%股权。
1、China Coal HK 的基本情况
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该公司主营业务为：从境外采购煤炭，并出售给瑞茂通下属境内从事煤炭供应链业务的子公司，因此该公司不需取得境内的《煤炭经营许可证》。
2、China Coal HK 的历史沿革
（1）公司设立
China Coal HK系由China Coal Solution LTD. 于2010年8月25日以现金方式在香港出资设立，设立时授权资本为10,000港元，实收资本为1港元。2010年8月25日，香港公司注册处处长钟丽玲向China Coal HK颁发了《公司注册证书》。
China Coal HK设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
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（2）第一次股权转让
2011年1月18日，China Coal Solution LTD. 与瑞茂通签署了股份交易协议，原股东China Coal Solution LTD. 以1港元的价格将其所持有的China Coal HK 100%的股份转让给瑞茂通。同日，China Coal HK 变更了股东名册等登记资料。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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（3）第二次股权转让
2011年6月17日，瑞茂通与徐州怡丰签署了股份交易协议，原股东瑞茂通以1港元的价格将其所持有的China Coal HK 100%的股份转让给徐州怡丰。同日，China Coal HK 变更了股东名册等登记资料。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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3、历次增资及股权转让情况
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（六）最近两年一期主要财务数据
鉴于拟注入资产各公司在从事煤炭供应链管理业务的过程中，存在几家公司分别完成业务的不同阶段，从而产生内部购销，经营利润在几家公司间分配的情形。因此，单独每家公司的利润表不能准确反应其业务的规模和盈利能力。但在拟注入资产的整体模拟合并报表中，各家公司之间的内部购销被合并抵消，多家公司在业务链条不同阶段所取得的利润能够完整反应于合并利润表，体现出拟注入资产煤炭供应链业务完整的经营规模和盈利能力，更具有完整性和可分析性。徐州怡丰最近两年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年，徐州怡丰未进行过资产评估及改制
2、历次增资及股权转让情况
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三、邳州丰源
（一）基本情况
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（二）历史沿革及股权控制关系
1、公司设立
邳州丰源系由贺建国和罗云于2005年9月8日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中贺建国出资人民币700万元，罗云出资人民币300万元。2005年9月6日，新沂市正泰会计师事务所有限公司为此出具了新正泰验[2005]178号《验资报告》。2005年9月8日，江苏邳州市工商行政管理局向邳州丰源核发了《企业法人营业执照》。
各股东出资及出资比例情况如下：
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2、第一次股权转让
2009年2月23日，根据邳州丰源股东会决议，贺建国将其所持邳州丰源700万元出资转让与张翼，转让出资占邳州丰源注册资本总额的70%；罗云将其所持邳州丰源300万元出资转让与刘静，转让出资占邳州丰源注册资本总额的30%。同日，贺建国与张翼、罗云与刘静分别就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。2009年2月24日，徐州市邳州工商行政管理局核发了邳州丰源变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、张翼于2009年2月5日签署的《委托受让及持股协议》，万永兴拟以张翼的名义受让贺建国所持邳州丰源700万元出资。
根据刘轶、刘静于2009年2月5日签署的《委托受让及持股协议》，刘轶拟以刘静的名义受让罗云所持邳州丰源300万元出资。
因此，本次股权转让完成后，邳州丰源的真实股东及出资情况为：万永兴出资700万元，出资比例为70%股权；刘轶出资300万元，出资比例为30%股权。
3、第二次股权转让
2010年8月3日，根据邳州丰源股东会决议，张翼将其所持邳州丰源700万元股权转让与瑞茂通，转让出资占邳州丰源注册资本总额的70%；刘静将其所持邳州丰源300万元股权转让与瑞茂通，转让出资占邳州丰源注册资本总额的30%。同日，张翼、刘静分别就上述股权转让事项与瑞茂通签署《股权转让协议》。2010年8月10日，徐州市邳州工商行政管理局核发了邳州丰源变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、张翼、瑞茂通于2010年7月28日签署的《股权转让协议》，万永兴拟将其实际拥有的、由张翼代持的邳州丰源70%的股权转让给瑞茂通。本次股权转让工商登记完成后，万永兴委托张翼代持邳州丰源股权的关系解除。
根据刘轶、刘静、瑞茂通于2010年7月28日签署的《股权转让协议》，刘轶拟将其实际拥有的、由刘静代持的邳州丰源30%的股权转让给瑞茂通。本次股权转让工商登记完成后，刘轶委托刘静代持邳州丰源股权的关系解除。
因此，本次股权转让完成后，邳州丰源的股东代持关系全部解除，瑞茂通成为拥有邳州丰源100%股权的股东。
4、第一次增资
2011年6月21日，经邳州丰源股东会决议，瑞茂通向邳州丰源以货币资金增资5,000万元，邳州丰源的注册资本增加至6,000万元。2011年6月21日，江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司为此出具了苏淮会（邳）所验字（2011）第443号《验资报告》。2011年6月23日，徐州市邳州工商行政管理局向邳州丰源核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
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（三）历史股权代持关系说明
根据代持人张翼签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：张翼现任瑞茂通营运中心总经理，曾于2009年2月至2010年7月间受万永兴委托代其受让邳州丰源股权，并代其持有邳州丰源股权。张翼确认其名下的邳州丰源股权受让款均来源于委托人万永兴，其本人未对邳州丰源实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照万永兴的指示进行，邳州丰源由万永兴实际控制。张翼同时确认其代委托人持有邳州丰源出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人张翼的配偶施丽娜签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：于2009年2月至2010年7月登记在张翼名下的邳州丰源的出资不属于施丽娜本人所有，亦不属于其和张翼的共同财产。
根据代持人刘静签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：刘静现任中瑞投资财务部财务经理，曾于2009年2月至2010年7月间受刘轶委托代其受让邳州丰源股权，并代其持有邳州丰源股权。刘静确认其名下的邳州丰源股权受让款均来源于委托人刘轶，其本人未对邳州丰源实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照刘轶的指示进行，邳州丰源由万永兴实际控制。刘静同时确认其代委托人持有邳州丰源出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人刘静的配偶邵国胜签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：于2009年2月至2010年7月登记在刘静名下的邳州丰源的出资不属于邵国胜本人所有，亦不属于其和刘静的共同财产。
本次重大资产的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律所就上述代持事实对代持人张翼、刘静进行了现场访谈及身份核实，并核查了代持人张翼、刘静的相关入职文件、在职证明文件及邳州丰源受实际控制人万永兴控制的相关管控文件，上述股权代持情况真实、有效，目前该代持情况已经解除，不会对本次重大资产重组构成障碍。
（四）股权结构及控制关系
邳州丰源的股权结构如下图所示：
■
邳州丰源为瑞茂通的100%控股全资子公司。
（五）下属公司情况
邳州丰源持有河南腾瑞100%股权，河南腾瑞持有徐州裕广100%股权及China Coal Singapore 100%股权。
1、河南腾瑞
（1）基本情况
■
（2）历史沿革
■公司设立
河南腾瑞系由刘飞月和耿红梅于2009年6月30日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中刘飞月出资人民币700万元，耿红梅出资人民币300万元。2009年6月26日，沁阳华鑫会计师事务所有限公司为此出具了沁会师验字[2009]第136号《验资报告》。2009年6月30日，沁阳市工商行政管理局向河南腾瑞核发了《企业法人营业执照》。
河南腾瑞设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
■
根据万永兴与刘飞月于2009年6月20日签署的《委托持股协议》，万永兴拟以刘飞月名义与他人共同投资设立河南腾瑞，其中万永兴出资700万元，该项出资占河南腾瑞注册资本的70%。
根据刘轶与耿红梅于2009年6月20日签署的《委托持股协议》，刘轶拟以耿红梅名义投资与他人共同设立河南腾瑞，其中刘轶出资300万元，该项出资占河南腾瑞注册资本的30%。
因此，河南腾瑞设立时的真实股东及出资情况为：万永兴出资700万元，出资比例为70%股权；刘轶出资300万元，出资比例为30%股权。
■第一次股权转让
2010年7月30日，经河南腾瑞股东会决议，原股东刘飞月、耿红梅分别将所持河南腾瑞70%、30%的股权转让给瑞茂通。2010年7月31日，刘飞月、耿红梅就上述转让事项分别与瑞茂通签署《股权转让协议》。2010年8月4日，沁阳市工商行政管理局为河南腾瑞办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
■
根据万永兴、刘飞月、瑞茂通于2010年7月31日签署的《股权转让协议》，万永兴拟将其实际拥有的、由刘飞月代持的河南腾瑞70%的股权转让给瑞茂通。本次股权转让工商登记完成后，万永兴委托刘飞月代持河南腾瑞股权的关系解除。
根据刘轶、耿红梅、瑞茂通于2010年7月31日签署的《股权转让协议》，刘轶拟向将其实际拥有的、由耿红梅代持的河南腾瑞30%的股权转让给瑞茂通。本次股权转让工商登记完成后，刘轶委托耿红梅代持河南腾瑞股权的关系解除。
因此，本次股权转让完成后，河南腾瑞的股东代持关系全部解除，瑞茂通成为拥有河南腾瑞100%股权的股东。
■第二次股权转让
2011年6月10日，经河南腾瑞股东会决议，瑞茂通将其所持河南腾瑞100%股权转让给邳州丰源。2011年6月12日，瑞茂通与邳州丰源签署了《股权转让协议书》。2010年6月15日，沁阳市工商行政管理局为河南腾瑞办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
■
（3）历史股权代持关系说明
根据代持人刘飞月签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：刘飞月现任瑞茂通营运中心副总经理，曾于2009年6月至2010年7月间受万永兴委托代其出资设立河南腾瑞，并代其持有河南腾瑞股权。刘飞月确认其名下的河南腾瑞出资款项均来源于委托人万永兴，其本人未对河南腾瑞实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照万永兴的指示进行，河南腾瑞由万永兴实际控制。刘飞月同时确认其代委托人持有河南腾瑞出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人刘飞月的配偶黄玉杰签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：于2009年6月至2010年7月登记在刘飞月名下的河南腾瑞的出资不属于黄玉杰本人所有，亦不属于其和刘飞月的共同财产。
根据代持人耿红梅签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：耿红梅现任河南和昌置业发展有限公司财务中心总监，曾于2009年6月至2010年7月间受刘轶委托代其出资设立河南腾瑞，并代其持有河南腾瑞股权。耿红梅确认其名下的河南腾瑞出资款项均来源于委托人刘轶，其本人未对河南腾瑞实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照刘轶的指示进行，河南腾瑞由万永兴实际控制。耿红梅同时确认其代委托人持有河南腾瑞出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人耿红梅的配偶陈新强签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：于2009年6月至2010年7月登记在耿红梅名下的河南腾瑞的出资不属于陈新强本人所有，亦不属于其和耿红梅的共同财产。
本次重大资产的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律所就上述代持事实对代持人刘飞月、耿红梅进行了现场访谈及身份核实，并核查了代持人刘飞月、耿红梅的相关入职文件、在职证明文件及河南腾瑞受实际控制人万永兴控制的相关管控文件，上述股权代持情况真实、有效，目前该代持情况已经解除，不会对本次重大资产重组构成障碍。
（4）历次增资及股权转让情况
■
2、徐州裕广
（1）基本情况
■
（2）历史沿革
■公司设立
徐州裕广系由闫振峰和陈星明于2007年9月14日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中闫振峰出资额为人民币700万元，陈星明出资额为人民币300万元。2007年9月11日，江苏淮海会计师事务所为此出具了苏淮会（邳）所验字（2007）第210号《验资报告》。2007年9月18日，江苏徐州市工商行政管理局向徐州裕广核发了《企业法人营业执照》。
徐州裕广设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
■
根据万永兴与闫振峰于2007年9月12日签署的《委托持股协议》，万永兴拟以闫振峰名义代其和其他股东共同出资设立徐州裕广，其中万永兴出资700万元，占徐州裕广注册资本的70%。
根据刘轶与陈星明于2007年9月12日签署的《委托持股协议》，刘轶拟以陈星明名义代其和其他股东共同出资设立徐州裕广，其中刘轶出资300万元，占徐州裕广注册资本的30%。
因此，徐州裕广设立时的真实股东及出资情况为：万永兴出资700万元，出资比例为70%股权；刘轶出资300万元，出资比例为30%股权。
■第一次股权转让
2010年12月12日，经徐州裕广股东会决议，原股东闫振峰、陈星明分别将其所持徐州裕广70%、30%的股权转让给河南腾瑞。2010年12月15日，闫振峰、陈星明分别就上述股权转让事项与河南腾瑞签署了《股权转让协议》。2010年12月16日，徐州市邳州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》
本次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
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根据万永兴、闫振峰、河南腾瑞于2010年12月1日签署的《股权转让协议》，万永兴拟将其实际拥有的、由闫振峰代持的徐州裕广70%股权转让给河南腾瑞。本次股权转让工商登记完成后，万永兴委托闫振峰代持徐州裕广股权的关系解除。
根据刘轶、陈星明、瑞茂通于2010年12月1日签署的《股权转让协议》，刘轶拟将其实际拥有的、由陈星明代持的徐州裕广30%股权转让给河南腾瑞。本次股权转让工商登记完成后，刘轶委托陈星明代持徐州裕广股权的关系解除。
因此，本次股权转让完成后，徐州裕广的股东代持关系全部解除，河南腾瑞成为拥有徐州裕广100%股权的股东。
（3）历史股权代持关系说明
根据代持人闫振峰签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：闫振峰现任瑞茂通行政部副经理，曾于2007年9月至2010年12月间受万永兴委托代其出资设立徐州裕广，并代其持有徐州裕广股权。闫振峰确认其名下的徐州裕广的出资的款项均来源于委托人万永兴，其本人未对徐州裕广实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照万永兴的指示进行，徐州裕广由万永兴实际控制。闫振峰同时确认其代委托人持有徐州裕广出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人闫振峰的配偶吴瑞贤签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：于2007年9月至2010年12月登记在闫振峰名下的徐州裕广的出资不属于吴瑞贤本人所有，亦不属于其和闫振峰的共同财产。
根据代持人陈星明签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：陈星明现任河南和昌置业发展有限公司总裁助理兼河南怡丰物业有限公司董事长，曾于2007年9月至2010年12月间受刘轶委托代其出资设立徐州裕广，并代其持有徐州裕广股权。陈星明确认其名下的徐州裕广的出资的款项均来源于委托人刘轶，其本人未对徐州裕广实际出资。其仅是作为名义股东，受委托人的指示代其行使股东权利和履行股东义务，并非真正的股东。在代持期间，有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照刘轶的指示进行，徐州裕广由万永兴实际控制。陈星明同时确认其代委托人持有徐州裕广出资之事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
根据代持人陈星明的配偶王新签署并经中华人民共和国河南省郑州市绿城公证处公证的声明：于2007年9月至2010年12月登记在陈星明名下的徐州裕广的出资不属于王新本人所有，亦不属于其和陈星明的共同财产。
本次重大资产的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律所就上述代持事实对代持人闫振峰、陈星明进行了现场访谈及身份核实，并核查了代持人闫振峰、陈星明的相关入职文件、在职证明文件及徐州裕广受实际控制人万永兴控制的相关管控文件，上述股权代持情况真实、有效，目前该代持情况已经解除，不会对本次重大资产重组构成障碍。
（4）历次增资及股权转让情况
■
3、China Coal Singapore
（1）基本情况
■
该公司主营业务为：从境外采购煤炭，并出售给瑞茂通下属境内从事煤炭供应链业务的子公司，因此该公司不需取得境内的《煤炭经营许可证》。
（2）历史沿革
China Coal Singapore 系由河南腾瑞于2011年9月29日以现金方式在新加坡出资设立，设立时发行资本为10,000新加坡元，实收资本为10,000新加坡元。2011年9月30日，新加坡公司与商业注册局助理注册官 Chua Siew Yen 向 China Coal Singapore 颁发了《公司注册证书》。
China Coal Singapore 设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
■
（六）最近两年一期主要财务数据
鉴于拟注入资产各公司在从事煤炭供应链管理业务的过程中，存在几家公司分别完成业务的不同阶段，从而产生内部购销，经营利润在几家公司间分配的情形。因此，单独每家公司的利润表不能准确反应其业务的规模和盈利能力。但在拟注入资产的整体模拟合并报表中，各家公司之间的内部购销被合并抵消，多家公司在业务链条不同阶段所取得的利润能够完整反应于合并利润表，体现出拟注入资产煤炭供应链业务完整的经营规模和盈利能力，更具有完整性和可分析性。邳州丰源最近两年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
■
（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年，邳州丰源未进行过资产评估及改制
2、历次增资及股权转让情况
■
四、拟购买资产最近两年一期模拟合并的财务数据及财务指标
本次交易中拟发行股份购买的资产为瑞茂通持有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%的股权。根据中磊审计为拟注入资产出具的中磊审字【2011】第0735号《审计报告》，拟注入资产模拟合并的两年一期财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）利润表主要数据
单位：万元
■
（三）主要财务指标
■
对上述拟注入资产主要财务数据的说明如下：
1、截至2011年6月30日，拟注入资产不存在股东及实际控制人及其关联方资金往来的情形。
2、2011年6月30日较2010年末净资产规模增长较大的原因，主要系2011年上半年盈利1.63亿元形成的留存收益，以及为拟注入资产补充经营性流动资金、扩大经营规模而进行的增资所致。
3、毛利率、净利润率
2009年上半年在国际金融危机的背景下，由于国内经济的疲软，国内煤炭需求趋缓，致使拟注入资产的煤炭供应链管理业务也受到了一定程度的影响。面对低迷的国内经济及煤炭市场行情，拟注入资产在充分利用长期积累的稳定的客户资源、多元的下游分销渠道的基础上，采取薄利多销的经营策略，主动降低毛利率，加快存货、资金周转速度，以13.1%的销售毛利率和2.3%的销售净利润率实现净利润0.24亿元。
2010年国内经济已从金融危机的影响中明显恢复，国内煤炭供应及消费市场趋于活跃。由于拟注入资产在2010年开展了毛利率较高的洗精煤业务以及煤炭行业受金融危机的影响逐步消散，拟注入资产煤炭供应链管理业务的整体毛利率由2009年的13.1%提升到2010年的17.5%。2010年，借助良好的市场环境，拟注入资产适时地将一部分运输费用转由下游客户承担，降低了自身的销售费用，使得销售净利润率较2009年提升6.3个百分点到8.6%。
2011年上半年，拟注入资产在保持17.3%的毛利率的基础上，净利润率达到11.0%，较2010年提高2.4个百分点。净利润率变化的主要原因是江苏晋和于2010年通过收购取得西宁德祥100%股权；2011年重点增加了西宁德祥的经营业务量；根据《青海省人民政府印发青海省适时西部大开发战略若干政策措施的通知》（青政[2003]35号）、《西宁东川工业园国家税务局关于免征西宁德祥商贸有限公司2009年度企业所得税的批复》（东川国税[2010]105号），西宁德祥在2007至2011年度免征企业所得税，2012年度至2016年减按15%税率征收企业所得税。因此，主要基于税收优惠的影响，2011年上半年与2010年相比，拟注入资产企业所得税的平均税率有所下降，导致净利润率有所提升。
五、拟购买资产主要资产、负债状况及抵押情况（下转B28版）
| 时间 | 事项 | 增资或股权转让 情况 | 股权变更原因、交易价格及作价依据 | 增资后注册资本 （万元） | 股权转让或增资后登记股东情况 | 股权转让或增资后真实股东情况 |
| 2009年3月 | 设立 | 中瑞投资现金出资900万元，和昌置业现金出资100万元 | 公司设立，1元对应1元出资额 | 1,000 | 中瑞投资70% 和昌置业30% | 中瑞投资70% 和昌置业30% |
| 2009年7月 | 股权转让 | 中瑞投资将所持浙江宇能63%、27%的股权分别转让与刘静、王卫东；和昌置业将所持浙江宇能7%、3%的股权分别转让与刘静、王卫东 | 内部股权调整，根据出资额转让，分别为630万元和270万元，70万元和30万元 | 1,000 | 刘静 70% 王卫东 30% | 万永兴 70% 刘轶 30% |
| 2010年12月 | 股权转让 | 刘静、王卫东分别将所持浙江宇能70%、30%的股权转让给中瑞投资 | 内部股权调整，根据出资额转让，分别为700万元和300万元 | 1,000 | 中瑞投资100% | 中瑞投资100% |
| 2010年12月 | 股权转让 | 中瑞投资将其所持浙江宇能100%股权转让给瑞茂通 | 内部股权调整，根据出资额转让， 1,000万元 | 1,000 | 瑞茂通 100% | 瑞茂通 100% |
| 2011年6月 | 股权转让 | 瑞茂通将其所持浙江宇能100%股权转让给江苏晋和 | 内部股权调整，根据出资额转让， 1,000万元 | 1,000 | 江苏晋和 100% | 江苏晋和 100% |
| 公司名称： | 西宁德祥商贸有限责任公司 |
| 住所： | 西宁市创业路26号南川工业园区管理委员会办公楼六楼 |
| 法定代表人： | 米长彬 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 632900102902809 |
| 税务登记证号： | 税字开南川633021781407179 |
| 组织机构代码： | 78140717-9 |
| 经营范围： | 许可经营项目：煤炭批发经营（许可证有效期限2010年7月2日至2013年7月2日）；一般经营项目：有色金属（不含贵金属）、矿产品、五金、建材、机械、机电、电气设备、电子产品、炉料、通讯产品及配件、橡胶制品、化工原料（不含化学危险品）、纸浆、纸张的销售（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营） |
| 成立日期： | 2006年3月20日 |
| 营业期限： | 2006年3月20日至2016年3月20日 |
| 煤炭经营资格证： | 编号20630103010277，煤炭批发经营，有效期至2013年7月2日 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 闫冬 | 10 | 100% |
| 合计 | 10 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 闫冬 | 5 | 50% |
| 胡长军 | 5 | 50% |
| 合计 | 10 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 李国宝 | 10 | 100% |
| 合计 | 10 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 高成 | 5 | 50% |
| 张凯 | 5 | 50% |
| 合计 | 10 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 张凯 | 300 | 60% |
| 高成 | 200 | 40% |
| 合计 | 500 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 米长彬 | 300 | 60% |
| 王星燃 | 200 | 40% |
| 合计 | 500 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 米长彬 | 600 | 60% |
| 王星燃 | 400 | 40% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 江苏晋和 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 时间 | 事项 | 增资或股权转让 情况 | 股权变更原因、交易价格及作价依据 | 增资后注册资本 （万元） | 股权转让或增资后登记股东情况 | 股权转让或增资后真实股东情况 |
| 2009年2月 | 股权转让前 | 此前为外部股东的交易，情况不明 | 500 | 张凯 60% 高成 40% | 张凯 60% 高成 40% | |
| 2010年3月 | 股权转让 | 张凯将所持西宁德祥60%股权转让给米长彬，高成将所持西宁德祥40%股权转让给王星燃 | 外部股权收购，股权转让价格依据净资产协商确定，分别为214.8万元和143.2万元 | 500 | 米长彬 60% 王星燃 40% | 万永兴 70% 刘轶 30% |
| 2010年7月 | 增资 | 米长彬向西宁德祥现金增资300万元，王星燃向西宁德祥现金增资200万元 | 原股东增资，1元对应1元出资额 | 1,000 | 米长彬 60% 王星燃 40% | 万永兴 70% 刘轶 30% |
| 2010年11月 | 股权转让 | 米长彬、王星燃分别将所持西宁德祥60%、40%的股权转让给江苏晋和 | 内部股权调整，股权转让价格依据股权取得成本确定，分别为514.8万元和343.2万元 | 1,000 | 江苏晋和 100% | 江苏晋和 100% |
| 公司名称： | 江苏丰泰物资贸易有限公司 |
| 住所： | 洪泽县洪泽湖综合商贸广场A1幢13室 |
| 法定代表人： | 张大增 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 320829000043232 |
| 税务登记证号： | 淮国洪税登字320829566852069号 |
| 组织机构代码： | 56685206-9 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭经营项目筹建（筹建有效期至2011年6月15日）；纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营） |
| 成立日期： | 2010年12月16日 |
| 营业期限： | 2010年12月16日至2020年12月15日 |
| 煤炭经营资格证： | 编号20320829014591，煤炭批发经营，有效期至2014年6月30日 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 江苏晋和 | 950 | 95% |
| 西宁德祥 | 50 | 5% |
| 合计 | 1000 | 100% |
| 时间 | 事项 | 增资或股权转让 情况 | 股权变更原因、交易价格及作价依据 | 增资后注册资本 （万元） | 股权转让或增资后登记股东情况 | 股权转让或增资后真实股东情况 |
| 2010年12月 | 设立 | 江苏晋和现金出资950万元，西宁德祥现金出资50万元 | 公司设立，1元对应1元出资额 | 1,000 | 江苏晋和 95% 西宁德祥 5% | 江苏晋和 95% 西宁德祥 5% |
| 项 目 | 2011.6.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总额 | 106,413.74 | 69,613.79 | 69,784.35 |
| 负债总额 | 51,728.98 | 43,957.71 | 63,510.76 |
| 归属于母公司股东的权益 | 54,684.76 | 25,656.07 | 6,273.59 |
| 资产负债率 | 48.61% | 63.15% | 91.01% |
| 项 目 | 2011年1至6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 158,820.57 | 200,374.06 | 112,602.53 |
| 营业成本 | 135,155.41 | 173,848.40 | 102,767.66 |
| 营业利润 | 15,653.89 | 17,436.24 | 2,772.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,028.69 | 14,498.35 | 2,050.95 |
| 毛利率 | 14.90% | 13.24% | 8.73% |
| 净利润率 | 9.46% | 7.24% | 1.82% |
| 时间 | 事项 | 增资或股权转让 情况 | 股权变更原因、交易价格及作价依据 | 增资后注册资本 （万元） | 股权转让或增资后登记股东情况 | 股权转让或增资后真实股东情况 |
| 2007年12月 | 设立 | 中瑞投资现金出资900万元，张翼现金出资100万元 | 公司设立，1元对应1元出资额 | 1,000 | 中瑞投资90% 张翼 10% | 万永兴 7% 刘轶 3% |
| 2008年10月 | 第二期出资 | 中瑞投资现金出资1,800万元，张翼现金出资200万元 | 分期出资，1元对应1元出资额 | 3,000 | 中瑞投资90% 张翼 10% | 万永兴 7% 刘轶 3% |
| 2010年12月 | 股权转让 | 中瑞投资、张翼分别将其所持江苏晋和90%、10%的股权转让给瑞茂通 | 内部股权调整，根据出资额转让，分别为2,700万元和300万元 | 3,000 | 瑞茂通 100% | 瑞茂通 100% |
| 2011年6月 | 增资 | 瑞茂通向江苏晋和以现金增资20,000万元 | 原股东增资，1元对应1元出资额 | 23,000 | 瑞茂通 100% | 瑞茂通 100% |
| 公司名称： | 徐州市怡丰贸易有限公司 |
| 住所： | 江苏煤炭交易市场内 |
| 法定代表人： | 王东升 |
| 注册资本： | 6,000万元人民币 |
| 实收资本： | 6,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 320300000016512 |
| 税务登记证号： | 徐国税登字320300722824044号 |
| 组织机构代码： | 72282404-4 |
| 经营范围： | 许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：焦炭、钢材、水泥、建筑材料、纸浆、纸、纸制品、计算机、办公设备销售；计算机软件开发 |
| 成立日期： | 2000年7月31日 |
| 营业期限： | 2000年7月31日至2020年7月30日 |
| 煤炭经营资格证： | 编号20320301021948，煤炭批发经营，有效期至2013年6月30日 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 张翼 | 40 | 66.67% |
| 张润生 | 20 | 33.33% |
| 合计 | 60 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 张翼 | 60 | 75% |
| 张润生 | 20 | 25% |
| 合计 | 80 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 中瑞集团 | 64 | 80% |
| 张翼 | 16 | 20% |
| 合计 | 80 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 中瑞投资 | 184 | 92% |
| 张翼 | 16 | 8% |
| 合计 | 200 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 200 | 100% |
| 合计 | 200 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 6,000 | 100% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 江苏晋和 | 6,000 | 100% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 6,000 | 100% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
| 公司名称： | China Coal Solution (HK) Limited |
| 住所： | Unit 204, 2/F, Malaysia Building, 50 Gloucester Road, Wanchai, Hongkong |
| 执行董事： | 万永兴 |
| 授权资本： | 10,000港元 |
| 实收资本： | 1港元 |
| 公司登记号： | 1497231 |
| 成立日期： | 2010年8月25日 |
| 营业期限： | 2010年8月25日至2011年8月24日 |
| 股东名称 | 出资数额（港元） | 出资比例 |
| China Coal Solution LTD. | 1 | 100% |
| 合计 | 1 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（港元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 1 | 100% |
| 合计 | 1 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（港元） | 出资比例 |
| 徐州怡丰 | 1 | 100% |
| 合计 | 1 | 100% |
| 时间 | 事项 | 增资或股权转让 情况 | 股权变更原因、交易价格及作价依据 | 增资后注册资本 （港元） | 股权转让或增资后登记股东情况 | 股权转让或增资后真实股东情况 |
| 2010年8月 | 设立 | China Coal Solution LTD. 出资1港元 | 公司设立，1港元对应1港元出资额 | 1 | China Coal Solution LTD. 100% | China Coal Solution LTD. 100% |
| 2011年1月 | 股权转让 | China Coal Solution LTD. 将所持China Coal HK100%股权转让与瑞茂通 | 外部收购，按照注册资本1港元转让 | 1 | 瑞茂通 100% | 瑞茂通 100% |
| 2011年6月 | 股权转让 | 瑞茂通将所持China Coal HK 100%股权转让与徐州怡丰 | 内部股权调整，按照注册资本1港元转让 | 1 | 徐州怡丰 100% | 徐州怡丰 100% |
| 项 目 | 2011.6.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总额 | 7,902.22 | 1,584.91 | 2,855.73 |
| 负债总额 | 1,482.48 | 1,086.94 | 2,667.36 |
| 归属于母公司股东的权益 | 6,419.74 | 497.97 | 188.37 |
| 资产负债率 | 18.76% | 68.58% | 93.40% |
| 项 目 | 2011年1至6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 6,772.80 | 3,081.67 | 4,719.00 |
| 营业成本 | 6,584.61 | 2,184.31 | 3,758.08 |
| 营业利润 | 162.77 | 412.96 | 32.73 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 121.78 | 309.59 | 23.67 |
| 毛利率 | 2.78% | 29.12% | 20.36% |
| 净利润率 | 1.80% | 10.05% | 0.50% |
| 时间 | 事项 | 增资或股权转让 情况 | 股权变更原因、交易价格及作价依据 | 增资后注册资本 （万元） | 股权转让或增资后登记股东情况 | 股权转让或增资后真实股东情况 |
| 2000年7月 | 设立 | 张翼现金出资40万元，张润生现金出资20万元 | 公司设立，1元对应1元出资额 | 60 | 张翼 66.67% 张润生33.33% | 万永兴 70% 刘轶 30% |
| 2004年12月 | 增资 | 张翼现金增资20万元 | 原股东增资，1元对应1元出资额 | 80 | 张翼 75% 张润生 25% | 万永兴 70% 刘轶 30% |
| 2005年11月 | 股权转让 | 张翼、张润生分别将所持徐州怡丰55%、25%股权转让与中瑞集团 | 内部股权调整，根据出资额转让，分别为44万元和20万元 | 80 | 中瑞集团80% 张翼 20% | 万永兴 14% 刘轶 6% |
| 2006年10月 | 增资、股权转让 | 中瑞集团将所持徐州怡丰80%股权转让与中瑞投资，同时中瑞投资对徐州怡丰现金增资120万元 | 内部股权调整，根据出资额转让，64万元 原股东增资，1元对应1元出资额 | 200 | 中瑞投资92% 张翼 8% | 万永兴 5.6% 刘轶 2.4% |
| 2010年8月 | 股权转让 | 中瑞投资、张翼分别将其所持徐州怡丰92%、8%的股权转让给瑞茂通 | 内部股权调整，根据出资额转让，分别为184万元和16万元 | 200 | 瑞茂通 100% | 瑞茂通 100% |
| 2011年3月 | 增资 | 瑞茂通向徐州怡丰现金增资800万元 | 原股东增资，1元对应1元出资额 | 1,000 | 瑞茂通 100% | 瑞茂通 100% |
| 2011年6月 | 增资 | 瑞茂通向徐州怡丰现金增资5,000万元 | 原股东增资，1元对应1元出资额 | 6,000 | 瑞茂通 100% | 瑞茂通 100% |
| 2011年11月 | 股权转让 | 瑞茂通将其所持徐州怡丰100%的股权转让给江苏晋和 | 内部股权调整，根据出资额转让，6,000万元 | 6,000 | 江苏晋和 100% | 江苏晋和 100% |
| 2011年12月 | 股权转让 | 江苏晋和将其所持徐州怡丰100%的股权转让给瑞茂通 | 内部股权调整，根据出资额转让，6,000万元 | 6,000 | 瑞茂通 100% | 瑞茂通 100% |
| 公司名称： | 邳州市丰源电力燃料有限公司 |
| 住所： | 邳州市邹庄镇邹庄街 |
| 法定代表人： | 武文全 |
| 注册资本： | 6,000万元人民币 |
| 实收资本： | 6,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 320382000011916 |
| 税务登记证号： | 邳国税六税字320382778033444号 |
| 组织机构代码： | 77803344-4 |
| 经营范围： | 许可经营项目：煤炭购销。一般经营项目：建筑材料、石膏购销 |
| 成立日期： | 2005年9月8日 |
| 营业期限： | 2005年9月8日至2015年9月7日 |
| 煤炭经营资格证： | 编号20320382012104，煤炭批发经营，有效期至2013年6月30日 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 贺建国 | 700 | 70% |
| 罗云 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 张翼 | 700 | 70% |
| 刘静 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 6,000 | 100% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
| 公司名称： | 河南腾瑞能源产业开发有限公司 |
| 住所： | 沁阳市山王庄镇盆窑村 |
| 法定代表人： | 刘飞月 |
| 注册资本： | 1,000万元人民币 |
| 实收资本： | 1,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 410882008003251 |
| 税务登记证号： | 豫国税沁字410882690587258号 |
| 组织机构代码： | 69058725-8 |
| 经营范围： | 煤炭零售经营、焦炭、钢材、建筑材料、纸浆、纸张、计算机、办公用品的销售；煤炭综合利用、加工的技术咨询服务，投资及投资咨询服务 |
| 成立日期： | 2009年6月30日 |
| 营业期限： | 2009年6月30日至2013年6月29日 |
| 煤炭经营资格证： | 编号20410882022162，煤炭零售经营，有效期至2013年6月28日 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 刘飞月 | 700 | 70% |
| 耿红梅 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 瑞茂通 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 江苏晋和 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 时间 | 事项 | 增资或股权转让 情况 | 股权变更原因、交易价格及作价依据 | 增资后注册资本 （万元） | 股权转让或增资后登记股东情况 | 股权转让或增资后真实股东情况 |
| 2009年6月 | 设立 | 刘飞月现金出资700万元，耿红梅现金出资300万元 | 公司设立，1元对应1元出资额 | 1,000 | 刘飞月 70% 耿红梅 30% | 万永兴 70% 刘轶 30% |
| 2010年8月 | 股权转让 | 刘飞月、耿红梅分别将所持河南腾瑞70%、30%的股权转让给瑞茂通 | 内部股权调整，根据出资额转让，分别为700万元和300万元 | 1,000 | 瑞茂通 100% | 瑞茂通 100% |
| 2011年6月 | 股权转让 | 瑞茂通将其所持河南腾瑞100%股权转让给邳州丰源 | 内部股权调整，根据出资额转让，1,000万元 | 1,000 | 邳州丰源100% | 邳州丰源100% |
| 公司名称： | 徐州市裕广物资贸易有限公司 |
| 住所： | 邳州市土山镇土薛路北侧 |
| 法定代表人： | 闫振峰 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 320382000020066 |
| 税务登记证号： | 徐国邳税登字320382666833287号 |
| 组织机构代码： | 66683328-7 |
| 经营范围： | 许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：建材、石膏、钢材销售 |
| 成立日期： | 2007年9月14日 |
| 营业期限： | 2007年9月14日至2027年9月13日 |
| 煤炭经营资格证： | 编号20320382013094，煤炭批发经营，有效期至2013年12月31日 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 闫振峰 | 700 | 70% |
| 陈星明 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 河南腾瑞 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 时间 | 事项 | 增资或股权转让 情况 | 股权变更原因、交易价格及作价依据 | 增资后注册资本 （万元） | 股权转让或增资后登记股东情况 | 股权转让或增资后真实股东情况 |
| 2007年9月 | 设立 | 闫振峰现金出资700万元，陈星明现金出资300万元 | 公司设立，1元对应1元出资额 | 1,000 | 闫振峰 70% 陈星明 30% | 万永兴 70% 刘轶 30% |
| 2010年12月 | 股权转让 | 闫振峰、陈星明分别将其所持徐州裕广70%、30%的股权转让给河南腾瑞 | 内部股权调整，根据出资额转让，分别为700万元和300万元 | 1,000 | 河南腾瑞 100% | 河南腾瑞 100% |
| 公司名称： | China Coal Solution (Singapore) Pte. Ltd. |
| 住所： | 9 Temasek Boulevard #41-01 Suntec Tower Two Singapore |
| 发行资本： | 10,000新加坡元 |
| 实收资本： | 10,000新加坡元 |
| 公司登记号： | 201129481C |
| 成立日期： | 2011年9月29日 |
| 股东名称 | 出资数额（新加坡元） | 出资比例 |
| 河南腾瑞 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
| 项 目 | 2011.6.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总额 | 28,211.76 | 24,293.93 | 30,208.43 |
| 负债总额 | 16,388.70 | 17,600.21 | 25,330.76 |
| 归属于母公司股东的权益 | 11,823.06 | 6,693.72 | 4,877.67 |
| 资产负债率 | 58.09% | 72.45% | 83.85% |
| 项 目 | 2011年1至6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 35,940.98 | 72,490.31 | 46,381.13 |
| 营业成本 | 34,133.23 | 64,339.39 | 43,137.41 |
| 营业利润 | 1,483.45 | 3,783.90 | 499.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,129.34 | 2,816.05 | 364.57 |
| 毛利率 | 5.03% | 11.24% | 6.99% |
| 净利润率 | 3.14% | 3.88% | 0.79% |
| 时间 | 事项 | 增资或股权转让 情况 | 股权变更原因、交易价格及作价依据 | 增资后注册资本 （万元） | 股权转让或增资后登记股东情况 | 股权转让或增资后真实股东情况 |
| 2005年9月 | 设立 | 贺建国现金出资700万元，罗云现金出资300万元 | 公司设立，1元对应1元出资额 | 1,000 | 贺建国 70% 罗云 30% | 贺建国 70% 罗云 30% |
| 2009年2月 | 股权转让 | 贺建国将所持邳州丰源70%股权转让与张翼；罗云将所持邳州丰源30%股权转让与刘静 | 外部股权收购，股权转让价格依据净资产协商作价，分别为1,610万元和690万元 | 1,000 | 张翼 70% 刘静 30% | 万永兴 70% 刘轶 30% |
| 2010年8月 | 股权转让 | 张翼、刘静分别将所持邳州丰源70%、30%股权转让给瑞茂通 | 内部股权调整，股权转让价格等同于初始取得成本，分别为1,610万元和690万元 | 1,000 | 瑞茂通 100% | 瑞茂通 100% |
| 项目 | 2011.6.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产合计 | 116,266.76 | 94,364.41 | 78,196.83 |
| 非流动资产合计 | 642.61 | 498.22 | 12.69 |
| 资产总计 | 116,909.37 | 94,862.63 | 78,209.52 |
| 流动负债合计 | 43,981.82 | 62,014.87 | 66,869.88 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债总计 | 43,981.82 | 62,014.87 | 66,869.88 |
| 归属母公司股东的权益 | 72,927.56 | 32,847.76 | 11,339.63 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益总计 | 72,927.56 | 32,847.76 | 11,339.63 |
| 项目 | 2011年1至6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 148,589.32 | 203,228.57 | 107,334.39 |
| 营业成本 | 122,928.22 | 167,654.64 | 93,294.88 |
| 营业利润 | 17,300.12 | 21,633.09 | 3,304.17 |
| 净利润 | 16,279.80 | 17,508.12 | 2,439.20 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,279.80 | 17,508.12 | 2,439.20 |
| 项目 | 2011年1至6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 资产负债率 | 37.6% | 65.4% | 85.5% |
| 毛利率 | 17.3% | 17.5% | 13.1% |
| 净利润率 | 11.0% | 8.6% | 2.3% |
| 净资产收益率 | 44.6%（年化） | 53.3% | 21.5% |