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（一）主要资产状况
根据中磊审计为拟注入出具的中磊审字【2011】第0735号《审计报告》，截至2011年6月30日注入资产的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
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由于拟注入资产主营业务为煤炭供应链管理业务，属于为上、下游提供煤炭采购、分销、加工、配送、仓储的服务性行业，具有轻资产运营的行业特性，因此主要资产为流动资产。拟注入资产在日常经营过程中需要较少的自有固定资产，主要通过签署租赁协议的方式租赁办公和储煤场地。截至本报告书签署之日，拟购买资产的房屋租赁和储煤场地租赁的具体情况如下：
1、办公用房租赁情况
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注1：该房产暂无产权证，沁阳市山王镇人民政府对此已出具证明，该房产为镇政府所有。
注2：该房产暂无产权证，为邳州市邹庄镇政府所建，邳州市邹庄镇政府愿为邳州丰源因租赁该房屋带来的风险与损失承担责任。
注3：该房产暂无产权证，邳州市土山镇人民政府对此已出具证明，该房产为镇政府所有。
注4：西宁经济技术开发区南川工业园区管委会已说明该房屋为其所有，尚未办理完毕相关房产证明。
2、储煤场地租赁情况
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注1：根据江苏省国有大中型企业改革与脱困工作领导小组文件（苏企改[2000]8号），以江苏省港行集团的徐州港务局和邳州港务局的全部资产合并组建江苏徐州港务（集团）有限公司。租赁储煤场地对应的国有土地使用证上显示土地使用者仍为江苏省徐州港务管理局（万寨港），尚未办理土地使用证变更。
注2：根据江苏徐州港务集团有限公司出具的证明，其同意子公司江苏徐州港务集团邳州港有限公司办理其所有的邳州港内土地（地号：4-17-10）的出租事宜。根据江苏省国有大中型企业改革与脱困工作领导小组文件（苏企改[2000]8号），以江苏省港行集团的徐州港务局和邳州港务局的全部资产合并组建江苏徐州港务（集团）有限公司。租赁储煤场地对应的国有土地使用证（地号：4-17-10）上显示土地使用者仍为江苏省港航集团邳州港务管理局，尚未办理土地使用证变更。
注3：经宁波港股份公司董事会决议，注销宁波港集团北仑第二港埠有限公司，成立宁波港股份有限公司北仑第二港埠分公司。租赁储煤场地对应的国有土地使用证上显示土地使用者仍为宁波港集团北仑第二港埠有限公司，尚未办理土地使用证变更。
注4：该土地暂无产权证，根据沁阳市山王镇人民政府出具的证明，该土地为沁阳市山王镇镇政府所有。
注5：该土地暂无产权证，根据洪泽县国土资源局出具的证明，该土地为江苏省洪泽县物资总公司所有，洪泽县物资总公司愿为江苏丰泰因租赁该土地遭受的损失承担责任。
拟注入资产所租赁的办公用房及储煤场地存在部分房屋及土地权属手续不完备的情形。其中，河南腾瑞所租赁的山王庄镇盆窑村西煤炭中转站办公用房及储煤场地、邳州丰源所租用的邳州市邹庄镇邹庄街办公用房、徐州裕广所租用的邳州市土山镇土薛路北侧办公用房、西宁德祥所租用的西宁市创业路26号办公用房、江苏丰泰所租用的苏北灌溉总渠边码头储煤场地等四处房产、两处储煤场地已取得当地政府、管理委员会或土地管理部门的权属证明。
针对拟注入资产所租赁的办公用房及储煤场地存在权属手续不完备等不规范情形，瑞茂通已出具《关于徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和及其下属子公司租赁房屋、土地情况的确认和承诺函》，确认并承诺如下：
（1）目前徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和及其下属子公司均正常使用该部分办公用房和储煤场地，徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和及其下属子公司将与相关出租方进行充分协商和沟通，积极促使相关出租方完善所租赁房屋、储煤场地的权属证明手续，以避免对公司业务经营产生不利影响；
（2）由于上述产权手续不完备的房产租赁面积较小，且在当地寻找新的租赁办公场所并无困难，若徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和及其下属子公司不能按照相应租赁合同的约定继续租赁该等办公用房，瑞茂通将积极协助其重新租赁其他办公用房，因此不会对公司业务经营产生重大影响；
（3）关于产权手续不完备的储煤场地的权属，其中沁阳市人民政府已出具《证明》，证明相关土地归沁阳市山王庄镇人民政府所有，其有权将该等土地对外出租用于企业生产经营；洪泽县国土资源局已出具《证明函》，证明相关土地归江苏省洪泽县物资总公司所有，可以作储煤场地使用；自该储煤场地租赁至今，也并未发生因土地权属问题引起纠纷的情形，因而对公司业务经营也不会造成重大影响。
（4）若因上述房屋、土地权属手续不完备而导致徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和及其下属子公司遭受任何损失，瑞茂通承诺将及时补偿该等公司的全部经济损失。
综上，瑞茂通的前述承诺有利于保护上市公司及其股东的利益。拟注入资产租赁办公用房及储煤场地存在的权属手续不完备的情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（二）主要负债状况
根据中磊审计为拟注入资产出具的中磊审字【2011】第0735号《审计报告》，截至2011年6月30日拟注入资产的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
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（三）资产抵押、质押状况
截至本报告签署之日，本次交易拟发行股份购买的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
根据中磊审计为拟注入资产出具的中磊审字【2011】第0735号《审计报告》，截至2011年6月30日，拟注入资产及其下属子公司的资产抵押、质押情况如下：
1、根据徐州裕广与交通银行股份有限公司徐州分行签订的编号为2011-1063-01号、2011-1063-02号《小企业流动资金借款合同》，徐州裕广以存放于江苏徐州万寨港的34,000.00吨煤炭为质押物向其贷款。
2、根据西宁德祥与中信银行股份有限公司郑州分行签订的编号为信银郑国内保理（2011）10号《国内保理业务合同》，西宁德祥以应收账款为质押物向其贷款。
3、根据浙江宇能与中信银行股份有限公司郑州分行签订的编号为（2011）信银（代）字第45000DF1100061《进口代付额度协议》，浙江宇能以银行人民币存款为保证金向其贷款美元。
4、根据浙江宇能与中国工商银行股份有限公司宁波保税区支行签订的编号为（2010）宇能JKTT001号《进口T/T融资总协议》，浙江宇能以银行人民币存款为保证金向其贷款美元。
六、拟购买资产的主营业务发展情况
本次交易中拟发行股份购买的资产为瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司股权，拟购买资产的主营业务为煤炭供应链管理业务。煤炭供应链管理业务的本质是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，通过对煤源的组织、原煤的加工、煤种的调配、物流的管理，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本，为客户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应管理服务。该项业务是随着社会精细化分工而衍生出的专业化、服务性业务，有利于煤炭资源及社会资源的优化配置，提高资源使用效率。
拟注入资产2010年经营业务量345万吨，实现净利润17,508.12万元；2011年上半年经营业务量221万吨，实现净利润16,279.80万元。瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司从2000年开始从事煤炭供应链管理业务，拥有11年的业务经验，通过多年业务积累，形成了丰富的上游煤炭采购、下游煤炭销售客户资源；基于其对上游煤源组织、下游精准配送，其间对煤炭资源进行煤种调配、原煤加工、以及物流管理，形成了最完整的煤炭供应链管理业务链条；另外，其优秀、稳定的运营团队、高效的存货及资金周转速度，以及灵敏的市场反应机制，均是其成为一个国内拥有丰富运营经验、管理水平领先的煤炭供应链管理企业的必要条件。
（一）拟购买资产的主要产品或服务的用途
1、煤炭供应链管理的特点
煤炭供应链管理的核心是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，通过对煤源的组织、原煤的加工、煤种的调配、物流的管理，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本、形成节能减排、经济环保的社会效益，是社会精细化分工、资源优化配置的体现。该业务的特点是：
（1）煤炭供应链管理企业为煤炭终端用户提供煤炭资源作为其生产能源或生产原料，为客户提供其主要生产资料的管理服务，使客户能够将企业资源更多地集中到其核心业务上；
（2）煤炭供应链管理企业通过对煤炭的加工环节，有效降低了终端用户使用煤炭的成本，使煤炭资源能够更加高效地得以利用，同时达到节能环保、减少污染的社会效益；
（3）煤炭供应链管理企业通过与上游拥有丰富煤炭资源的煤炭生产方建立长期稳定的合作关系，以及对煤炭运力的充分组织、利用能力，能够为客户提供长期、稳定、符合客户使用需求的煤炭资源。
2、煤炭供应链管理的主要内容
煤炭供应链管理衔接上游煤炭资源生产方与下游终端用户，为终端用户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应链管理服务，即将煤源采购、原煤加工、煤炭仓储、煤炭配送、煤炭分销等服务功能加以整合，在整个业务链条上提供一体化、一站式的服务，为各类煤炭需求方在规定的时间、地点、提供满足其指定要求的煤炭资源，最大限度的降低终端用户的用煤成本和煤炭管理成本，提高用煤效率。
煤炭供应链管理所涉及的服务内容主要包括以下几个方面：
（1）开拓客户资源，挖掘客户需求
我国主要的用煤行业包括电力、冶金、建材、化工等多个行业，由于不同行业在其生产过程及生产工艺中煤炭所发挥的作用不同，因此不同行业、乃至同行业中的不同生产企业对煤炭的使用需求也存在着一定的差异，包括不同的煤炭种类、不同的物理形态、不同的热值、挥发分、灰分等指标。主要用煤行业在用煤时重点考量的煤炭技术指标如下：
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资料来源：根据行业资料整理
瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司的主要客户集中在河南省及长江下游、经济水平相对发达、但煤炭资源匮乏的地区，公司通过老客户介绍或主动联系、拜访大型用煤企业、尝试新合作的方式开拓客户资源；并通过客户所处行业及其生产工艺分析其对所需煤炭种类及煤炭各项指标的需求，通过定点观察客户开工率、煤炭库存量、经营状况等多方面因素了解客户的用煤量需求，在挖掘客户需求的基础上为客户提供煤炭供应服务。
（2）寻找煤源，以满足不同客户需求
煤炭是一种基础能源矿产，通过开采后形成原煤。根据《中国煤炭分类》，煤炭在大类上分为无烟煤、烟煤、褐煤，其中无烟煤细分为三种，烟煤细分为十二种，褐煤细分为两种。由于煤炭不是一种标准产品，每一类煤、甚至每一批煤的挥发分、粘结指数、灰分、全硫、发热量等指标都有可能存在较大差异。
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资料来源：中华人民共和国国家标准《中国煤炭分类》
瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司根据下游终端用户的用煤需求，从国内多个省市及国外市场的三大类、十七小类煤种、及不同产地原煤的煤质差别中，寻找能够直接满足终端用户需求或通过几个煤种的加工掺配后能够满足终端用户需求的煤种。满足下游用户对煤炭品种及各类指标的要求，并为客户提供品质稳定及供应量稳定的长期服务。
（3）原煤加工，提高资源利用率、降低用煤成本
首先，瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司根据不同原煤的煤种及特点，选择适用的加工方法对原煤进行加工。通过对原煤进行洗选加工后提纯，有效区分了精煤、中煤、煤泥、煤矸石，使加工后的不同产品得以分别利用。
煤炭洗选综合利用图
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其次，瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司根据不同客户的用煤需求，将原煤资源及加工后的煤炭资源进行统一调配，通过不同煤种的掺配方案，降低客户的用煤成本，同时使得中煤、煤泥、高硫煤等一些单独难以利用的煤炭资源得以有效利用。
瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司目前使用的原煤加工方法主要包括以下几种：
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（4）精准配送，保障煤炭供应的持续、稳定
瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司的主要客户为大型电力企业、焦化企业、钢铁企业、建材企业、化工企业，上述企业都具有持续、稳定的用煤需求，同时具有一定的季节波动性，按时、保量的煤炭配送，是保证终端用户持续正常生产的基础。煤炭供应链管理业务公司在为终端用户提供煤炭供应链管理服务的过程中，需要根据煤源所在地及客户所在地协调安排煤炭运力，可能涉及铁路、汽车、国际海运、内河运输等多种运输方式，涉及协调铁路运力的保障、公路及水路运输的部署、中转运输的衔接等多项工作。瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司在各主要矿点、加工发运站、大型客户所在地均设有长期业务人员，以保障煤炭资源在精准配送过程中的接洽、协调；同时公司设有专门的物流指挥中心，统一协调煤炭的运输安排，负责全面的煤炭运输计划制定和落实。
3、煤炭供应链管理与上下游产业的关系
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4、煤炭供应链管理为客户及社会实现的效益
煤炭供应链管理可以发挥社会化精细分工和资源配置的效率，给客户和社会带来显著的节能、高效、环保效应，具体体现如下：
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（二）拟购买资产的主营业务流程
拟购买资产的煤炭供应链管理业务根据煤源的来源地，可以区分为国内内销业务和国外进口业务；根据业务的复杂程度及是否在煤炭发运站或储煤场地进行直接加工可区分为煤炭转运、加工类业务和煤炭直发、加权结算类业务。
煤炭直发、加权结算类业务，通过将上游煤炭资源与下游终端用户需求匹配后，不经过在自有或租赁储煤场地的加工，直接将煤炭运送至终端用户处，运输过程也相对简单。但通常瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司在一定时期内会向终端用户提供多种煤炭，供终端用户在使用时自行掺配以达到降低用煤成本、节约资源的目的；同时终端用户会根据多种煤炭加权平均后的品质进行结算。该类业务主要针对的客户是电力行业企业。
煤炭转运、加工类业务，通过将上游煤炭资源与下游终端用户需求匹配后，通过采购、加工与多种运输方式相结合的方式，将满足终端用户需求的煤炭送达终端用户的指定地点。由于煤炭转运、加工类业务对煤炭的加工更为深入，为终端用户提供从采购、加工、到运输、配送等多品种、全链条的一站式服务；同时，筛选、掺配、洗精煤等加工服务能够提高煤炭原有品质或提高低品质煤炭的利用效率，因此该类业务的附加值更高，通常能够获得比煤炭直发、加权结算类业务更高的毛利率。该类业务主要针对的客户是冶金、建材、化工行业企业及部分电力行业企业。
1、煤炭转运、加工类业务流程
拟购买资产所从事的煤炭供应链管理业务是为终端用户提供全过程、一站式、具有高附加价值的综合性服务。其依据众多用户的用煤需求与各煤矿煤炭资源供给，根据煤炭的种类、品质，选择适用的加工方法及可行的运输方式进行匹配，结合市场环境及自身的成本因素，制定采购计划。
在采购计划实施后，对煤炭资源进行洗选、掺配等加工程序，使得煤炭资源能够更加合理、高效地利用。一方面能够提炼出精煤等高端品种，提高高端精煤的产品附加值；另一方面能够使得加工过程中产生的中煤、煤泥等一些副产品得到再次利用；第三，能够将具有高硫、高灰分的煤炭资源得以综合利用，避免资源浪费。
从煤炭采购开始，为了给终端用户按时、按量提供高质量的煤炭资源，拟购买资产将煤炭的加工与精准配送穿插进行，采用多种运输方式，在运输方式的转换过程中，在铁路发运站、港口、储煤场地根据不同煤炭的特性对原煤进行不同方式的加工。经过加工的煤炭，由瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司根据终端用户所在地选择低成本的、可行的配送方式，多次组织铁路运输、公路汽车运输、水路船运等方式，最终送达终端用户的指定地点。
为了给终端用户提供高质量的煤炭资源，瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司在煤炭采购进货、煤炭加工、发运、煤炭达到用户处等多个环节均进行煤炭的计量称重、化验检测，以保证煤炭的重量、发热量及其他各项指标达到用户要求。
煤炭转运、加工类业务流程图
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2、煤炭直发、加权结算类业务流程
煤炭直发、加权结算类业务较煤炭转运、加工类业务的运输和加工过程相对简单，该类业务不经过铁路发运站、港口、储煤场地等进行直接加工或转运，而是采用铁路运输或汽车运输的方式直接由煤矿运送至终端用户处。该类业务的特点是：
●适用范围：（1）煤矿和终端用户处都具备铁路专用线，可以进行铁路直发；（2）煤矿和终端用户处的距离较近，可以采用汽车作为运输方式，而不至于产生过高的运输成本；
●在终端用户处进行加工：由于该类业务直接由煤矿发运至终端用户处，因此煤炭的加工地在终端用户处，由瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司在一定时期内向终端用户提供多种煤炭，供终端用户在使用时进行掺配以达到降低用煤成本、节约资源的目的；同时终端用户将瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司在一定时期内发送的煤炭根据加权平均后的品质进行结算。
3、进口煤炭业务流程
2010年瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司已经开始实施国际采购业务，采购地为印度尼西亚、菲律宾，2011年继续增加了从美国、朝鲜、蒙古等国家的煤炭进口业务。国际采购与国内采购相比，需要增加如下流程：
●在制定采购计划阶段：（1）国际海运煤炭的运货时间较长，因此需要对市场环境做出更加长期的预测及分析；（2）判断汇率走势，避免进口过程中的汇率损失；
●进口操作阶段：（1）购汇进行支付；（2）进口货物报关；
●到港阶段：到达国际海运港，在港口进行洗选、掺配等加工，一般继续通过海运将煤炭运送至东南沿海城市客户所在地。
（三）拟购买资产的经营管理模式
1、煤源采购模式
拟购买资产的采购模式主要分为定量采购和定需采购两类：
定量采购，是指每年年初与部分国有大矿、矿务局签订年度采购框架协议，把全年的采购量分解到每月执行，在煤质符合要求的情况下，每月采购的数量大致相同，但实际执行过程中会根据库存及销售情况进行适当调整。该种采购模式能够降低采购成本、保持发运的稳定性。
定需采购，是指根据下游用户的需求情况，以及市场形式预测，制定采购计划，保持合理库存，是一种兼顾满足客户需求和库存成本控制的方式，能够及时根据市场状况调整采购计划及库存情况，灵敏地响应市场需求的变化，减少库存风险，提高经济效益。
江苏晋和总部设有 “营运中心”，根据对煤炭市场情况的判断以及对客户需求的把握情况，制定整体采购计划；由拟购买资产的各业务公司执行部门根据当时各矿点煤质、采购价格、具体煤种的下游销售渠道、公司资金状况制定明细采购计划；经“营运中心”审核后进行实际采购。
拟购买资产在执行每笔采购计划前，均会进行成本核算及可行性评估，即根据煤质、采购成本、预计的销售情况，计算每笔业务的成本回报率，在成本核算可行的基础上进行采购能够帮助拟购买资产保持稳定的利润率水平。
2、原煤加工模式
拟购买资产的原煤加工方式主要有煤炭的选、洗、配三种。
（1）选：指煤炭的筛选、风选。通过筛选，达到去除原煤中的矸石，将块煤和末煤分离的目的，拟购买资产的煤炭筛选过程主要在其经营的储煤场地和煤炭发运站进行。煤炭风选是利用煤炭与杂质之间的密度差，借助风力去除杂质，达到提炼精煤的目的，拟购买资产的煤炭风选目前主要通过委托加工的方式进行。
（2）洗：指把原煤通过洗煤厂洗选，提高煤炭发热量，改善煤炭的各项技术指标，生产出适合钢厂用的喷吹煤和焦化厂用的焦煤，同时产出少量的中煤、煤泥等副产品，提高煤炭综合利用价值。洗煤目前主要通过委托加工的方式进行，瑞茂通下属子公司西宁德祥已经与一家具有60万吨至80万吨洗煤能力的洗煤企业建立了长期委托加工合作关系。
（3）配：指多煤种的物理掺配。即根据终端用户需求把不同煤种按照一定比例进行掺配，以达到符合客户需求的煤炭质量指标（发热量、全硫、全水分、挥发分等），保证煤炭质量的稳定性，同时降低每百大卡发热量煤炭资源的单价。配煤过程主要在拟购买资产的储煤场地、煤炭发运站和港口进行。
以下分别通过举例来说明拟购买资产如何通过煤炭洗选和掺配增加供应链服务的附加值、提升盈利能力。
●煤炭洗选举例
情景：从山西地区采购可用于入洗、生产无烟喷吹煤的原煤。该种原煤在徐州港直接销售价格为803元/吨（以下价格如无特殊说明，均为不含增值税价格）。原煤入洗后得到的无烟喷吹煤1,128元/吨，副产品综合销售价格128元/吨，无烟喷吹煤和副产品的产出率分别为78%和22%。原煤入洗成本为36元/吨。
拟购买资产的解决方案：从山西地区采购该种原煤，运输至徐州港后，委托洗煤厂洗选，将产出的无烟喷吹煤和副产品（还可通过掺配加工）分开销售。
经济效益分析如下：
1吨原煤入洗后的经济价值=无烟喷吹煤价格*无烟喷吹煤产出率+副产品价格*副产品产出率—入洗费用=1,128*0.78+128*0.22—36=872元/吨。
原煤入洗后的经济价值较直接销售能够多实现盈利69元/吨（872元/吨—803元/吨）。
经过对煤炭进行洗选等深加工后，拟购买资产在提供供应链增值服务的同时获取了更高的利润空间。
●煤炭掺配举例
情景：假设某电厂需要热值为4750大卡、全硫在1.5以下的煤炭。电厂一般以发热量为依据进行定价，煤质越差，按照/百大卡计量的价格越低。以山西地区煤炭行情为例：
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拟购买资产的解决方案：采购发热量指标或硫份不同的3种原煤，进行掺配后运输至电厂销售，可选掺配方案包括：
方案1： 方案2：
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经济效益分析如下：
若不经过掺配，方案1中三种煤分别销售后的平均售价为568.2元/吨；方案2中三种煤分别销售后的平均售价为562.3元/吨。
经过两种掺配方案掺配后，每吨煤的售价能够达到593.8元/吨，分别比掺配前多实现盈利25.6元/吨和31.5元/吨。
经过对煤炭进行掺配加工后，拟购买资产不但增加了用户可用的煤种范围，也获取了更高的利润空间。
3、煤炭储运模式
拟购买资产目前兼营海外煤炭进口业务及国内煤炭购销业务。
海外进口业务主要依靠海运方式实现，到达国际海运港口入关后进行适当加工，再转由其他运输方式运送至终端用户处。
国内煤炭购销业务主要通过铁路运输方式实现，兼有部分公路运输和内河运输。根据煤矿以及终端用户之间的距离以及是否具备铁路专用线，可选择铁路或汽车直达的运输方式；否则需要组织多环节的联合运输方式，包括铁路、公路及水路运输，同时在煤炭发运站、港口或储煤场地进行原煤的加工，实现一站式服务。
每批煤炭在运输发货前，到达卸货后均需进行过磅称重，并进行煤质检测，瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司制定的煤炭质量检测制度要求每批煤的化验次数不少于三次，每次化验采样不少于15个采样点，化验单位为煤炭质量检验专业机构，并由化验单位出具正式检验报告。
4、煤炭销售模式
拟购买资产的煤炭销售模式主要分为终端用户直销及煤炭供应商推销两类。
终端用户直销，是面向煤炭终端用户的直接销售。一般情况下，长年合作客户会于当年初签订当年度煤炭购销的年度框架协议，约定年度采购量、月度执行量，以及价格结算方式、煤质要求等内容。执行框架协议过程中，煤炭的价格将根据煤质和市场价格进行调整并在到货前提前通知。其他客户可能采用长期联系，一年内多次不定期购买的方式。
供应商推销，是指在特定地区将煤炭销售给当地供应商，由供应商销售给终端用户。该种模式主要针对在港口销售的特定煤种或在煤炭市场价格迅速变化时，能够加速回笼资金，降低煤炭价格变动风险。
5、产品质量控制
拟购买资产的产品质量控制主要体现在煤质控制和重量控制两个方面。
（1）煤质控制
煤质控制主要考量的是煤炭的发热量、挥发分、灰分、固定碳含量、水分、粘结指数等各项化学指标。
采购时的煤质控制：由采购人员对煤质估测后进行采样，采样遵循每1,000吨平均采10个点的煤样，每个点的煤样重5千克的标准，将采集好的煤样交给专业的煤炭化验机构，并由该化验机构得出各指标的化验结果。根据化验结果决定是否进行采购。
入库前的煤质控制：一般采用汽车将煤炭运送至储煤场地，上煤过程中，每间隔3至5车进行一次煤样抽查（每车抽查煤样10至20千克），将抽查的煤样交给专业的煤炭化验机构，并由该化验机构得出各指标的化验结果。要求此结果与采购时的化验结果对比，发热量偏差在正负150大卡/千克以内，水分偏差在正负1%以内。
入库后的煤质控制：煤炭入库后，管理人员进行定期库存抽查、盘库，并对库内的煤炭质量进行抽查。
加工时的煤质控制：对外包洗煤的煤质控制，控制指标一般有灰分和水分两项（其他指标由原煤品质决定），在洗煤生产加工过程中每30分钟抽样检测一次煤质，对加工后的煤质进行控制，采样化验过程由公司人员全程跟踪监督。
销售时的煤质控制：一般以买受方的化验结果为准，采样后将样品分为三部分，一部分由买卖双方共同签字封存（用以后续可能出现的煤质纠纷），一部分由供货方保留，一部分由买受方用来化验。整个采样、化验过程中由交易双方全程跟踪监督。
（2）数量控制
根据煤炭的运输方式分为以下几类控制措施：
汽运和船运：与运输方约定合理损耗，超出损耗的部分，由运输方承担该部分损失。一般汽运每车（约40吨）的损耗控制在200千克以内，海运一般约定控制在1%以内，内河船运一般约定控制在0.5%以内。
铁路运输：损耗率一般约定在1.2%以内，超出部分一般由买受方承担。公司派有专人在煤炭装车环节进行监督，以保证煤炭损耗率。
6、信息支撑体系
（1）灵敏的市场监测系统
为更好地掌握市场状况，判断市场变化趋势，拟购买资产建立了自己的煤炭市场监测数据库。在其业务区域的主要产煤区矿点、煤炭集散、中转地、下游客户处均设有专人进行市场数据的收集，随时掌握煤炭市场价格走势，市场监测点共计160余个。上游资源地市场监测点，主要了解各煤矿生产状况（产量、煤质）、库存状况（库存数量、库存结构）、销售状况、销售价格、当地相关政策情况；煤炭集散、中转地市场监测点，主要了解各煤炭集散、中转地的库存情况（库存数量、库存结构）、进出货情况、各煤种的交易价格；下游客户地市场监测点，主要了解下游客户用煤需求（用煤品种、用煤量）、下游采购情况、下游库存情况（库存数量、库存结构）、下游接受价格信息、客户产品的生产销售情况（产量及价格）、相关政策等信息。上述信息长期以来形成了庞大的数据体系，便于其对市场历史数据进行分析，并根据市场状况判断下一步的市场变化，以便提前进行业务部署。
同时，拟购买资产根据其经营业务特点，建立了高效的信息沟通机制。针对煤炭市场行情变化快的特点，各地区业务人员每日7点半召开晨会，交流市场信息及前日业务运行状况；8点整业务管理总部通过视频会议系统与各地区业务负责人进行信息沟通。在此基础上，每月度召开月度会议，高层管理人员与一线业务人员共同进行信息沟通，判断市场走势并制定下月经营计划。高效的信息沟通机制，保证了拟购买资产对于煤炭市场的变化能够作出及时反映，调整经营策略。
（2）SAP系统
拟购买资产使用SAP（企业管理软件）系统，主要应用财务管理模块和业务管理模块，根据业务流程的填报自动形成账务处理，提高了账务处理的及时性和准确性。同时，该系统能够较为便捷地提供经营数据分析，充分实现信息挖掘功能。该系统的使用提高了公司的数据整合能力，完善了公司的财务系统，加强了财务对公司运行的管理作用。
（3）OA系统
拟购买资产使用OA（办公系统自动化）管理系统，用于提高各部门间的信息流通效率，规范各类业务的审批权限和审批流程，提高了公司内的知识共享度。
OA系统的功能主要体现在：①完善管理流程：建立信息系统管理规范，设定用户权限管理，加强信息安全管理，使企业的管理流程电子化，提高审批效率；②建立平台体系：建立短信平台，邮件平台，HR平台，提高企业管理与员工交流的便捷性；③汇总信息资源：汇集系统内各类信息资源，使管理层能够及时了解企业的运营状况，为高层决策提供更多的依据。
（4）资金管理系统
拟购买资产使用资金管理系统，将全部煤炭供应链管理业务公司的所有银行账户进行归集，使所有银行账户的查询与支付均在一个管理系统中完成，加强了资金整体的管控和资金调配，规范了资金的使用流程，提高了资金的利用效率。
拟购买资产资金管理系统的总体目标是利用现代化的信息技术，在管理总部构建统一的资金集中管理平台，充分发挥资金集中管理的整体规模优势，实现公司内沉淀资金集中管理、内部资源调配、统一运筹和风险监控的资金管理体系。
（四）拟购买资产最近两年一期的主营业务经营情况
1、业务总量增速明显
瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司最早从2000年开始从事煤炭供应链管理业务，十一年来通过企业规模的不断壮大、业务区域的不断开拓、人员团队的不断扩充，业务量呈现出逐年增长的发展趋势。从一家地区性企业发展成为目前业务遍布全国十七个省、直辖市、自治区，提供多品种、全链条、一站式专业服务的煤炭供应链管理企业。
拟注入资产最近三年的煤炭供应链管理业务量如下图所示，预计2011年将实现业务量超450万吨。
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2、收入、利润稳步增长
拟注入资产从事煤炭供应链管理业务，2009年、2010年、2011年1至6月分别实现销售收入107,334.39元、203,228.57元、148,589.32元；实现净利润2,439.20万元、17,508.12万元、16,279.80万元。预计2011年全年实现盈利31,405.07万元。
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3、业务区域不断扩大
在国内经济恢复增长的有利时机中，瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司积极开拓业务市场，在原有山西、陕西、河南主要煤炭资源采购地的基础上，在2010年拓展了甘肃、内蒙古等地区的煤炭采购业务，2011年继续增加煤炭采购地宁夏、青海，进一步丰富煤源地和煤炭的采购种类。同时，为尽早把握国际市场机遇，瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司在2010年首次开展煤炭进口业务，从印度尼西亚、菲律宾等地进口原煤，为未来国际业务的大量开展迈出了第一步。2011年继续拓展了朝鲜、美国、蒙古国的煤炭进口业务，2011年上半年进口煤炭业务量达到33万吨。进口煤炭业务的开展，能够丰富拟注入资产的煤炭资源品种，以满足客户多样化的需求，有助于增加客户数量、扩大市场份额；同时，进口煤炭作为国内煤炭生产与消费的整体性缺口和季节性缺口的补充，有助于为客户提供持续、稳定的煤炭供应，保持原有客户的稳定性；而且，进口煤炭的货源地广泛，包括亚洲、美洲、澳洲等多个国家，通过海运方式运输不受运力限制，在资金允许的情况下，能够在短期内迅速提升业务量。
在销售区域扩展方面，目前拟注入资产煤炭供应链管理服务客户主要集中在华东地区的江苏、浙江、安徽、山东，中南地区的河南、湖南、湖北，华北地区的京津唐，华南地区的广东珠海。未来将在保持原有优势销售地区的基础上，增加在京津唐地区和华南地区的销售业务量。
瑞茂通煤炭采购及销售区域图
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4、客户数量不断增加、客户类型不断丰富
在客户开发方面，近两年拟注入资产在增加对华能沁北发电有限责任公司、华电新乡发电有限公司、大唐河南电力燃料有限公司等原有重要客户销售规模的同时，也积极开拓了华能淮阴第二发电有限公司、江苏华昌化工股份有限公司、江苏磊达股份有限公司、山东兖州国际焦化有限公司、安徽马鞍山万能达发电有限责任公司、焦作华润热电有限公司等新客户，客户数量在2010年达到40家，其中连续销售超过3年的固定客户达到15家，近两年的新增客户25家。
由于瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司的煤炭采购货源地不断增加，对煤炭资源的精细化加工程度不断加深，煤炭的供应种类不断丰富，因此其客户也从最初的集中于电力行业企业供应发展成为目前的以电力企业客户供应为主，建材、冶金、化工等行业供应比例不断提高的多行业客户分布态势。2010年，拟购买资产的电力企业客户供应比例为71%，建材、冶金、化工等行业企业客户供应比例为29%。2011年上半年，拟注入资产对电力企业客户的供应比例进一步下降到61%，对建材、冶金、化工等行业企业客户供应比例提升到39%。
5、高附加值业务比例逐渐提高
根据业务的复杂程度及是否在煤炭发运站或储煤场地进行直接加工，拟注入资产的煤炭供应链管理业务可分为煤炭转运、加工类业务和煤炭直发、加权结算类业务。
最近两年拟注入资产煤炭转运、加工类业务和煤炭直发、加权结算类业务的业务数据如下表所示：
单位：亿元
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注：直发、加权结算类业务，2010年含进口业务量6万吨，2011年上半年含进口业务量35万吨；由于进口业务的毛利率相对较低，因此拉低了2011年上半年直发、加权结算类业务的平均毛利率。转运、加工类业务中，洗精煤的加工过程具有更高的加工价值和毛利率水平，由于2010年到2011年上半年洗精煤业务量的不断增加，导致转运、加工类业务的毛利率水平呈现逐年提高趋势。
近年来，拟注入资产不断提高煤炭转运、加工类业务在业务总量中的比例，2009、2010年度该类业务在总业务量中所占的比例由45%提高到57%。2011年上半年，转运、加工类业务在国内业务中所占的比例进一步上升到67%。
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6、港口业务优势明显
根据《徐州港总体规划》，徐州港是全国内河主要港口之一，也是我国“北煤南运”的重要中转基地，是长江三角洲综合运输体系的重要物流节点。2011年国务院批准了国家煤炭应急储备方案，徐州港成为国家第一批应急煤炭储备点。
徐州港麾下万寨港区、邳州港区是徐州港内最为主要的煤炭中转运输、集散港区，特别是万寨港作为京杭运河上一个现代化的大型煤炭中转港口被誉为“京杭运河第一港”。徐州港中转的煤炭主要来自河南、山西、陕西、内蒙等国内主要煤炭产区，主要供应苏北、淮安、长三角地区。根据中国煤炭资源网数据（数据来源为国家煤矿安全监察局），2010年徐州港煤炭总发运量达到1,489万吨。
瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司多年来一直将邳州港、万寨港作为重要的煤炭存储、转运、销售基地，并通过公司多年经营建设的货源组织、销售渠道、品牌形象在当地具有较强的优势地位。
根据徐州港务（集团）有限公司万寨港生产经营部出具的证明文件，瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司2009年度在万寨港的进发量占万寨港年度煤炭进发总量的11.1%，排名第一；2010年度在万寨港的进发量占万寨港年度煤炭进发总量的8.6%，排名第一。
根据江苏徐州港务集团邳州港有限公司出具的证明文件，瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司2009年度在邳州港的进发量占邳州港年度煤炭进发总量的14%，排名第一；2010年度在邳州港的进发量占邳州港年度煤炭进发总量的15%，排名第一。
（五）拟购买资产主营业务涉及的资质管理事项
拟购买资产均根据业务经营方式按照《煤炭经营监管办法》（国家发展和改革委员会令 第25号）的要求，向煤炭经营资格审查部门提出申请，接受资格审查，并取得了相应的《煤炭经营资格证》。《煤炭经营资格证》签发的有效期一般为三年，期限届满后主管单位根据每年对煤炭经营企业的年检情况，对合规经营且申请延续的企业办理《煤炭经营资格证》的续期。截至本报告书签署之日，拟购买资产中在国内从事煤炭供应链管理业务的公司取得的煤炭经营资格证情况如下：
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注：China Coal HK、China Coal Singapore 在境外从事境外煤炭的采购，因此不需取得国内相关煤炭经营资产管理部门颁发的《煤炭经营资格证》。
浙江宇能，作为进出口企业现拥有中华人民共和国宁波海关颁发的海关注册登记编码为3302460843的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》和国家外汇管理局宁波分局颁发的证号为00002025的《外汇登记证》。
除上述资格证照外，拟购买资产从事的煤炭供应量管理业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
七、报告期内主要产品产销量情况
拟购买资产2009年向前五名客户销售煤炭的金额为62,720万元，占拟购买资产当期销售收入总额的58%，其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
拟购买资产2010年向前五名客户销售煤炭的金额为115,747万元，占拟购买资产当期销售收入总额的57%，其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
拟购买资产2011年上半年向前五名客户销售煤炭的金额为73,055万元，占拟购买资产当期销售收入总额的49%，其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
八、报告期内主要产品的原材料及能源供应情况
拟购买资产2009年向前五名供应商采购煤炭的金额为100,112万元，占拟购买资产当期采购总额的94%，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
拟购买资产2010年向前五名供应商采购煤炭的金额为116,314万元，占拟购买资产当期采购总额的74%，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
拟购买资产2011年上半年向前五名供应商采购煤炭的金额为87,512万元，占拟购买资产当期采购总额的56%，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
九、拟购买资产的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：31020001）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0210049005）的东洲评估，签字注册资产评估师为孙业林、陈林根。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为郑州瑞茂通供应链有限公司所持有的徐州市怡丰贸易有限公司100%股权、邳州市丰源电力燃料有限公司100%股权、江苏晋和电力燃料有限公司100%股权。评估范围包括基准日郑州瑞茂通供应链有限公司所持有的三家子公司的整体资产，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为729,275,569.31元（合并报表数据）。评估基准日为2011年6月30日。
（三）重要假设
东洲评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的基本假设如下：
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响；
（2）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、汇率等无重大变化；
（3）本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力；
（4）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的重大变化；
（5）评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
主要遵循的针对性假设如下：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）公司租赁的办公用房及储煤场地作为经营场所期限届满仍可以续租；
（6）公司所拥有的《煤炭经营资格证》有限期为三年，企业依法办理年检，到期后即可办理《煤炭经营资格证》的延续手续；
（7）公司将通过海运、汽运以及以铁路自备车等多种运输渠道，为未来的业务量的增长提供充分的运力保证；
（8）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况。
（四）评估方法及重要评估参数
东洲评估对本次拟注入资产的评估选用收益现值法和市场比较法两种评估方法。具体评估过程如下：
方法一：收益现值法
1、收益现值法估值模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
■
P：评估对象的经营性资产价值；
■
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
■
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额+扣税后付息债务利息
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
■
式中：
Wd：评估对象的付息债务比率；
■
We：评估对象的权益资本比率；
■
t：所得税率
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
■
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
：评估对象的特性风险调整系数；
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■
t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（4）收益年限的确定
由于目前拟注入资产经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估的收益期按照无限期考虑。本次评估的未来收益分预测期和后续期二阶段，2011年至2015年为预测期，对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；2016年以后进入后续期，各年收益水平与2015年持平。
2、折现率的计算
（1）无风险收益率：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，确定无风险收益率，即4.19%。
（2）市场预期报酬率数据的采集：参照沪市上市公司近10年平均资本市场几何收益率11.1%作为社会平均期望报酬率，即：Rm=11.1%。
（3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。因为企业系煤炭供应链管理同时具煤炭行业以及贸易行业的系统性风险。本次评估选取煤炭行业和贸易行业的β（企业加权剔除财务杠杆调整）；选取的权重为6:4。
t=0.6×煤炭行业的β值+0.4×贸易行业的β值；企业加权剔除财务杠杆调整平均t=1.1239
本次评估对资本结构的测算采用目标资本结构，D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的评估值（采用插入法进行试算）。
经过计算，该行业的D/E=8.8%。
D / (D+E) = 8.10%
E / (D+E) = 91.90%
最后由公式■得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe = 1.1980。
（4）个别风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险等，设公司特性风险调整系数ε=1.5%。
（5）权益资本成本的确定
最终由公式■得到评估对象的权益资本成本re：
re = 4.19%+ 1.1980×（11.1%-4.19%）+1.5%
= 14.00%
（6）债务资本成本的确定
债务资本成本rd取5年期以上贷款利率6.8%。
（7）资本结构的确定
资本结构本次评估采用行业的平均值（设定行业的资本结构的均值为目标资本结构），D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，行业的资本结构如下：
Wd = D / (D+E) = 8.10%
We = E / (D+E) = 91.90%
（8）折现率计算
取适用所得税税率为25%，即有折现率r：
■
＝6.8%×（1-25%）×8.1%+14.0%×91.9%
＝13.3%。
3、对损益表中各项指标的估算
（1）营业收入的估算
营业收入由预测期内评估对象煤炭供应链管理业务的业务量和平均销售价格确定。
●业务量
根据评估对象煤炭供应链管理业务的特点，在预测未来业务量时，同时考虑了其未来从主要供应商处的煤炭采购和下游客户的用煤需求。
瑞茂通的煤炭供应链管理业务按其煤炭资源的取得地可分为国内采购业务和进口业务两类。在预测国内采购业务的业务量时，考虑了山西、河南、陕西、内蒙古等采购区域内各主要供应商的历史供应量以及公司未来新开拓业务区域，并考虑各矿点的煤炭储量、签订采购合同情况；同时，结合现有主要客户的历史需求，合理估计了宏观经济增长对电力、冶金、建材等行业用户用煤需求的自然促进，并考虑主要客户已纳入规划或已开工建设的新产能的用煤需求。综合上述因素，对每条业务线分别进行业务量增长率的预测，并根据以后年度会随着市场的竞争加剧，增速会逐年递减。
对于进出口业务业务量的预测，根据评估对象未来年度将大力开展煤炭进口业务的计划（以China Coal HK作为海外进口煤炭业务的业务主体）。预计2011年进口煤炭数量将达105万吨，且在2012年维持40%以上较高的增长，预计以后年度考虑市场竞争因素增速会逐年下降。
拟注入资产历史及预测期的业务量数据如下：
单位：万吨
■
●销售单价
根据对煤炭历史价格的研究，煤炭的价格总体上呈现明显的上升趋势。对于2011年的销售价格预测系根据企业截至本次评估报告出具日所签订的合同、以及近期的销售单价来确认。本次评估采取谨慎性原则对未来的销售单价进行预测，预计2012及以后年度的煤炭销售价格按5%的比例上涨。
单位：元/吨
■
注：上表中销售单价为加权平均价格，虽然2012年至2015年的预测期内各条线路每年煤炭销售单价涨幅为5%，但因各条线路每年业务量的增速不同，导致销售单价加权平均后的涨幅与5%存在差异。
2011年较2010年进口部分煤炭销售价格增长30%以上的主要原因为煤炭价格上涨和煤种差异导致的价格差异，进口部分的煤炭采购价格也较2010年增长25%以上。
由业务量及平均销售价格预测值可得出瑞茂通于预测期的营业收入数值：
单位：万元
■
（2）主营业务成本的估算
评估对象的营业成本主要为煤炭的采购价格以及进口采购过程中发生的必要的运费。煤炭作为传统能源，在当前能源危机日益加剧的形势下，煤炭价格在长期内呈现递增的趋势。对于2011年的采购价格预测系根据企业截至本次评估报告出具日所签订的合同、以及企业近期的采购单价来确认。本次评估采取谨慎性原则对未来的采购单价进行预测，预计2012及以后年度的煤炭采购价格按5.5%的比例上涨。
拟注入资产历史及预测期的采购单价如下：
单位：元/吨
■
注：上表中采购单价为加权平均价格，虽然2012年至2015年的预测期内各条线路每年煤炭采购单价涨幅为5.5%，但因各条线路每年业务量的增速不同，导致采购单价加权平均后的涨幅与5.5%存在差异。
2011年较2010年进口部分煤炭采购价格增长25%以上的主要原因为煤炭价格上涨和煤种差异导致的价格差异，进口部分的煤炭销售价格也较2010年增长30%以上。
2011年全年国内平均采购价格低于上半年，主要原因为2011年下半年新开拓了内蒙古乌海、河南平顶山等采购地，并增加了陕西榆林等地的采购量，上述地区的采购单价均低于2011年上半年采购均价542元/吨，因此拉低了2011年全年的平均采购单价。
由业务量及平均采购价格预测值可得出瑞茂通于预测期的营业成本数值：
单位：万元
■
（3）营业费用
营业费用主要包括运输费、港务费和加工费，在本次评估的预测过程中，上述费用均根据历史数据，并考虑了未来增长因素，内陆——铁路运输考虑每年5%增长率；加工费用考虑每年5%增长率；海运（进口代理、商检、化验费）考虑每年2%的增长率。
（4）营业税金及附加
企业的流转税为增值税。税金附加主要为城建税、教育费附加、堤防费等。城建税、教育费附加、堤防费分别按照应缴增值税的7%、3%、1%缴纳。
（5）管理费用
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算，包括：职工薪酬及福利费、租赁及物业费、物料消耗费及办公费、差旅费、招待费、汽车使用费、水利建设基金、审计咨询费及其他费用
（6）财务费用
财务费用主要包括汇兑损益、利息收入、利息支出和手续费。利息支出根据目前的贷款水平并假设以后年度保持不变，利率按照目前的一年期贷款利率计算；手续费支出与公司主营业务增长密切相关，假设以后年度和主营业务增长保持一致；利息收入按一定的比例增长。
（7）非经常性损益项目
非经常性损益系营业外收入、支出。企业2011年6月营业外收入达573万元。主要是地方财政为扶持企业发展。按企业实际上缴增值税、所得税金额，将地方留成部分的一定比例作为财政扶持资金对企业实行财政补助。
A、本次评估对增值税补贴收入按当年缴纳金额的10%测算，所得税补贴收入按上年缴纳金额的15%测算；本次评估对补贴收入预测2013年截止。
B、由于西宁德祥2010年至2011年属于免税期，2012年减按15％税率征收。故本次评估对西宁德祥的所得税财政补助不予预测。
营业外收支项目的预测如下：
单位：万元
■
（8）所得税
在按照利润总额的25%预测所得税的基础上，考虑子公司西宁德祥符合西部大开发税收优惠政策的规定，根据《青海省人民政府印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通知》，经西宁东川工业园区国家税务局批准西宁德祥商贸有限责任公司自设立之日起执行五年免征企业所得税，期满后减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，2010年至2011年属于免税期，2012年减按15%税率征收。其他子公司执行25%的企业所得税税率。
（9）净利润的预测
单位：万元
■
2011年上半年已实现净利润16,279.80万元。
2016年及以后年度经营收益保持2015年水平。
4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
其中，运营资本增加额的估算如下：
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
企业自有现金流估算情况如下：
单位：万元
■
通过对企业自由现金流进行折现，得到经营性资产价值评估值为325,063.59万元。
5、股东全部权益价值的确定
考虑基准日企业的非经营性资产为-29.41万元（包括其他应收款中280万元，递延所得税资产1.73万元，其他应付款200万元借款、应付股利106.46万元、应付职工薪酬4.68万元），溢余资产为0，得到：
评估对象企业价值=经营性资产+非经营性资产+溢余资产
=325,063.59-29.41+0
=325,034万元（取整至万元）
同时，考虑基准日付息债务26,211.30万元，得到：
评估对象股东全部权益价值=325,034.00-26,211.30
=298,800万元（取整至百万元）
方法二：市场比较法
1、市场比较法估值模型
（下转B29版）
| 项目 （合并报表） | 2011.6.30 | 主要构成 |
| 货币资金 | 64,540.85 | 银行存款及现金，其中包含2.77亿元银行承兑汇票及短期借款保证金 2011年6月接受股东增资3亿元，用于补充营运资金以扩大业务规模及降低资产负债率，该资金反映在2011年6月30日的货币资金中 |
| 应收票据 | 9,932.30 | 银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 11,245.72 | 应收煤炭销售款 |
| 预付款项 | 16,801.57 | 预付煤炭采购款 |
| 其他应收款 | 1,770.11 | 主要为关税保证金及代垫运费 |
| 存货 | 11,976.21 | 煤炭 |
| 固定资产 | 273.41 | 配电设备及煤炭加工、装卸设备 |
| 在建工程 | 347.57 | 主要为煤泥烘干设备及安装工程 |
| 资产总计 | 116,909.37 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 租赁面积（平方米） | 租赁期限 | 备注 |
| 1 | 江苏晋和 | 常加忠、贾彦绍、张庆丽、李瑞兰 | 郑州市郑东新区商务外环路3号 | 1,268 | 2011.1.1- 2015.12.31 | 出租方有房屋所有权证 |
| 2 | 江苏晋和 | 陈太荣 | 泰州高港区永安洲镇唐圩村7组29号 | 244 | 2011.01.01- 2012.12.31 | 出租方有房屋所有权证 |
| 3 | 河南腾瑞 | 沁阳市山王庄镇人民政府 | 山王庄镇盆窑村西煤炭中转站办公用房 | 120 | 2010.3.4- 2013.3.3 | 见本表注1 |
| 4 | 浙江宇能 | 宁波易通建设有限公司 | 宁波保税区兴农大厦804A室 | 55.99 | 2011.3.16- 2012.3.15 | 出租方有房屋所有权证 |
| 5 | 徐州怡丰 | 江苏徐州港务（集团）有限公司煤炭交易市场分公司 | 鼓楼区煤港路江苏煤炭市场307 | 18 | 2007.8.1- 2012.12.31 | 出租方有房屋所有权证 |
| 6 | 浙江和辉 | 宁波浙金钢材有限公司（转租方） | 宁波保税区兴业三路17号3幢506室 | 50 | 2010.1.28- 2013.1.27 | 出租方有房屋所有权证 |
| 7 | 邳州丰源 | 邳州市邹庄镇政府 | 邳州市邹庄镇邹庄街 | 62 | 2010.10.22- 2015.10.21 | 见本表注2 |
| 8 | 邳州丰源 | 蒋如海 | 邳州市城西街道房屋 | 210 | 2011.1.1- 2015.12.31 | 出租方有房屋所有权证 |
| 9 | 徐州裕广 | 邳州市土山镇人民政府 | 邳州市土山镇土薛路北侧 | 200 | 2007.9.12- 2017.9.11 | 见本表注3 |
| 10 | 西宁德祥 | 西宁经济技术开发区南川工业园区管理委员会 | 西宁市创业路26号 | 20 | 2011.2.28- 2013.2.28 | 见本表注4 |
| 11 | 江苏丰泰 | 周学荣 | 洪泽县洪泽湖综合商贸广场A1幢13室 | 199.39 | 2011.12.01- 2012-12-01 | 出租方有房屋所有权证 |
| 序号 | 租赁方 | 出租方 | 货场 所在地 | 租赁期限 | 租赁面积 | 备注 |
| 1 | 徐州怡丰 | 江苏徐州港务（集团）有限公司万寨港分公司 | 万寨港港口码头 | 2010年2月1日至2012年2月1日 | 3,000平方米 | 出租方有土地证（注1） |
| 2 | 邳州丰源 | 江苏徐州港务集团邳州港有限公司（转租） | 邳州港港口码头 | 2010年2月1日至2012年2月1日 | 3,000平方米 | 出租方有土地证（注2） |
| 3 | 徐州裕广 | 江苏徐州港务集团邳州港有限公司（转租） | 邳州港港口码头 | 2010年2月1日至2012年2月1日 | 3,000平方米 | 出租方有土地证（注2） |
| 4 | 西宁德祥 | 青海兴川开发建设有限公司 | 南川工业园区 | 2011年3月1日至2013年3月30日 | 3,000平方米 | 出租方有土地证 |
| 5 | 浙江宇能 | 宁波港集团北仑第二港埠有限公司 | 新契北极星路西 | 2009年3月9日至2012年3月8日 | 3,550平方米 | 出租方有土地证（注3） |
| 6 | 浙江和辉 | 宁波港股份有限公司北仑第二港埠分公司 | 新契北极星路西 | 2010年3月1日至2013年2月28日 | 3,000平方米 | 出租方有土地证（注3） |
| 7 | 河南腾瑞 | 沁阳市山王庄镇人民政府 | 山王庄镇 | 自2010年3月4日起三年 | 10亩 | 见本表注4 |
| 8 | 江苏晋和 | 泰州港务有限公司 | 泰州市高港区滨江工业园 | 2010年12月1日至2013年11月30日 | 14,000平方米 | 出租方有土地证 |
| 9 | 江苏丰泰 | 江苏省洪泽县物资总公司 | 苏北灌溉总渠边码头场地 | 2011年2月1日至2016年1月31日 | 12,100平方米 | 见本表注5 |
| 项目 （合并报表） | 2011.6.30 | 主要构成 |
| 短期借款 | 26,211.30 | 银行借款 |
| 应付票据 | 5,768.40 | 应付银行承兑汇票 |
| 应付账款 | 3,598.25 | 应付煤炭采购款 |
| 预收款项 | 6,975.93 | 预收煤炭销售款 |
| 应交税费 | 133.46 | 应交增值税、企业所得税等 |
| 应付利息 | 106.46 | 应付银行借款利息 |
| 其他应付款 | 1,183.34 | 预收代垫运费 |
| 负债总计 | 43,981.82 |
| 行业 | 煤种 | 发热量 （大卡/千克） | 灰分 （%） | 挥发分 （%） | 全硫 （%） | 粘结指数 | Y值 （毫米） |
| 电力 | 烟煤、长焰煤、贫瘦煤 | 一般为4000至5800 | <25 | >12 | <1 | ||
| 炼焦 | 主焦煤 | <10 | <28 | >75 | >15 | ||
| 瘦煤 | <10.5 | <15 | >25 | >5 | |||
| 1/3焦煤 | <10 | <28至35 | >85 | >20 | |||
| 肥煤 | <10 | <28至35 | >90 | >25 | |||
| 水泥 | 无烟煤 | >5800 | <9 | <0.5 | |||
| 化工 | 无烟块煤 | >6500 | <9 | <0.5 |
| 大类 | 分类标准 | 小类 | 分类标准 |
| 无烟煤 | 煤化程度最高 | 无烟煤一号、二号、三号 | 煤化程度 |
| 烟煤 | 煤化程度中等 | 贫煤、贫瘦煤、瘦煤、焦煤、肥煤、1/3焦煤、气肥煤、气煤、1/2中粘煤、弱粘煤、不粘煤、长焰煤 | 煤化程度、粘结性 |
| 褐煤 | 煤化程度最低 | 褐煤一号、二号 | 透光率 |
| 加工方法 | 作用 | |
| 煤炭洗选 | 筛选 | 通过筛选，区分煤矸石、块煤、末煤 |
| 风选 | 干法选煤技术的一种，其设备主要有分选床、机架、供风系统、振动系统、集尘装置等构成。适用于含杂质量较高的煤种，将煤与黄铁矿、矸石等杂质在风流和机械振动的作用下按密度分开 | |
| 重介洗煤 | 在密度大于1g/cm3的介质中，根据煤和各种杂质的颗粒密度大小差异进行分选，能够有效去除煤中的灰分杂质及部分硫，产生精煤、中煤、煤泥、煤矸石。一般适用于发热量大于5500大卡/千克的无烟煤和焦煤 | |
| 煤炭掺配 | 将不同发热量、灰分、全硫、挥发份的煤进行动力掺配，得到各项指标符合使用标准的煤 | |
| 价值体现 | 终端用户 | 社会 |
| 节能 | 1、降低终端用户的采购成本，通过对原煤的掺配降低百大卡发热量煤炭资源的价格 2、通过为客户提供最适合的煤质以延长各类用煤设备的使用寿命 | 通过加工环节，使一些不能直接使用的煤炭资源得以有效利用，从而减少资源的浪费 |
| 高效 | 2、将客户自行采购的分散成本转化为清晰的煤炭采购单价，便于客户的成本核算 3、保障客户用煤的长期、稳定供应，避免客户因煤炭采购、到货不及时影响生产的正常进行 | 1、将原煤洗选后，形成精煤、中煤、煤泥、煤矸石，能够充分发挥煤炭资源的使用价值 2、精细化社会分工，有利于提高社会资源的利用效率 |
| 环保 | 减少烟尘、二氧化硫等有害气体的排放。含硫量每降低1%，1吨煤的燃烧可减少二氧化硫排放约20千克 | 1、增加环保能源的使用，有利于减少固态废弃物及大气污染物的排放 2、通过使煤炭的充分燃烧提高煤炭的使用效率，降低单位煤耗、减少煤炭使用总量，进而减少原煤开采，减少环境破坏 |
| 煤质 | 3800至4200大卡 | 4200至4700大卡 | 4700至5000大卡 | 5000大卡以上低硫煤 | 5000大卡以上高硫煤 |
| 价格 （元/百大卡） | 10.3 | 11 | 12.5 | 13 | 12.5 |
| 发热量 （大卡/kg） | 全硫 （%） | 价格 （元/吨） | 掺配 比例 | 发热量 （大卡/kg） | 全硫 （%） | 价格 （元/吨） | 掺配 比例 | |||
| 煤种1 | 4000 | 0.5 | 412 | 2.5份 | 煤种1 | 4000 | 0.5 | 412 | 2.5份 | |
| 煤种2 | 5000 | 0.5 | 625 | 3份 | 煤种2 | 5000 | 0.5 | 625 | 3份 | |
| 煤种3 | 5500 | 0.5 | 715 | 1.5份 | 煤种3 | 5500 | 4 | 687.5 | 1.5份 | |
| 掺配后 | 4750 | 0.5 | 593.8 | 掺配后 | 4750 | 1.25 | 593.8 |
| 2011年1至6月 | 2010年 | 2009年 | |||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 直发、加权结算类 | 6.4 | 6.0 | 5.6% | 8.5 | 7.8 | 7.7% | 5.6 | 5.3 | 6.4% |
| 转运、加工类 | 8.5 | 6.3 | 26.1% | 11.8 | 8.9 | 24.6% | 5.1 | 4.1 | 20.4% |
| 合计 | 14.9 | 12.3 | 17.3% | 20.3 | 16.8 | 17.5% | 10.7 | 9.3 | 13.1% |
| 序号 | 公司名称 | 发证机关 | 证号 | 有效期 | 经营方式 |
| 1 | 邳州丰源 | 江苏省经济和信息化委员会 | 20320382012104 | 2010.6.18- 2013.6.30 | 煤炭批发经营 |
| 2 | 徐州裕广 | 江苏省经济和信息化委员会 | 20320382013094 | 2010.12.24- 2013.12.31 | 煤炭批发经营 |
| 3 | 江苏晋和 | 江苏省经济和信息化委员会 | 20321200013124 | 2010.12.13- 2013.12.31 | 煤炭批发经营 |
| 4 | 浙江宇能 | 浙江省煤炭市场整顿及经营单位资格审查小组办公室 | 20330214011591 | 2009.4.15- 2012.4.14 | 煤炭批发经营 |
| 5 | 浙江和辉 | 浙江省煤炭市场整顿及经营单位资格审查小组办公室 | 20330214011707 | 2010.4.12- 2013.4.11 | 煤炭批发经营 |
| 6 | 西宁德祥 | 青海省经济贸易委员会 | 20630103010277 | 2010.7.2- 2013.7.2 | 煤炭批发经营 |
| 7 | 徐州怡丰 | 江苏省经济和信息化委员会 | 20320301021948 | 2010.6.18- 2013.6.30 | 煤炭批发经营 |
| 8 | 河南腾瑞 | 河南省煤炭工业局 | 20410882022162 | 2010.6.28- 2013.6.28 | 煤炭零售经营 |
| 9 | 江苏丰泰 | 江苏省经济和信息化委员会 | 20320829014591 | 2011.6.30- 2014.6.30 | 煤炭批发经营 |
| 项目 | 实现数 | 预测数 | ||||||
| 2009年 | 2010年 | 2011年上半年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | |
| 国内采购 | 210 | 339 | 186 | 368 | 482 | 584 | 666 | 732 |
| 进口 | - | 6 | 35 | 105 | 151 | 201 | 248 | 286 |
| 合计 | 210 | 345 | 221 | 473 | 633 | 785 | 914 | 1,018 |
| 项目 | 实现数 | 预测数 | ||||||
| 2009年 | 2010年 | 2011年上半年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | |
| 国内采购部分 | 512 | 590 | 675 | 666 | 699 | 735 | 772 | 811 |
| 较上年增幅 | - | 15.2% | 14.4% | 12.9% | 5.0% | 5.1% | 5.0% | 5.0% |
| 进口部分 | - | 544 | 653 | 723 | 756 | 783 | 814 | 855 |
| 较上年增幅 | - | - | 20.0% | 32.9% | 4.6% | 3.5% | 4.0% | 5.0% |
| 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 国内采购部分 | 245,130 | 336,870 | 429,554 | 514,046 | 593,953 |
| 进口部分 | 75,897 | 114,154 | 157,064 | 202,162 | 244,123 |
| 合计 | 321,027 | 451,024 | 586,618 | 716,208 | 838,076 |
| 项目 | 实现数 | 预测数 | ||||||
| 2009年 | 2010年 | 2011年上半年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | |
| 国内采购部分 | 445 | 485 | 542 | 537 | 566 | 598 | 531 | 666 |
| 较上年增幅 | - | 9.0% | 11.8% | 10.7% | 5.5% | 5.6% | 5.6% | 5.5% |
| 进口部分 | - | 530 | 635 | 666 | 700 | 730 | 765 | 807 |
| 较上年增幅 | - | - | 19.8% | 25.6% | 5.1% | 4.3% | 4.7% | 5.5% |
| 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 国内采购部分 | 197,490 | 272,709 | 349,418 | 420,241 | 487,883 |
| 进口部分 | 69,909 | 105,679 | 146,536 | 189,889 | 230,376 |
| 合计 | 267,398 | 378,388 | 495,954 | 610,130 | 718,258 |
| 项目 \ 年份 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 营业外收入 | 1,708.00 | 1,868.00 | 2,697.00 | - | - |
| 营业外支出 | 0.13 |
| 项目 \ 年份 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 一、营业总收入 | 321,027.00 | 451,024.00 | 586,618.00 | 716,208.00 | 838,076.00 |
| 二、营业总成本 | 287,912.80 | 405,371.30 | 530,029.85 | 650,838.53 | 766,133.45 |
| 其中:营业成本 | 267,398.00 | 378,388.00 | 495,954.00 | 610,130.00 | 718,258.00 |
| 营业税金及附加 | 1,193.00 | 1,629.00 | 2,047.00 | 2,388.00 | 2,703.00 |
| 营业费用 | 13,479.00 | 18,279.00 | 23,346.00 | 27,630.00 | 31,858.00 |
| 管理费用 | 4,380.80 | 5,595.30 | 7,185.85 | 9,182.53 | 11,802.45 |
| 财务费用 | 1,462.00 | 1,480.00 | 1,497.00 | 1,508.00 | 1,512.00 |
| 三、营业利润 | 33,114.20 | 45,652.70 | 56,588.15 | 65,369.47 | 71,942.55 |
| 加：营业外收入 | 1,708.00 | 1,868.00 | 2,697.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 四、利润总额 | 34,822.07 | 47,520.70 | 59,285.15 | 65,369.47 | 71,942.55 |
| 五、所得税 | 3,407.00 | 9,814.00 | 14,916.00 | 16,464.00 | 18,135.00 |
| 六、净利润 | 31,415.07 | 37,706.70 | 44,369.15 | 48,905.47 | 53,807.55 |
| 毛利率 | 16.7% | 16.1% | 15.5% | 14.8% | 14.3% |
| 净利润率 | 9.8% | 8.4% | 7.6% | 6.8% | 6.4% |
| 项目 | 2011年 下半年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年及以后年度 |
| 净利润 | 15,135.28 | 37,706.70 | 44,369.15 | 48,905.47 | 53,807.55 | 53,807.55 |
| 加：折旧和摊销 | 120.00 | 169.00 | 219.00 | 268.00 | 313.00 | 313.00 |
| 减：资本性支出 | 171.80 | 460.64 | 523.00 | 558.00 | 586.00 | 313.00 |
| 减：营运资本增加 | -28,886.88 | 29,119.00 | 30,560.50 | 29,126.00 | 27,679.00 | 0.00 |
| 股权自由现金流 | 43,970.36 | 8,296.06 | 13,504.65 | 19,489.47 | 25,855.55 | 53,807.55 |
| 加：税后的付息债务利息 | 1,096.50 | 1,110.00 | 1,122.80 | 1,131.00 | 1,134.00 | 1,134.00 |
| 企业自由现金流 | 45,066.86 | 9,406.06 | 14,627.45 | 20,620.47 | 26,989.55 | 54,941.55 |