关于注册资本变更及公司章程
修订获中国银监会批复的公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011-57
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于注册资本变更及公司章程
修订获中国银监会批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2010年9月30日召开的2010年第三次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会及2010年第一次H股类别股东大会对董事会的有关授权，并依据2011年8月29日第二届董事会第二十三次会议有关决议，中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）向中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）申请核准注册资本变更及公司章程修订。
近日，本行收到《中国银监会关于中信银行变更注册资本及修订公司章程的批复》（银监复[2011]546号）（以下简称“批复”）。批复同意本行注册资本变更并核准对本行公司章程第十九条、第二十条、第二十四条的修订，具体如下：
一、注册资本变更
本行注册资本由人民币39,033,344,054元变更为人民币46,787,327,034元。
二、公司章程修订
本次获核准的公司章程修订的具体情况如下：
1、原公司章程第十九条为：
“经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为46,787,327,034股，改建为股份有限公司时向发起人发行31,113,111,400股，占本行可发行的普通股总数的66.50%。
本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下：
中国中信集团公司：出资额为人民币26,394,202,200元，折合股份为26,394,202,200股，持股比例为84.83%；
中信国金：出资额为人民币4,718,909,200元，折合股份为4,718,909,200股，持股比例为15.17%。”
现修订为：
“经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为46,787,327,034股。
本行改建为股份有限公司时向发起人发行31,113,111,400股，占本行可发行的普通股总数的66.50%。
本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下：
中国中信集团公司：出资额为人民币26,394,202,200元，折合股份为26,394,202,200股，占本行发起设立时总股数的84.83%，占本行可发行的普通股总数的56.41%；
中信国金：出资额为人民币4,718,909,200元，折合股份为4,718,909,200股，占本行发起设立时总股数的15.17%，占本行可发行的普通股总数的10.09%。”
2、原公司章程第二十条为：
“本行改建为股份有限公司后发行普通股7,920,232,654股，包括5,618,300,000股的境外上市股份，占本行可发行的普通股总数的14.39%，以及向社会公众发行的2,301,932,654股的境内上市股份。
本行2011年配股发行普通股7,753,982,980股，包括5,273,622,484股的境内上市股份和2,480,360,496股的境外上市股份。
本行经过前款所述配股股份发行完成后的股本结构为：普通股46,787,327,034股，其中发起人中国中信集团公司持有28,938,928,294股，其他境内上市股份股东持有2,966,235,763股，其他境外上市股份股东持有14,882,162,977股。”
现修订为：
“本行改建为股份有限公司后发行普通股7,920,232,654股，包括5,618,300,000股的境外上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的14.39%，以及向社会公众发行的2,301,932,654股的境内上市股份,占当时本行可发行的普通股总数的5.90%。
本行2011年配股发行普通股7,753,982,980股，包括5,273,622,484股的境内上市股份和2,480,360,496股的境外上市股份。
本行经过前款所述配股股份发行完成后的股本结构为：普通股46,787,327,034股，其中发起人中国中信集团公司持有28,938,928,294股，其他境内上市股份股东持有2,966,235,763股，其他境外上市股份股东持有14,882,162,977股。”
3、原公司章程第二十四条为：
“本行注册资本：人民币39,033,344,054元。”
现修订为：
“本行注册资本：人民币46,787,327,034元。”
修改后的章程全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年 十二 月二十八日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011-58
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
控股股东重组改制的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）是中信银行股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股股东和实际控制人。截至2011年12月26日，中信集团共持有本公司28,938,928,294股A股股份，占本公司已发行总股本的61.85%，通过全资子公司Gloryshare Investments Limited持有本公司710股H股股份，占本行已发行总股本小于0.01%；中信集团共计持有本行61.85%的股份。
日前，本公司接到中信集团的通知，中信集团重组改制方案已获中国财政部批准。根据重组改制方案，中信集团以绝大部分现有经营性净资产（含其所持本公司股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司（以下简称“中企管理”）共同发起设立中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”），中信股份的股权结构为：中信集团持股99.90%、中企管理持股0.10%。同时，为实现整体改制目标，中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，该公司承继原中信集团的全部业务及资产。
具体重组改制情况如下图所示：
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2011年12月27日，中信股份正式成立。同日，中信集团整体改制并更名为“中国中信集团有限公司”。
根据《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》，中资商业银行变更股权需要经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准。同时，中信股份将依法就其持有本公司61.85%股份向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交《收购报告书》及豁免要约收购义务的申请。待本公司取得中国银监会对本公司股权变更的批准及中国证监会豁免中信股份作为申请人的要约收购义务并对其提交的《收购报告书》审核无异议后，中信股份方可正式成为本公司股东。届时，本公司的控股股东将变更为中信股份，实际控制人为中国中信集团有限公司。
此外，本公司此前与中信集团签署的已生效的协议仍然有效，相关协议涉及中信集团享有或承担的权利与义务将分别视情况由中国中信集团有限公司或中信股份承继。
本公司将在中信集团与中信股份签署重组协议后于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 、本公司网站(http://bank.ecitic.com)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露《中信银行股份有限公司收购报告书摘要》。有关上述变更的详细情况，请届时参见该报告书摘要。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十八日