声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券的基本要素

（一）债券名称：2011年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券（简称“11兖城投债”）。

（二）发行总额：10亿元人民币。

（三）债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6个计息年度末分别按照25%、25%、25%、25%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为8.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.27%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.23%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行相结合的方式发行。

（五）发行范围及对象：

1、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

2、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（六）担保情况：本期债券由济宁市城建投资有限责任公司提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。

（七）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA-级。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/兖州城投/公司	指	兖州市惠民城建投资有限公司
本期债券	指	总额为10亿元人民币的2011年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商	指	国信证券股份有限公司
担保人	指	济宁市城建投资有限责任公司
《担保函》	指	担保人为本期债券向债券持有人出具的《担保函》
承销团	指	由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销团协议	指	指主承销商与承销团其他成员签署的《2011年兖州市惠民城建投资有限公司债券承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
债券托管机构	指	中央国债登记公司和/或中国证券登记公司
市政府/兖州市政府	指	兖州市人民政府
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《担保法》	指	《中华人民共和国担保法》
元	指	人民币元
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2011〕2998号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：兖州市惠民城建投资有限公司

住所：山东省兖州市建设西路（牛旺地质家园西邻）

法定代表人：王建华

联系人：程绪殿、自耀华

电话：0537-3497736

传真：0537-3499177

邮编：272100

二、承销团

（一）主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：潘思京、宁然

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20层

电话：0755-82130631

传真：0755-82130620

邮编：518001

（二）副主承销商

1、东海证券有限责任公司

住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：刘婷婷

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

电话：021-50586660-8575

传真：021-58201342

邮编：200122

2、宏源证券股份有限公司

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、郑义

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

电话：010-88085136、010-88085140

传真：010-88085135

邮编：100033

（三）分销商

1、民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲、贾析勤

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

电话：010-85127601、010-85127683

传真：010-85127929

邮编：100005

2、国海证券股份有限公司

住所：广西省桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

联系人：度万中

联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层

电话：0755-83716870

传真：0755-83714574

邮编：518040

3、东吴证券股份有限公司

住所：江苏省苏州市工业园区翠园路181号

法定代表人：吴永敏

联系人：张协

电话：0512-62938677

传真：0512-62938670

邮编：215028

4、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：徐勇力

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层

联系人：任晓宁

电话：010-66555427

传真：010-66555197

邮编：100033

三、担保人：济宁市城建投资有限责任公司

住所：山东省济宁市中区红星东路北115号（市工商银行11楼）

法定代表人：杜强

联系人：吴金素

联系地址：山东省济宁市洸河路72号如意科技大厦12层

电话：0537-2297066

传真：0537-2606700

邮编：272000

四、债券托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

电话：010-88170738

传真：010-66168715

邮编：100032

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮编：200120

五、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：张育军

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮编：200120

六、审计机构：山东天恒信有限责任会计师事务所

住所：山东省临沂市新华一路65号

法定代表人：邱伟

联系地址：山东省济宁市供销路41号

联系人：李晖

电话：0537-2397159

传真：0537-2397156

邮编：272049

七、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：赵其卓

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮编：100125

八、发行人律师：山东德义君达律师事务所

住所：山东省济南市经十路71号

负责人：王民生

联系人：江鲁

联系地址：山东省济南市经十路17703号华特大厦B座403室

电话：0531-82922937

传真：0531-86110945

邮编：250061

九、偿债资金专户监管银行：中国银行股份有限公司兖州支行

住所：山东省兖州市建设路16号

负责人：刘玉娟

联系人：王洁

联系地址：山东省兖州市中御桥北路268号

电话：0537-3432702

传真：0537-3414268

邮编：250061

第三条 发行概要

一、发行人：兖州市惠民城建投资有限公司。

二、债券名称：2011年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券（简称“11兖城投债”）。

三、发行总额：10亿元人民币。

四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6个计息年度末分别按照25%、25%、25%、25%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为8.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.27%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.23%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账方式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行相结合的方式发行。

通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为9亿元，上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。

八、发行范围及对象：

（一）承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

（二）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

九、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分发行期限为5个工作日，自发行首日起，至2012年1月4日止；通过上海证券交易所协议发行的部分发行期限为3个工作日，自发行首日起，至2011年12月30日止。

十、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2011年12月28日。

十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月28日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2011年12月28日起至2017年12月27日止。

十三、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计本金提前偿还条款，即于2014年12月28日、2015年12月28日、2016年12月28日、2017年12月28日分别按照25%、25%、25%、25%的比例偿还债券本金，最后四个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：2012年至2017年每年的12月28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2014年至2017年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为东海证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司。

十九、担保情况：本期债券由济宁市城建投资有限责任公司提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。

二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA-级。

二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商东海证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购方法如下：

投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。本期债券付息日为2012年至2017年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，即在本期债券存续期第3、4、5、6个计息年度末分别按照债券发行总额25%、25%、25%、25%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2014年至2017年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：兖州市惠民城建投资有限公司

住所：兖州市建设西路（牛旺地质家园西邻）

法定代表人：王建华

注册资本：人民币270,117.51万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：城乡基础设施建设投资及经营；土地综合开发及利用；房地产开发，房屋拆迁（以上项目涉及许可经营的须凭借许可证或批准文件经营）。

发行人是兖州市政府批准的，承担城市基础设施建设运营的有限责任公司，核心业务涵盖市政工程建设、土地整理开发、城市供水、供气、供热、公共交通、保障性住房建设等各个领域。

截至2010年12月31日，发行人资产总额为110.78亿元，负债总额为46.21亿元，归属于母公司所有者权益为64.47亿元。2010年，发行人实现主营业务收入196,182.50万元，归属于母公司所有者的净利润47,160.14万元。

二、历史沿革

公司前身为兖州市西城建设发展中心，于2002年6月24日经兖州市政府批准，由兖州市西城建设管理委员会办公室投资设立（兖西管办字〔2002〕2号《关于成立兖州市西城建设发展中心的决定》），注册资本为300万元人民币。

2004年，兖州市国有资产管理办公室出具文件《关于改变“兖州市西城建设发展中心”隶属关系的通知》，将兖州市西城建设发展中心投资人由兖州市西城建设管理委员会办公室变更为兖州市财政局下属的兖州市华融经济发展投资有限公司，主管部门变更为兖州市财政局，同时增加注册资本至12,120.80万元。

2008年12月，经兖州市人民政府《关于兖州市西城建设发展中心更名为兖州市惠民城建投资有限公司的通知》（兖政字〔2008〕59号）和兖州市财政局《兖州市西城建设发展中心改制方案》（兖财字〔2008〕51号）批准，兖州市西城建设发展中心改制为有限责任公司，同时更名为兖州市惠民城建投资有限公司，并增加注册资本至270,117.51万元。

三、股东情况

发行人出资人为兖州市华融经济发展投资有限公司，出资比例占公司注册资本的100%。兖州市华融经济发展投资有限公司为兖州市财政局管理的事业单位。

四、公司治理和组织结构

发行人建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。公司不设股东会，设董事会、监事会、总经理及经营管理机构。

五、发行人与子公司的投资关系

截至2010年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有9家，基本情况如下：

子公司	注册资本 (万元)	所占权益比例
兖州市齐鲁文化旅游开发有限公司	10,000.00	100%
兖州帅元文化旅游发展有限公司	5,000.00	80%
山东省兖州自来水公司	2,052.60	100%
兖州市城市热力有限公司	1,427.40	100%
兖州市城建综合开发公司	1,000.00	100%
兖州市煤气公司	776.50	100%
兖州市瑞通燃气安装工程有限公司	500.00	100%
济宁市洁美新型墙材有限公司	360.00	80%
山东省兖州市公共汽车公司	317.50	100%

六、发行人主要领导成员情况

（一）董事

王建华先生，1957年10月出生，中共党员，本科学历，会计师；现任发行人董事长兼总经理。

袁景平先生，1956年8月出生，中共党员，本科学历，会计师；现任发行人董事兼审计部主任。

程绪殿先生，1962年6月出生，中共党员，本科学历，会计师，注册会计师；现任发行人董事兼投资发展部主任。

自耀华女士，1977年4月出生，中共党员，本科学历，经济师；现任发行人董事兼财务部主任。

晁代丽先生，1979年12月出生，中共党员，本科学历，助理会计师；现任发行人董事。

（二）监事

刘森先生，1966年6月出生，中共党员，本科学历，助理会计师；现任发行人监事。

孔浩先生，1975年4月出生，中共党员，本科学历，经济师；现任发行人监事。

赵强先生，1971年2月出生，中共党员，本科学历，会计师；现任发行人监事。

董亚卿先生，1981年12月出生，本科学历，经济师；现任发行人监事。

王鹏先生，1982年7月出生，本科学历，助理会计师，2005年起任发行人监事。

（三）高级管理人员

总经理王建华先生情况请参见公司董事情况。

第十条 发行人业务情况

从总体来看，发行人所属行业为城市基础设施建设行业，包括市政工程建设、土地整理开发、城市供水、供气、供热、公共交通、保障性住房建设等。

一、发行人所在行业状况和发展前景

（一）市政工程建设

市政工程建设有着较强的外部经济性和公益性，其投资规模大、投资回收期长，而且其产品服务的价格受到国家政策调控，故投资回报率较低。但是，市政工程的配套和完善，有助于改善城市投资环境、提高人民生活质量以及发挥城市经济核心区辐射功能，对地方经济的快速增长有着明显的支持和拉动作用，所以政府往往在市政工程建设中发挥着主导作用。但近年来，随着市政工程建设投融资体制改革的不断深入，我国市政工程建设已经逐步向市场化迈进，市政工程建设资金的来源和渠道更加多元化，从事市政工程建设的企业的经营实力和盈利能力也在不断增强。

目前，我国的市政公用设施水平还比较低，具体表现为：大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重等；中小城市硬化道路比重低，污水、废物处理设施缺乏等。市政公用设施相对落后是我国城市化过程中面临的紧迫问题，随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国市政公用设施的规模将不断扩大，发展速度将不断加快。总体来看，市政工程建设面临着较好的发展空间和机遇。

（二）城市公用事业

1、城市供水

居民用水方面，我国居民用水量从2001年的601亿立方米增长到2008年的710亿立方米，7年间增长了18.14%；而同期我国人口总数则是从12.76亿增长到13.28亿，增长4.05%，居民用水量增长速度是同期人口增长速度的4.48倍；工业用水方面，由于经济的强劲增长，我国工业用水总量仍呈现增长态势，从2001年的1,142亿立方米增至2008年的1,451亿立方米，增长27.06%。

从2001年到2008年，我国36个城市居民生活用水均价复合增长率为7%，工业用水均价复合增长率为12%。由于全球水资源日益紧缺，我国的用水价格预计将不断上涨。随着行业改制的深入和水价的调整，供水行业的自然垄断优势将进一步显现，该行业的盈利能力将得到较大提高。

2、城市供气

天然气作为一种碳氢清洁能源，随着燃气市场的逐步成熟和天然气产地外运管道的增多，其价格优势、安全优势以及清洁优势使其成为最佳的燃气能源。尽管目前我国的城市燃气市场正处于人工煤气占比不断下降，天然气蓬勃发展的阶段，但天然气在我国燃气总使用量中占比仅为40%，在能源总使用量中仅为5%，与发达国家相差较远。

根据《2007中国能源发展报告》预测，未来15年中国天然气需求呈爆炸式增长，平均增速将达11%-13%，预计到2020年天然气需求量将超过2,000亿立方米左右。这表明我国的城市供气行业有着广阔的发展空间。

3、城市供热

从全国来看，我国城市的住宅建筑面积逐年稳步增长，供热面积也随之不断增加。目前，我国集中供热普及率25%，虽然已取得了长足的进步，但较发达国家50%左右的集中供热普及率来比，存在较大差距，这表明我国的城市集中供热行业有巨大的发展潜力。

我国城市供热价格原则上实行政府定价或政府指导价，利润按成本利润率不高于3%或者净资产收益率高于长期（5年以上）国债利率2-3个百分点核定。“煤热联动”成本定价机制使得供热企业能够根据上游成本价格的上升而提高供热价格，减小原材料上升而带来的风险。

4、城市公共交通

改革开放以来，我国城市公共交通有了快速的发展。我国国民经济的稳定增长，城市化进程的加快，人民收入水平的不断提高，极大促进了居民出行需求的增加，我国城市公共交通的客运量呈显著增长势头。由于公共交通的票价相对低廉、公交线路覆盖区域较广，城市公共电、汽车仍然是完成城市客运量的主要交通方式。

由于各大城市主城区内部出行需求量急速增长，城市交通矛盾问题日渐突出，而公交系统具有客运量大、污染小、能有效分解市内交通流量等优点，2006年，我国颁布了《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》，从政策上保证我国城市公交行业的快速发展。

（三）保障性住房行业

随着房地产市场泡沫逐步显现，为遏制部分城市房价过快上涨的势头，国务院常务会议“国四条”、五部委联合通知、国务院办公厅“国十一条”等一系列针对房地产行业的调控政策相继出台。但是，国家明确提出要加大土地供给和增加保障性住房，根据国土资源部计划，2011年全国计划供应住房用地21.80万公顷，同比增长18.5%，其中保障性安居工程用地和中小套型商品房用地共17.13万公顷，将占到住房用地供应总量的78.6%，较去年提高2个百分点。根据中国指数研究院发布的《2011保障房白皮书》，“十二五”期间，我国计划新建保障性住房3,600万套，到“十二五”末，全国城镇保障性住房覆盖率将从目前的不足8%提高到20%以上。综上，保障性住房建设行业迎来了崭新的发展机遇。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是兖州市最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，承担大型项目的资金筹措、建设和管理任务，在兖州市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用，在兖州市城市基础设施行业中处于主导地位。

在市政工程建设及土地整理开发方面，发行人是兖州市市政工程建设的实施主体，也是兖州市本级唯一拥有土地一级开发职能的有限责任公司。同时，兖州市政府高度重视公司的长远发展，在土地出让金返还、财政贴息、项目溢价回购等方面给予发行人持续的优惠政策。

在城市公用事业领域和保障性住房行业，发行人承担着兖州全市的供水、供热、供气以及公共交通业务，负责全市保障性住房的建设任务，具有垄断性经营地位。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区位优势

兖州市地处鲁西南平原，东仰“三孔”，北瞻泰山，南望微山湖，西望水泊梁山，素有“东文、西武、北岱、南湖”之称，是山东省鲁西南大都市的经济中心。兖州市交通便利，京沪铁路纵贯南北，新石铁路横跨东西，327国道、日东高速等数十条公路干线穿境而过，公路密度是全国平均水平的3倍。兖州还是鲁西南最大的物资集散地和客运中转站，客运火车站为全国一等站。兖州资源丰富，是国家重要煤炭基地，煤田储量200多亿吨，年开采量2,000多万吨；地下水储量约20亿立方米，是山东省三大丰水区中唯一未大量利用的地区；境内新发现的特大型铁矿颜店铁矿，已控制资源量10亿吨，预计可供开采50年，是山东省目前发现的最大铁矿。

依托交通和资源优势，兖州市经济发展迅速。目前，兖州市形成了造纸包装、煤电化工、橡胶化工、机械制造、食品加工、生物医药、电子信息等“七大支柱产业集群”，为兖州市国内生产总值的快速增长、财政收入的稳定增加打下了良好的基础。目前，兖州市综合实力居全国百强县市第49位。2010年，兖州市完成地区生产总值392.76亿元，同比增长16.2%；实现财政总收入49.01亿元，同比增长19.3%；实现一般预算收入22.56亿元，同比增长17.3%。

兖州市优良的地理环境、发达的交通网络、丰富的自然资源和快速增长的区域经济为发行人提供了优越的经营环境。

2、行业的垄断优势

作为兖州市基础设施投资、建设和运营主体，发行人的经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设的各个方面，并处于行业垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着兖州市经济的快速发展、人民生活水平的不断提高，公司的业务量和效益将同步增加。

3、强大的政府支持

鉴于发行人在兖州市城市基础设施建设中的主导作用，兖州市政府对发行人的支持力度也在不断加大。兖州市政府根据公司的投资和运营情况，多次为发行人进行增资，从而增强了公司的资金实力和经营能力；同时，兖州市政府还在税收、项目开发等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。

4、充足的土地储备

目前，发行人拥有商住用地6,164亩，未来5年内，预计可实现土地出让净收益60亿元；同时，发行人还将在政府的政策指引下继续增大城区拆迁的力度，预计今后3年将通过拆迁储备土地超过4,000亩，扣除拆迁成本后，预计可实现土地出让净收益30亿元，这为公司的长久持续发展和收入的稳定增加奠定了扎实的基础。

三、主营业务模式、现状及发展规划

（一）主营业务模式和现状

1、主营业务模式

发行人所处行业属于特许经营类的城市基础设施行业，具有自然垄断性，确保了公司土地整理开发、供水、供热、供气、公共交通等业务在所处地域内能维持稳定的自然垄断收入。

发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润确定市政公用产品或服务的价格标准。

对于公益性项目，发行人则通过与政府签订委托代建回购协议来锁定投资收益，以保障自身的盈利水平。

2、主营业务现状

2010年，发行人实现主营业务收入196,182.50万元，利润总额47,171.16万元。

在市政工程建设方面，发行人按照兖州市城市规划，相继完成了城区道路拓宽、小街巷治理、西城区路网建设、农村路网改造、上跨下穿式桥梁建设、污水处理、园林绿化、道路亮化等工程。

土地整理开发方面，发行人经市政府授权，受土地储备中心的委托，已经整理开发城区土地1,500亩。目前，发行人正在对兖州市东城生态文化旅游区和火车站广场片区进行一级土地整理开发，预计将整理土地面积近4,000亩。

在城市公用事业方面，发行人先后建设了液化气应急气源和天然气分输站，实施了东城区供水管网改造和城区供热主管网改造，基本实现了公交城乡社区全覆盖。

在旧城拆迁改造和保障性住房建设方面，发行人根据市政府旧城改造计划，相继实施了牛旺、交警队、物资局、九州路东延、兴隆塔、南顺城苗圃、旧关等片区拆迁，面积达230多万平方米；建设了牛旺社区、和馨家园、诸天寺、少陵、奎星苑等安置房小区。

为了进一步增强公司的盈利能力，实现多元化经营，发行人依托兖州悠久的历史文化传承、优越的地理区位条件和珍贵的文物古迹遗存，以佛教文化为先导，投资近16亿元开发建设兴隆文化园佛文化景区；依托兖州的矿产资源优势，参股投资颜店铁矿的开发；同时，发行人还积极参股投资村镇银行、担保公司等。

（二）发展规划

未来几年内，发行人将会在兖州市政府的领导下，充分发挥自身优势，实现多形式、多层次融资，保证兖州市重点建设项目的资金需求；努力盘活资产，确保国有资产保值增值，建立有效的城市建设、经营与偿还机制，通过重大城建项目建设资金的筹措和投入，以市场化运作手段，提升公司资本运作和资产经营的层次与功能；通过参股、控股等资本运作方式，加大经营性项目投资比重，不断提高公司盈利水平，增加公司自身造血功能；创新管理体制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。最终，发行人将发展成为“以市政工程建设、城乡一体化建设、土地整理开发、保障性住房建设为主业，以文化旅游、公共服务经营为主线，以矿产资源开发为辅助”的现代化综合性集团。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2008-2010年经审计的财务报告。山东天恒信有限责任会计师事务所对发行人2008-2010年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天恒信国审字〔2011〕2001-1号）。

在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、2008-2010年经审计的合并资产负债表简表

单位：万元

项 目	2010年末	2009年末	2008年末
流动资产	947,078.96	783,703.80	329,415.58
固定资产	142,276.47	134,069.43	250,955.03
资产总计	1,107,774.27	929,362.08	587,973.41
流动负债	91,196.58	60,019.53	62,143.87
长期负债	370,869.65	286,179.50	57,697.00
负债合计	462,066.23	346,199.03	119,840.87
归属于母公司所有者权益	644,676.81	583,138.73	468,125.12

二、2008-2010年经审计的合并利润表简表

单位：万元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
主营业务收入	196,182.50	32,867.16	9,495.40
主营业务成本	177,556.50	29,978.08	8,509.56
利润总额	47,171.16	44,993.97	33,276.30
归属于母公司所有者的净利润	47,160.14	44,973.61	33,172.67

三、2008-2010年经审计的合并现金流量表简表

单位：万元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	262,135.23	73,982.39	64,312.46
现金流出小计	387,278.25	28,200.29	11,932.22
经营活动产生的现金流量净额	-125,143.02	45,782.10	52,380.24
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	2,645.09	44.83	30.58
现金流出小计	18,566.76	187,030.55	66,289.61
投资活动产生的现金流量净额	-15,921.67	-186,985.72	-66,259.02
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	160,622.46	267,300.00	46,202.82
现金流出小计	68,790.99	46,068.54	14,468.90
筹资活动产生的现金流量净额	91,831.47	221,231.46	31,733.92
四、年末现金及现金等价物余额	-49,233.21	80,027.85	17,855.13

第十二条 已发行尚未兑付的债券

经国家发展和改革委员会批准，发行人于2009年9月23日发行了总额为10亿元的2009年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券（简称“09兖城投债”），债券期限为7年，采用固定利率形式，票面年利率为6.80%。

除此之外，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金的用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金10亿元，其中8亿元用于兖州市旧关片区棚户区改造安置房建设项目，2亿元用于补充公司营运资金。具体使用计划如下表：

募集资金用途	项目总投资 （万元）	拟使用募集资金额度 （万元）
兖州市旧关片区棚户区改造安置房建设项目	133,974	80,000
补充公司营运资金	-	20,000
合计		100,000

二、募集资金管理制度

本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。

发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、担保情况

本期债券由济宁市城建投资有限责任公司提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

济宁市城建投资有限责任公司成立于2007年9月25日，经济宁市人民政府《关于成立济宁市城建投资有限责任公司的批复》（济政字〔2007〕72号）批准设立。截至2010年12月31日，济宁市城建投资有限责任公司的注册资本为467,257.306714万元。

济宁市城建投资有限责任公司是济宁市政府批准成立的国有公司，其主要职能为代表市政府投资和管理相关国有资产，实现国有资产的保值、增值，同时对先导性、基础性项目进行投资，发挥投资导向作用。公司核心业务涵盖城市基础设施建设、土地整理开发、机场运营、酒店服务、保障性住房建设等各个领域。

截至2010年12月31日，济宁市城建投资有限责任公司资产总额为166.04亿元，负债总额为76.79亿元，归属于母公司所有者权益为89.25亿元。2010年，济宁市城建投资有限责任公司实现主营业务收入66,205.72万元，归属于母公司所有者的净利润26,669.49万元。

（二）担保人财务情况

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。

担保人2010年主要财务数据

单位：万元

项 目	2010年
流动资产	1,307,313.47
固定资产	94,617.08
资产总计	1,660,429.49
流动负债	196,047.38
长期负债	571,853.37
负债合计	767,900.75
归属于母公司所有者权益	892,528.74
主营业务收入	66,205.72
主营业务成本	61,790.29
利润总额	26,998.74
归属于母公司所有者的净利润	26,669.49

（三）担保人资信情况

济宁市城建投资有限责任公司法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。

济宁市城建投资有限责任公司作为济宁市重要的城市基础设施建设和运营主体，得到济宁市人民政府的大力扶持。同时，济宁市城建投资有限责任公司作为大型、优质国有企业，与各家银行保持着长期良好的合作关系，在银行业界具有优良的信用记录。

经大公国际资信评估有限公司综合评定，济宁市城建投资有限责任公司主体长期信用等级为AA。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、本期债券的偿债保障措施

发行人主导产业竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础

发行人在兖州市的城市基础建设中处于主导地位，随着公司进军旅游文化产业，以及兖州市旧关片区棚户区改造安置房建设等保障性住房项目的建成，发行人的收入规模将不断扩大。2008-2010年，发行人分别实现主营业务收入9,495.40万元、32,867.16万元和196,182.50万元，实现利润总额33,276.30万元、44,993.97万元和47,171.16万元，发行人主营业务收入和利润总额均快速增长。

综上，发行人经营实力较强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。

（二）募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的主要来源

本次募集资金投资项目具有稳定的预期收益，项目建成投产以后，将产生稳定现金流入，一定程度增加发行人的经济效益。

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以降低成本，保证建设项目投产后的预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。

（三）充足的土地储备是债券本息偿付资金的可靠保障

作为兖州市城市基础设施建设主体，发行人是兖州市唯一拥有土地一级开发职能的有限责任公司。近年来，在兖州市政府的资金支持下，发行人获得了数千亩土地，从而扩大了公司的资产规模、提高了公司的综合实力。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以保障债券本息的按时偿付。

（四）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持

发行人拥有很强的直接融资能力，曾成功发行总额为10亿元的“09兖城投债”，是国内较早利用企业债券进行直接融资的城市基础建设投资公司；此外，发行人资产规模大、现金流稳定、行业发展前景良好，与各商业银行建立了长期、稳固的合作关系，被合作银行授予很高的授信额度，间接融资能力强。发行人优良的资信和较强的融资能力进一步保障了本期债券按时还本付息。

（五）实力较强的担保人是债券本息按时偿付的最终保证

本期债券由济宁市城建投资有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。截至2010年12月31日，济宁市城建投资有限责任公司资产总额为166.04亿元，归属于母公司所有者权益为89.25亿元，资金实力雄厚，资信状况良好，具有较强的担保实力。实力较强的担保人为本期债券本息按时偿付提供了最终保证。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业有关的风险

1、经济周期风险

发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

2、产业政策风险

发行人主要从事市政基础设施项目的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与发行人有关的风险

1、市场风险

政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，兖州市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。

2、经营风险

发行人作为国有企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

3、项目建设风险

发行人主要投资项目集中在基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。

二、对策

（一）与债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由济宁市城建投资有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关风险的对策

1、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

（三）与发行人有关风险的对策

1、市场风险的对策

面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着兖州市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。

3、项目建设风险的对策

发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA-级。

一、评级观点

兖州市惠民城建投资有限公司主要从事基础设施建设和公用事业投资和运营等业务。评级结果反映了兖州市区位条件优越、近年来一般预算收入稳定增长、公司在兖州市社会经济发展中具有重要地位、公用事业区域专营等优势，同时也反映了公司承担市政建设项目规模增加导致的负债规模增加等不利因素。济宁市城建投资有限责任公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。综合分析公司偿还债务能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1-2年，随着兖州市基础设施建设规模的不断增加和城市化进程的推进，公司盈利能力将稳定增强，兖州市政府对公司的支持力度不会减弱。大公国际资信评估有限公司对发行人的评级展望为稳定。

二、主要优势/机遇

（一）兖州市交通便利、区位优越、自然资源丰富，近年来兖州市经济稳定增长，各项经济指标居济宁市下辖区县前列；

（二）兖州市一般预算收入和税收收入稳定增长，支柱产业和重点企业对税收支撑力度较强；

（三）公司是兖州市唯一的基础设施建设和公用事业投资和运营主体，在全市社会经济发展中具有重要地位，获得了市政府的有力支持；

（四）公司在供水、市政供暖、公共交通等方面具有区域专营优势，随着兖州市城市化进程推进公司公用事业收入和基础设施代建转让收入将稳定增长；

（五）济宁市城建投资有限责任公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

三、主要风险/挑战

（一）近年来，受土地调控政策的影响，兖州市政府性基金收入波动较大；

（二）随着公司城市基础设施建设项目规模增加，公司资金需求增大，导致有息负债规模逐步增长。

四、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师山东德义君达律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、主要观点

（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格。

（二）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、发改财金〔2008〕7号文、发改办财金〔2010〕2881号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。

（四）本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，本期债券募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。

（五）担保人依法具备为本期债券提供担保的主体资格；所出具的《担保函》的形式及内容均合法有效，《担保函》可依其条款强制执行；该担保行为已经取得必要的授权与批准，担保人的担保行为符合《担保法》、发改财金〔2008〕7号文及其他相关法律、行政法规的规定。

（六）本期债券《募集说明书》及其摘要对本期债券的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容及形式符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。

（七）本期债券发行涉及的中介机构均具备从事债券发行相关业务的合法资格和从业资质，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、结论意见

发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文、发改财金〔2008〕7号文以及发改办财金〔2010〕2881号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2011年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2011年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2008-2010年审计报告；

（五）担保人2008-2010年审计报告；

（六）担保人为本期债券出具的担保函；

（七）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（八）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（九）募集资金投资项目审批或备案文件。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：兖州市惠民城建投资有限公司

联系人：程绪殿、自耀华

联系地址：山东省兖州市建设西路（牛旺地质家园西邻）

电话：0537-3497736

传真：0537-3499177

邮编：272100

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：潘思京、宁然

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20层

电话：0755-82130631

传真：0755-82130620

邮编：518001

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2011年兖州市惠民城建投资有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、广东省
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20层	纪远亮	0755-82130631
国海证券股份有限公司	国海证券股份有限公司深圳分公司	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层	度万中	0755-83716870
二、北京市
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层	叶凡	010-88085136
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层	吉爱玲 贾析勤	010-85127601 010-85127683
东兴证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层	任晓宁	010-66555427
三、上海市
东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼	刘婷婷	021-50586660-8575
四、江苏省
东吴证券股份有限公司	固定收益部	江苏省苏州市工业园区翠园路181号	张协	0512-62938677

  发 行 人： 兖州市惠民城建投资有限公司

  主承销商： 国信证券股份有限公司

  二〇一一年十二月