第六届董事会第二十九次会议决议
暨召开2012年第一次临时股东大会的公告
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－082
河南中孚实业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议
暨召开2012年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2011年12月27日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司为控股子公司河南中孚炭素有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司为控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额9,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中国银行郑州高新技术开发区支行申请的最高额27,000万元人民币综合授信额度提供质押担保的议案》
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的控股子公司郑州市磴槽投资有限公司收购煤矿股权的议案》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修订﹤河南中孚实业股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度﹥的议案》；
为贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）以及河南证监局《关于落实<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>有关工作的通知》（豫证监发〔2011〕336号）的要求，进一步加强公司内幕信息管理工作，公司对六届六次董事会审议通过的《河南中孚实业股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》进行了修订。修订稿详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司2012年第一次临时股东大会具体事宜安排如下：
（一）召开时间： 2012年1月12日上午9时
（二）会议地点：河南省巩义市宾馆会议室
（三）会议议题：
1、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案；
2、关于公司为控股子公司河南中孚炭素有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
3、关于公司为控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额9,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
4、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中国银行郑州高新技术开发区支行申请的最高额27,000万元人民币综合授信额度提供质押担保的议案。
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；
2、截至2012年1月9日下午交易结束在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。
（五）会议出席办法：
法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理出席手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件）。
（六）注意事项：
1、现场会期半天。
2、出席会议者食宿交通费自理。
3、联系地址、电话及联系人：
联系地址：河南省巩义市新华路31号
电话：0371-64569088
传真：0371-64569089
邮编：451200
联系人：杨萍
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十七日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案 | |||
| 2 | 关于公司为控股子公司河南中孚炭素有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案 | |||
| 3 | 关于公司为控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额9,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案 | |||
| 4 | 关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中国银行郑州高新技术开发区支行申请的最高额27,000万元人民币综合授信额度提供质押担保的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年____月____日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－083
河南中孚实业股份有限公司
独立董事意见公告
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及相关法律规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十九次会议有关审议事项发表以下独立意见：
议题1、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案
河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是2004年6月在河南省工商局注册成立的有限责任公司，注册资本为155,000万元，本公司拥有其58.95%的股权，为公司的控股子公司。
截至2011年9月30日，中孚电力资产总额为578,213.44万元，负债总额为480,455.99万元，净资产为97,757.45万元；2011年1-9月利润总额为-15,372.16万元，净利润为-15,372.16万元。
经核实中孚电力相关资料，我们认为：该公司资信状况良好，同意公司为中孚电力在招商银行郑州分行申请的一年期最高额2亿元人民币综合授信额度提供连带责任保证，本议案需提交公司股东大会审议。
议题2、关于公司为控股子公司河南中孚炭素有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案
河南中孚炭素有限公司（以下简称“中孚炭素”）是2004年11月在河南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本16,996万元人民币，为本公司的控股子公司。
截至2011年9月30日，中孚炭素资产总额为65,112.88万元，负债总额为49,327.77万元，净资产为15,785.11万元；2011年1-9月利润总额为1,019.28万元，净利润为871.28万元。
经核实中孚炭素相关资料，我们认为：该公司资信状况良好，同意公司为中孚炭素在招商银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证，本议案需提交公司股东大会审议。
议题3、关于公司为控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额9,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案
郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）是2003年1月在登封市工商局注册成立的一人有限责任公司，注册资本为6,000万元，其为公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司。
截至2011年9月30日，广贤工贸资产总额为58,449.30万元，负债总额为36,492.35万元，净资产为21,956.94万元；2011年1-9月利润总额为5,587.35万元，净利润为4,190.51万元。
经核实广贤工贸相关资料，我们认为：该公司资信状况良好，同意公司为广贤工贸在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额9,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证，本议案需提交公司股东大会审议。
议题4、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中国银行郑州高新技术开发区支行申请的最高额27,000万元人民币综合授信额度提供质押担保的议案
林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为33,168万元人民币，公司持有林丰铝电78.39%的股权，为公司的控股子公司。
截至2011年9月30日，林丰铝电资产总额为370,591.58万元，负债总额为280,784.46万元，归属于母公司净资产为89,392.30万元；2011年1-9月利润总额为5,912.56万元，净利润为4,622.28万元。
经核实林丰铝电相关资料，我们认为：该公司资信状况良好，同意公司为林丰铝电在中国银行郑州高新技术开发区支行申请的最高额27,000万元人民币综合授信额度提供质押担保，本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事：刘红霞、赵钢、文献军
二〇一一年十二月二十七日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—084
河南中孚实业股份有限公司关于公司为河南中孚电力有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额2亿元人民币综合授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）
●本次担保额度为最高额2亿元人民币；截至2011年12月21日，本公司为中孚电力实际担保金额为167,880万元人民币。
●未提供反担保
●截至2011年12月21日，公司及控股子公司实际担保总额为37.12亿元人民币；本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2011年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了“关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案”。
本次担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：河南中孚电力有限公司
住 所：河南省巩义市新华路31号
法人代表：贺怀钦
注册资本：人民币壹拾伍亿伍仟万元整
经营范围：火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）。
中孚电力为公司的控股子公司，公司持有其58.95%的股权；截至2011年9月30日，中孚电力资产总额为578,213.44万元，负债总额为480,455.99万元，净资产为97,757.45万元；2011年1-9月利润总额为-15,372.16万元，净利润为-15,372.16万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为中孚电力在招商银行郑州分行申请的一年期最高额2亿元人民币综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年，未提供反担保。中孚电力此笔贷款主要用于补充流动资金。
四、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：该公司目前经营状况平稳，资信状况良好，为其担保不会损害本公司利益。为支持其发展，同意公司为中孚电力在招商银行郑州分行申请的一年期最高额2亿元人民币综合授信额度提供连带责任保证。
五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2011年12月21日，本公司及控股子公司担保额度为55.23亿元人民币，实际担保总额为37.12亿元人民币，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的71.38%。若本次董事会审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达61.33亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的117.94%。本公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、被担保人2011年9月份财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十七日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－085
河南中孚实业股份有限公司关于公司
为河南中孚炭素有限公司在招商银行
郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：河南中孚炭素有限公司（以下简称“中孚炭素”）
●本次担保额度为最高额5,000万元人民币；截至2011年12月21日，本公司为中孚炭素实际担保金额为0元。
●本次未提供反担保
●截至2011年12月21日，公司及控股子公司实际担保总额为37.12亿元人民币；本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2011年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了 “关于公司为控股子公司河南中孚炭素有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案”。
本次担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：河南中孚炭素有限公司
公司住所：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：马路平
注册资本：人民币16,996万元整
经营范围：生产、销售自产的炭素系列产品。
中孚炭素为公司的控股子公司，公司持有其51.01%的股权；截至2011年9月30日，中孚炭素资产总额为65,112.88万元，负债总额为49,327.77万元，净资产为15,785.11万元；2011年1-9月利润总额为1,019.28万元，净利润为871.28万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为中孚炭素在招商银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年，未提供反担保。中孚炭素此笔贷款主要用于补充公司流动资金。
四、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：该公司目前经营状况平稳，资信状况良好，为其担保不会损害本公司利益。为支持其发展，同意公司为中孚炭素在招商银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证。
五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2011年12月21日，本公司及控股子公司担保额度为55.23亿元人民币，实际担保总额为37.12亿元人民币，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的71.38%。若本次董事会审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达61.33亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的117.94%。本公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、被担保人2011年9月份财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十七日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—086
河南中孚实业股份有限公司关于公司为郑州
广贤工贸有限公司在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额9,000万元人民币
综合授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）
●本次担保额度为最高额9,000万元人民币；截至2011年12月21日，本公司为广贤工贸实际担保金额为0元。
●未提供反担保
●截至2011年12月21日，公司及控股子公司实际担保总额为37.12亿元人民币；本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2011年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了“关于公司为控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额9,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案”。
本次担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：郑州广贤工贸有限公司
住 所：登封市颍河路西段
法人代表：王汉行
注册资本：陆仟万圆整
经营范围：矿产品、冶金的销售；煤炭开采生产（仅限分支机构凭有效证件经营），煤炭销售（许可证有效期至2013年9月30日）。
广贤工贸为公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司（以下简称“中山投资”），中山投资持有其100%股权；截至2011年9月30日，广贤工贸资产总额为58,449.30万元，负债总额为36,492.35万元，净资产为21,956.94万元；2011年1-9月利润总额为5,587.35万元，净利润为4,190.51万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为广贤工贸在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额9,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年，未提供反担保。广贤工贸此笔贷款主要用于补充流动资金。
四、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：该公司目前经营状况平稳，资信状况良好，为其担保不会损害本公司利益。为支持其发展，同意公司为广贤工贸在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额9,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证。
五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2011年12月21日，本公司及控股子公司担保额度为55.23亿元人民币，实际担保总额为37.12亿元人民币，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的71.38%。若本次董事会审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达61.33亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的117.94%。本公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、被担保人2011年9月份财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十七日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—087
河南中孚实业股份有限公司关于公司为林州市
林丰铝电有限责任公司在中国银行郑州高新技术
开发区支行申请的最高额27,000万元人民币
综合授信额度提供质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）
●本次担保额度为最高额2.7亿元人民币；截至2011年12月21日，本公司为林丰铝电实际担保金额为12.49亿元人民币。
●本次未提供反担保
●截至2011年12月21日，公司及控股子公司实际担保总额为37.12亿元人民币；本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2011年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了“关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中国银行郑州高新技术开发区支行申请的最高额27,000万元人民币综合授信额度提供质押担保的议案”。
本次担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：林州市林丰铝电有限责任公司
住 所：林州市横水凤宝工业区
法人代表：马路平
注册资本：33,168万元人民币
经营范围：铝锭、氧化铝粉、铝制品生产销售（以上各项涉专项审批的凭许可证经营）。
林丰铝电为公司的控股子公司，公司持有其78.39%的股权；截至2011年9月30日，林丰铝电资产总额为370,591.58万元，负债总额为280,784.46万元，归属于母公司净资产为89,392.30万元；2011年1-9月利润总额为5,912.56万元，净利润为4,622.28万元。目前该公司经营状况良好。
三、担保的主要内容
林丰铝电在中国银行郑州高新技术开发区支行申请了最高额27,000万元人民币综合授信额度，贷款期限不超过三年，公司用3亿元人民币存单作为质押为林丰铝电该笔贷款提供担保，担保期限不超过三年，未提供反担保。林丰铝电该笔贷款主要用于补充流动资金。
四、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：该公司目前经营状况平稳，资信状况良好，为其担保不会损害本公司利益。为支持其发展，同意公司为林丰铝电在中国银行郑州高新技术开发区支行申请的最高额27,000万元人民币综合授信额度提供质押保证。
五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2011年12月21日，本公司及控股子公司担保额度为55.23亿元人民币，实际担保总额为37.12亿元人民币，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的71.38%。若本次董事会审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达61.33亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的117.94%。本公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、被担保人2011年9月份财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十七日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—088
河南中孚实业股份有限公司
关于公司控股子公司河南豫联中山投资
控股有限公司的控股子公司郑州市磴槽
投资有限公司收购煤矿股权涉及矿权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、交易内容：本公司控股子公司——河南豫联中山投资控股有限公司（以下简称“中山控股”）的控股子公司——郑州市磴槽投资有限公司（以下简称“磴槽投资”）拟以现金出资19,950万元收购登封市陈楼一三煤业有限公司（以下简称“陈楼一三”）100%股权和郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司（以下简称“金窑煤矿”）100%股权，所收购股权涉及矿业权。
2、对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购有利于进一步保障控股子公司——河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）所属发电机组的煤炭供应，符合公司资源战略的总体布局，符合全体股东利益。
3、本次股权转让无需股东大会审批。
4、本次交易不构成关联交易。
● 风险提示：
1、金窑煤矿因技术改造尚未竣工验收，《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》办理时间存在不确定性。
2、安全生产风险。煤炭开采属井下作业，存在瓦斯、水、火、顶板、煤尘等不确定性的安全风险。
3、受供需要求和行业政策的影响，煤炭市场价格波动较大，可能会影响到中山控股的经济效益。
一、交易概述
2011年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的控股子公司郑州市磴槽投资有限公司收购煤矿股权的议案》, 本次股权转让无需股东大会审批。
经与陈楼一三及金窑煤矿各股东方一致协商，磴槽投资与郑州市磴槽集团有限公司（以下简称“磴槽集团”）签订《登封市陈楼一三煤业有限公司股权转让协议书》，磴槽集团愿将其持有的陈楼一三100%的股权转让给磴槽投资；同时磴槽投资分别与磴槽集团和李庆章签订《郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司股权转让协议书》，转让方均愿将其合并持有的金窑煤矿100%的股权转让给磴槽投资。本次股权转让后，磴槽投资直接持有陈楼一三以及金窑煤矿100%的股权，陈楼一三及金窑煤矿都将成为磴槽投资的全资子公司。
二、交易双方介绍：
1、转让方
（1）郑州市磴槽集团有限公司
公司名称：郑州市磴槽集团有限公司
公司住所：登封市大金店镇
法定代表人：袁占国
注册资本：人民币5,100万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭、建材、物流、机械制造、物流贸易、化工产品、房屋租赁、房地产开发、科研项目开发、瓦斯发电（以上经营范围仅限分支机构凭有效资质证经营）
截至2011年9月30日，磴槽集团资产总额为128,767.49万元，负债总额为14,811.33万元，净资产为113,956.17万元；2011年1-9月利润总额为13,866.87万元，净利润为11,318.48万元。
（2）李庆章
姓 名：李庆章
住 址：河南省登封市大金店镇李家沟村
身份证号：410125195108044534
2、受让方
公司名称：郑州市磴槽投资有限公司
公司住所：登封市大禹路西段南侧
法定代表人：袁占欣
注册资本：人民币13,000万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：对实业的投资、企业管理咨询服务。
截至2011年9月30日，磴槽投资资产总额为84,583.50万元，负债总额为38,772.34万元，净资产为45,811.16万元；2011年1-9月利润总额为26,526.56万元，净利润为19,781.10万元。
三、交易标的介绍
1、基本情况
（1）陈楼一三
公司名称：登封市陈楼一三煤业有限公司
公司住所：登封市大金店镇陈楼村
法定代表人：刘发展
注册资本：人民币5,000万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采、（凭有效许可证）。
磴槽集团持有陈楼一三100%股权。截至2011年9月30日，陈楼一三资产总额为7,181.05万元，负债总额为2,169.71万元，净资产为5,011.34万元。 2011年1-9月利润总额为-343.76万元，净利润为-343.76万元。
（2）金窑煤矿
公司名称：郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司
公司住所：洛阳市伊川县半坡乡白窑村
法定代表人：李鸿雷
注册资本：人民币1,000万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：特殊经营项目：对煤矿的投资。
磴槽集团和李庆章分别持有金窑煤矿90%、10%股权。截至2011年9月30日，金窑煤矿资产总额为4,640.93万元，负债总额为4,106.40万元，净资产为534.53万元；2011年1-9月利润总额为-494.83万元，净利润为-494.83万元。
2、涉及矿业权的基本情况
（1）陈楼一三
该公司成立于2002年3月，注册资本5,000万元人民币，住所为登封市大金店镇陈楼村，经营范围为原煤开采。
陈楼一三拥有河南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：4100000620067），生产规模为15万吨/年，矿区面积3.7013平方公里，开采深度为430米至-400米标高，有效期限为2006年3月至2013年4月。
根据陈楼一三2006年在河南省国土资源厅的矿产资源开发利用方案（豫国土资方案备字[2006]4号），其采矿许可证范围内共保有资源储量173万吨。北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健”） 按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2011年9月30日为评估基准日出具了《登封市陈楼一三煤业有限公司部分实物资产评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第770号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，陈楼一三在评估基准日评估利用的资源储量为147.00万吨，按照“评估用可采储量=评估利用资源储量－设计损失－开采损失量”的计算公式，截至评估基准日可采储量为105.57万吨，北京天健采用收益权益法得出陈楼一三采矿权评估价值为1093.96万元。
陈楼一三拥有《煤炭生产许可证》（证号：204101850645），有效期：2011年8月12日至2013年4月9日；拥有《安全生产许可证》（证号：（豫）MK安许证字【2011】012209号），有效期为2011年7月29日至2014年7月28日。
陈楼一三相关证照齐全，具备生产条件，2011年1-9月该煤矿原煤产量为29,899.28吨，原煤销量为29,786.29吨，营业收入为1,596.21万元。
（2）金窑煤矿
该公司成立于2009年7月，注册资本为1,000万元人民币，住所为洛阳市伊川县半坡乡白窑村，经营范围为对煤矿的投资。
金窑煤矿拥有河南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：4100000730624），生产规模为15万吨/年，矿区面积1.4826平方公里，开采深度由550米至125米标高，有效期限为2007年11月至2012年10月。
根据金窑煤矿2007年在河南省国土资源厅的矿产资源开发利用方案（豫国土资方案备字[2007]283号），其采矿许可证范围内共保有资源储量143.4万吨。北京天健按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2011年9月30日为评估基准日出具了《郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司部分实物资产评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第771号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，金窑煤矿在评估基准日评估利用的资源储量为142.56万吨。按照“评估用可采储量=评估利用资源储量－设计损失－开采损失量”的计算公式，截至评估基准日可采储量为105.87万吨。北京天健采用收入权益法得出金窑煤矿采矿权评估价值为1,121.55万元。
根据洛阳市煤炭工业局2006年7月12日签发的《关于对郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿技术改造初步设计的批复》（洛煤【2006】115号文）以及洛阳市煤炭工业局2008年12月8日签发的《关于对郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿技术改造初步设计（变更）的批复》（洛煤【2008】155号文），金窑煤矿属于技术改造矿井，计划改造设计生产能力15万吨/年。
目前，金窑煤矿技术改造工程尚未完工验收，预计2012年下半年该工程可完工，待技改工程完工后，将由政府主管部门进行竣工和安全生产验收，各项验收合格后，金窑煤矿将申请领取《煤炭生产许可证》和《安全生产许可证》，预计2012年底投入正常生产。
四、《股权转让协议书》的主要内容
就本次股权收购事项，磴槽投资拟与磴槽集团签订《登封市陈楼一三煤业有限公司股权转让协议书》，并分别与磴槽集团和李庆章签订《郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司股权转让协议书》。
1、收购形式：磴槽集团将其持有陈楼一三100%股权转让给磴槽投资，磴槽投资受让陈楼一三股权并支付完购买款后，陈楼一三将成为磴槽投资的全资子公司；另外磴槽集团和李庆章分别将持有金窑煤矿90%、10%股权转让给磴槽投资，磴槽投资受让金窑煤矿股权并支付完购买款后，金窑煤矿将成为磴槽投资的全资子公司。
2、股权转让的价格：本公司收购上述股权的价格，以由具备证券从业资质的评估机构出具的有效评估报告的结论作为定价依据，陈楼一三100%股权收购总价款为9,908.37万元人民币；金窑煤矿90%股权收购总价款为9,037.47万元人民币、金窑煤矿10%股权收购总价款为1,004.16万元人民币。
3、支付方式：《股权转让协议书》生效后30日内，分别向磴槽集团、李庆章支付股权转让款。
4、生效时间：该协议须签字盖章，并经公司董事会批准后生效。
五、交易标的评估基本情况
1、北京天健兴业资产评估有限公司出具了《登封市陈楼一三煤业有限公司部分实物资产评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第770号），此次评估对象为陈楼一三的纳入评估范围内的实物资产及无形资产。评估基准日为2011年9月30日，评估方法为资产基础法。经资产基础法评估，陈楼一三委估的资产，于基准日2011年9月30日在现有状态利用前提下的市场价值为9,648.24万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 存货 | 55.51 | 77.44 | 21.93 | 39.51 |
| 固定资产 | 1,450.41 | 8,401.12 | 6,950.71 | 479.22 |
| 在建工程 | 75.49 | 75.49 | - | - |
| 工程物资 | 10.54 | - | -10.54 | -100 |
| 无形资产 | 56.81 | 1,094.2 | 1,037.39 | 1,826.07 |
| 委估资产合计 | 1,648.76 | 9,648.24 | 7,999.49 | 485.18 |
2、北京天健兴业资产评估有限公司出具了《郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司部分实物资产评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第771号），此次评估对象为金窑煤矿的纳入评估范围内的实物资产及无形资产，评估基准日为2011年9月30日，评估方法为资产基础法。经资产基础法评估，金窑煤矿委估的资产，于基准日2011年9月30日在现有状态利用前提下的市场价值为9777.83万元。评估结果详见下列评估结果汇总表。
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 274.91 | 315.74 | 40.83 | 14.85 |
| 非流动资产 | 2,628.41 | 9,462.09 | 6,833.68 | 259.99 |
| 固定资产 | 1,963.83 | 8,340.54 | 6,376.72 | 324.71 |
| 在建工程 | 663.99 | - | -663.99 | -100.00 |
| 无形资产 | 0.60 | 1,121.55 | 1,120.95 | 186,825 |
| 资产总计 | 2903.32 | 9,777.83 | 6,874.51 | 236.78 |
六、收购目的和对公司的影响
本次收购主要为增强公司市场竞争能力，延伸公司产业链，抵御市场风险，符合公司资源战略的总体布局，符合全体股东利益。
七、专项法律意见
上海市上正律师事务所作为本公司的专项法律顾问，就本次股权转让涉及矿权事宜进行核查出具了《法律意见书》，发表法律意见如下：
1、陈楼一三、金窑煤矿系依法设立并有效存续的企业法人，磴槽集团持有陈楼一三100%的股权和金窑煤矿90%的股权，李庆章持有金窑煤矿10%的股权，依法可以进行转让。
2、本次股权交易的转让方磴槽集团、李庆章及受让方磴槽投资均具备本次股权转让的主体资格。
3、陈楼一三、金窑煤矿均合法取得并拥有本公司所属的煤炭矿权，相关的矿权不存在权力限制和权力争议情况。陈楼一三、金窑煤矿均具有投资煤炭生产的企业经营范围，拥有或正在依法申请、完善煤炭生产必备各项安全、生产许可。
4、为合理确定本次股权交易的定价，中山控股已经委托有合法资质的评估机构对陈楼一三、金窑煤矿相关资产进行了评估。
5、磴槽投资本次系受让陈楼一三、金窑煤矿100%股权，并非直接拥有陈楼一三、金窑煤矿的矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
八、备查文件
1、《登封市陈楼一三煤业有限公司股权转让协议书》；
2、《登封市陈楼一三煤业有限公司部分实物资产评估项目资产评估报告书摘要》；
3、《郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司股权转让协议书》；
4、《郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司部分实物资产评估项目资产评估报告书摘要》；
5、《法律意见书》。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十七日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－089
河南中孚实业股份有限公司
第六届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十九次会议于2011年12月27日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由马治国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议讨论表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》；
二、审议通过了《关于公司为控股子公司河南中孚炭素有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》；
三、审议通过了《关于公司为控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额9,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》；
四、审议通过了《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中国银行郑州高新技术开发区支行申请的最高额27,000万元人民币综合授信额度提供质押担保的议案》。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司监事会
二〇一一年十二月二十七日