证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011－036

  茂名石化实华股份有限公司

  第八届董事会第四次临时会议

  决议公告

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第四次临时会议于2011年12月27日以现场方式召开。本次会议的通知于2011年12月24日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，4名董事亲自出席本次会议并表决，独立董事琚存旭、崔也光因工作关系不能出席会议均委托独立董事陈金占出席会议并代为表决，董事丁服千、杨松宇因工作关系不能出席会议均委托董事刘华出席会议并代为表决，董事毛远洪因工作关系不能出席会议委托董事徐柏福出席会议并代为表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议批准了以下议案：

  一、《关于公司控制的子公司茂名实华东油化工有限公司股权转让的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）系公司与公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）共同出资设立的有限责任公司。东油公司注册资本为14950万元，实收资本为14950万元，其中东成公司出资11950万元，占东油公司注册资本总额的79.93%，公司出资3000万元，占东油公司注册资本总额的20.07%。公司为东油公司的实际控制人。

  为推进东油公司在建项目建设，整合资源和有效激励管理层，公司同意东成公司将其持有东油公司41%的股权（对应的出资额为6129.5万元）予以转让，其中，东成公司将持有东油公司35.5%的股权（对应的出资额为5307.25万元）转让给茂名市新天源发展有限公司（以下简称新天源公司），东成公司将持有东油公司1.5%的股权（对应的出资额为224.25万元）转让给公司董事、总经理孙晶磊，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元）转让给公司常务副总经理宋虎堂，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元）转让给公司副总经理、财务总监余智谋，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元）转让给公司副总经理张平安，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万）转元让给公司副总经理曹光明。

  依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《茂名实华东油化工有限公司股东拟股权转让评估项目资产评估报告书》（国融兴华评报字[2011]第453号）（为本议案附件一）和大华会计师事务所有限公司出具《茂名实华东油化工有限公司审计报告》（大华审计[2011]3141号）（为本议案附件二），本次股权转让每份出资额的转让价款为壹元。

  本次股权转让完成后，东油公司注册资本为14950万元，实收资本为14950万元，其中东成公司出资5820.5万元，占东油公司注册资本总额的38.93%，公司出资3000万元，占东油公司注册资本总额的20.07%，新天源公司出资5307.25万元，占东油公司注册资本总额的35.5%，孙晶磊出资224.25万元，占东油公司注册资本总额的1.5%，宋虎堂出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，余智谋出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，张平安出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，曹光明149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%。公司为东油公司的实际控制人。

  鉴于孙晶磊、宋虎堂、余智谋、张平安和曹光明为公司高级管理人员，本议案涉及的相关股权转让之交易构成关联交易，公司董事孙晶磊在董事会审议本议案时回避表决。

  股东大会批准本议案，视为批准东成公司拟与新天源公司、孙晶磊、宋虎堂、余智谋、张平安和曹光明签署的《茂名实华东油化工有限公司股权转让合同》和《茂名实华东油化工有限公司章程（2011年12月第二次修订）》。

  本议案已经公司独立董事事前认可。

  本议案尚需公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

  《茂名石化实华股份有限公司出售资产暨关联交易公告》将另行公告。

  二、《关于公司向中国农业银行股份有限公司茂名分行申请人民币2亿元授信额度的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司（包括公司控制的子公司，下同）拟向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请人民币2亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务。担保方式为信用。

  为了加强双方的合作，保证茂名农行的合法权益，公司向茂名农行承诺，在未就茂名农行发放的信用贷款履行完毕还本付息义务之前，公司不将其资产（包括权益）向其他金融机构设定担保（包括但不限于抵押、质押），否则，公司将承担相应的法律责任。

  以上授信额度并不等同于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以公司与茂名农行实际发生的融资金额为准。董事会授权公司总经理孙晶磊按照公司的实际业务需要与茂名农行签署相关合同、协议或其他契约性法律文件，以实施本议案项下内容。

  三、《关于公司2011年度日常关联交易价格调整的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第八届董事会第四次临时会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪回避表决。

  本议案尚须公司2012年第一次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

  内容详见同日公告：《茂名石化实华股份有限公司2011年度日常关联交易价格调整的公告》。

  四、《关于公司不再聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年年度审计机构和聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构并确定其审计费用的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司2010年年度股东大会批准聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称北京兴华）负责公司2011年年度报告的审计工作。现由于签字注册会计师执业变动，公司决定不再聘任北京兴华为公司2011年年度审计机构，而聘任大华会计师事务所有限公司（以下简称大华）为公司2011年年度审计机构。

  公司2011年度给予大华的年度报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。

  该事项已经公司三名独立董事事前同意。

  公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。

  本议案尚须公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

  五、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  《茂名石化实华股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会通知》将另行公告。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一一年十二月二十九日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011－037

  茂名石化实华股份有限公司

  2011年度日常关联交易价格

  调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司（包括相关全资子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）和中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

  2011年12月22日，中石化股份茂名分公司下发《关于调整液化气原料价格的通知（石化股份茂名财价字〔2011〕118号）》，根据当前市场情况及公司预分离装置实际生产状况，经中石化股份茂名分公司价格领导小组研究决定，供公司液化气原料定价公式调整如下：

  1.原定价公式

  液化气原料价格=（丙烯价格×30%+液化气价格×70%）×99.5%-230。

  其中:丙烯价按“炼油事业部当月丙烯均价+250元/吨”确定；液化气均价按中石化股份茂名分公司和公司当月销售液化气的加权平均价确定。（以上价格均为含税价）

  2.定价公式调整

  （1）从2011年1月1日起液化气价格由原按中石化股份茂名分公司和公司当月销售液化气的加权平均价确定调整为按公司当月液化气均价确定；

  （2）从2011年6月1日起加工费由原230元/吨调整为280元/吨。

  3.调整后定价公式为：

  液化气原料价格=（丙烯价格×30%+液化气价格×70%）×99.5%-280。

  其中丙烯价格按炼油事业部当月丙烯均价加250元/吨；液化气价格按公司当月液化气均价确定。（以上价格均为含税价）

  调整定价公式后对公司利润的影响：根据公司财务部的测算，该液化气原料定价公式的变化将影响公司2011年利润总额增加1958万元，影响净利润增加1665万元，影响每股收益增加0.03元/股。

  除上述液化气原料采购外，公司2011年度进行的日常关联交易还包括采购液化气原料以外的其他原料、销售产品以及综合服务采购，但交易价格无重大变化。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  2011年12月29日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011-038

  茂名石化实华股份有限公司

  关于申请银行授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第八届董事会第四次临时会议于2011年12月27日在公司七楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司向中国农业银行股份有限公司茂名分行申请人民币2亿元授信额度的议案》。

  公司（包括公司控制的子公司，下同）拟向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请人民币2亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务。担保方式为信用。

  为了加强双方的合作，保证茂名农行的合法权益，公司向茂名农行承诺，在未就茂名农行发放的信用贷款履行完毕还本付息义务之前，公司不将其资产（包括权益）向其他金融机构设定担保（包括但不限于抵押、质押），否则，公司将承担相应的法律责任。

  以上授信额度并不等同于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以公司与茂名农行实际发生的融资金额为准。董事会授权公司总经理孙晶磊按照公司的实际业务需要与茂名农行签署相关合同、协议或其他契约性法律文件，以实施本议案项下内容。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二O一一年十二月二十九日