证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2011-029

天津天药药业股份有限公司

第五届董事会第二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2011年12月28日上午在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2011年12月16日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，参与表决的董事通过以下议案：

1．审议通过了关于修订《天津天药药业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案。

按照2011年10月25日证监会发布的证监会公告[2011]30号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求，公司重新修订了于2010年9月15日第四届董事会第十七次会议审议通过的《天津天药药业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

全体董事全票通过此项议案。

2．关于公司与天津药业集团有限公司签订《动力能源供应及综合管理服务框 架协议书》

公司于2008 年11 月12 日与天津药业集团有限公司签订了《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，并已经2008年第二次临时股东大会审议通过，协议的有效期为2009年1月1日至2011年12 月31 日。鉴于上述协议有效期即将届满，需要续签新的协议，而公司目前正在进行非公开发行股票事宜，结合公司目前实际情况，三个募集资金投资项目均需要药业集团提供动力能源服务及综合管理服务，公司未来发生的能源动力服务及综合管理服务使用量将有所增加，服务价格届时根据实际使用量再协商确定有利于更好地维护上市公司利益，经公司与天津药业集团有限公司协商，双方暂时签署为期3个月的《动力能源供应及综合管理服务框架协议》，协议的有效期为2012年1月1日至2012年3月31 日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易累计发生额不超过人民币3000万元。

由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，非关联董事一致通过了本项议案。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见认为关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2011年12月29日

证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2011-030

天津天药药业股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：天津天药药业股份有限公司（含子公司，以下简称“公司”）与控股股东天津药业集团有限公司（含子公司，以下简称“药业集团”，占公司总股本的46.80%）签署《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，约定公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务，主要服务内容包括动力能源（包括自来水、循环水、电、蒸汽等）服务及综合管理服务（包括物业服务、运输服务）。协议期限自2012年1月1日起至2012年3月31日止。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。关联董事卢彦昌先生（药业集团董事长）、冯祥立先生（药业集团总经理）、杨凤翝先生（药业集团副总经理）回避表决。

● 上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

一、关联交易概述

公司于2008 年11 月12 日与天津药业集团有限公司签订《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，上述协议书已经过2008年第二次临时股东大会审议通过，协议的有效期为2009年1月1日至2011年12 月31 日。鉴于上述协议有效期即将届满，需要续签新的协议，而公司目前正在进行非公开发行股票事宜，结合公司目前实际情况，三个募集资金投资项目均需要药业集团提供动力能源服务及综合管理服务，公司未来发生的能源动力服务及综合管理服务使用量将有所增加，服务价格届时根据实际使用量再协商确定有利于更好地维护上市公司利益，经公司与药业集团协商，双方暂时签署为期3个月的《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议的有效期为2012年1月1日至2012年3月31 日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易累计发生额不超过人民币3,000万元。

《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》约定了公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的方式、定价依据，其中能源动力价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，并按实际使用量进行分配；综合服务费按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。

天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有公司股份254,089,849股，占公司总股本的46.80%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

公司于2011年12月28日召开第五届董事会第二次会议审议了该关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生回避表决，与会的其他非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案的审议、决策程序符合法律、法规的要求，上述议案体现了公平、公开、公正的原则，符合公司最大利益，不会产生同业竞争，不存在损害公司及其他中小股东的利益，一致表示同意。

二、关联方介绍

药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为卢彦昌，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至2010年12月31日经五洲松德联合会计师事务所审计，药业集团资产总额81.9亿元，净资产44.5亿元。

药业集团附属公司主要包括：天津天安药业股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津药业研究院有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津金耀运输有限公司、天津金耀生物科技有限公司等。

三、关联交易标的基本情况

由于公司与药业集团均有部分生产车间、设施设在对方所管辖厂区内，在不同厂区互为对方提供水、电、汽等动力能源及其他综合管理服务，因此签订该协议用于规范公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的行为：动力能源供应主要内容包括自来水、循环水、电、蒸汽等，综合管理服务主要内容包括物业服务、运输服务等。

由于公司2010年搬迁新厂区的工作基本完成，搬迁之后本协议在2009年、2010年及2011年1-9月动力能源供应及综合管理服务的发生额统计如下表所示：

单位：元

	标的所在地		2009年	2010年	2011年1-9月 （未经审计）
一、公司接受服务事项
动力能源及综合管理服务	天津经济技术开发区西区金耀生物工业园（金耀生物）	动力费	44,914,872.72	75,901,738.37	70,515,254.14
		水电费	8,932,775.68	15,095,516.51	10,734,509.50
综合管理服务及动力费	天津市河东区八纬路金耀大厦及开发区东区	综合服务费	7,349,533.48	10,390,942.20	10,374,973.11
		动力费	670,558.36	884,356.97	578,603.33
物业服务	天津经济技术开发区东区制剂厂区	金耀氨基酸	446,863.09	286,826.87	55,888.83
运输服务	原材料、中间体以及班车		5,331,573.55	4,021,787.59	2,236,283.95
二、公司提供服务事项
动力能源服务	天津经济技术开发区东区制剂厂区	万宁	1,107,051.64	1,449,243.63	1,101,185.37
		金耀氨基酸	5,698,046.77	5,920,518.39	3,716,289.73
		天安药业	0.00	21,706.65	1,455,482.54
综合管理服务	公司及子公司	天安药业	1,573,521.10	144,812.88	108,609.66
		药业集团	27,740.88	27,740.88	20,805.66
资产租赁服务	天津经济技术开发区西区	金耀生物科技	—	—	495,615.91

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与药业集团于2011 年12 月28日签署《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议期限为2012年1 月1 日至2012年3月31日，为期三个月。公司董事会审议通过后，上述协议正式生效。

该协议约定动力费、服务费价格以市场价格为依据，加上实际发生的必要成本，按实际使用量进行分配，具体费用确定方式如下：

(1) 动力能源费用：提供服务方在按国家定价、天津市地方定价或市场价格标准购进外部能源（主要指煤、自来水、电）后，通过自身的动力能源车间将外部动力转化为适合接受服务方直接使用的能源，并通过提供服务方管路传输给接受服务方部分生产车间，故本协议的能源价格为购入价格基础上加上提供服务方为转化和传输能源实际发生的成本费用额（主要包括人工、设备折旧维修等其他相关费用），并按接受服务方实际使用能源数量进行分配。

(2) 综合管理服务费用：提供服务方在管辖厂区及办公区内为接受服务方提供保安、消防、仓储运输、生产调度等生产服务及生活服务，提供服务方以综合管理部门进行管理，保证各车间部门的正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。

(3) 运输费：提供服务方根据与接受服务方的约定，提供货物运输及班车服务，运输费用以天津市市场价格为依据。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

2010年公司和子公司基本完成原料药生产厂区的搬迁工作。目前公司拥有两个生产厂区，分别为天津市开发区西区金耀生物工业园和天津市开发区东区制剂园内。

金耀生物园主要由天津金耀生物科技有限公司提供动力能源供应及综合管理服务，动力能源车间共安装35吨锅炉4台、500m3/min汽轮机3台、250m3/min汽轮机1台、500m3/min 空压机3台、200m3/min电托空压机2台，规模和技术水平处于国内领先地位。动力能源的集中供应符合规模经济的要求，实现了能源综合循环利用，减少了环境污染，能够确保公司的能源动力需求。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

六、独立董事的意见

本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

七、备查文件目录

1．本公司第五届董事会第二次会议决议

2．独立董事意见书

3．《动力能源供应及综合管理服务框架协议》

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2011年12月29日