第四届董事会第三十次会议决议
暨召开2012年度第一次
临时股东大会通知的公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2011－040
时代出版传媒股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议
暨召开2012年度第一次
临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2011年12月28日上午9：00以通讯表决形式召开。本次会议从2011年12月18日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事10人，实到董事10人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据公司《章程》规定，公司进行董事会换届选举，现提名王亚非、田海明、程春雷、林清发、吴寿兵、余世班、包云鸠、苏俊、杨牧之、范周、陈国欣、方福前担任公司第五届董事会董事，其中杨牧之、范周、陈国欣、方福前担任公司第五届董事会独立董事。
上述董事及独立董事候选人提名尚需提交公司2012年第一次临时股东大会选举产生，任期为股东大会决议后生效至第五届董事会届满之日止。公司将根据中国证监会的有关规定及公司《章程》的规定，对第五届董事会非独立董事候选人与独立董事候选人分别采取累积投票制进行逐项表决。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、通过《关于修改公司<章程>个别条款的议案》
同意修改公司《章程》个别条款如下：
1.第一百零七条第（十）项修改为：
（十）聘任或者解聘公司总经理、总编辑和董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员以及公司职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
2.第一百二十八条第（六）项修改为：
（六）根据董事会提名委员会的建议名单，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、公司职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交2012年度第一次临时股东大会审议。
三、通过《关于修改〈重大决策管理办法〉个别条款的议案》
同意修改公司《重大决策管理办法》个别条款如下：
1.第六条第（一）项修改为：
（一）股份公司发生交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额达到股份公
司最近一期经审计的总资产的10%以上的，或单笔金额达到5000万元以上的。
2.第十条第（一）项修改为：
（一）股份公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施，但在签署单项流动资金贷款额在500万元以上的合同之前应报经董事长批准。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交2012年度第一次临时股东大会审议。
四、通过《关于修改<董事会议事规则>个别条款的议案》
同意修改公司《董事会议事规则》个别条款如下：
第二十七条第（十）项修改为：
（十）聘任或者解聘公司总经理、总编辑和董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员以及公司职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交2012年度第一次临时股东大会审议。
五、通过《关于修改<总经理工作细则>个别条款的议案》
同意修改公司《总经理工作细则》个别条款如下：
1.第二条第（六）项修改为：
（六）根据董事会提名委员会的建议名单，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、公司职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员。
2.第十七条修改为：
总经理决定公司资金运用的权限按照公司《重大决策管理办法》的规定执行。
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、《关于子公司安徽新华印刷股份有限公司与安徽华文创业投资管理有限公司关联交易的议案》
公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）与安徽华文创业投资管理有限公司（以下简称“华文投资”）签订了《资产转让协议》。根据协议，本着业务对口、物尽其用、账项清楚的原则，新华印刷将受让华文投资已结业清算的全资子公司安徽新华包装印刷有限责任公司经审计评估的全部固定资产和存货，受让金额共计821万元人民币。《资产转让协议》将于公司董事会审议通过本议案后生效。
由于安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东，华文投资为安徽出版集团有限责任公司的全资子公司，上述交易构成了公司的关联交易。
关联方董事王亚非、余世班对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
七、通过《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》
与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司2012年度第一次临时股东大会会议通知如下：
1．会议基本情况
（1）会议时间：2012年1月16日上午9：00
（2）会议地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室
（3）召集人：公司董事会
（4）召开方式：现场表决
2．会议审议事项
（1）关于选举公司第五届董事会成员的议案
（2）关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
（3）关于修改公司《章程》个别条款的议案
（4）关于修改《重大决策管理办法》个别条款的议案
（5）关于修改《董事会议事规则》个别条款的议案
3．会议出席对象
（1）截至2012年1月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（2）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
（3）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
4．会议登记办法
（1）登记时间：2012年1月11日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）
时代出版会议文件编号：DSH-04-30，日期：2011-12-28
（2）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼证券业务部
（3）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。
（4）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。
（5）拟出席会议的股东请于2012年1月11日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。
5．与会股东交通及食宿费自理，会期半天。
6．联系方式
联系人：严云锦、卢逸林、万亚俊；
电话： 3533671、3533050、3533053；
传真：0551-3533050
地址：合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版传媒股份有限公司证券业务部
邮编：230071
附件一：股东大会授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席时代出版传媒股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 董事候选人的 议案 | 非独立董事候选人 | 王亚非 | |||
| 田海明 | ||||||
| 程春雷 | ||||||
| 林清发 | ||||||
| 吴寿兵 | ||||||
| 余世班 | ||||||
| 包云鸠 | ||||||
| 苏俊 | ||||||
| 独立董事 候选人 | 杨牧之 | |||||
| 范周 | ||||||
| 陈国欣 | ||||||
| 方福前 | ||||||
| 2 | 关于选举公司第五届监事会 非职工代表监事的议案 | 朱维明 | ||||
| 黄和平 | ||||||
| 3 | 关于修改公司《章程》个别条款的议案 | |||||
| 4 | 关于修改《重大决策管理办法》个别条款的议案 | |||||
| 5 | 关于修改《董事会议事规则》个别条款的议案 | |||||
如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
附件二：出席股东大会回执
致：时代出版传媒股份有限公司
截止2012年1月11日，我单位（个人）持有时代出版传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度第一次临时股东大会。
姓名： 股东帐号：
身份证号码： 联系电话：
联系地址：
股东签署：（盖章）
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2011年12月28日
附件1：第五届董事会董事候选人简历
王亚非简历
王亚非，男，1955年4月出生，汉族，中共党员，文学学士，高级国际商务师，安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁，公司党委书记、董事长。历任安徽省外贸局副科长，安徽省外贸咨询公司业务部经理，安徽省技术进出口有限公司副总经理、总经理、党委书记、董事长，安徽省进出口股份有限公司党委书记、董事长、总经理，兼任安徽省技术进出口股份有限公司董事长，安徽省对外贸易经济合作厅党组成员、副厅长，安徽省商务厅党组副书记、副厅长，安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁，公司党委书记、董事长。先后荣获全国“外经贸优秀企业家”、安徽省“十大青年企业家”、安徽省劳动模范、安徽省宣传文化系统首批“六个一批”双百人才、全国宣传文化系统第二批“四个一批”经营管理人才、“2008中国年度出版人”、新中国成立以来 “百名优秀出版人”和 “百名优秀出版企业”家、全国劳动模范、“2011中国版权产业风云人物”、“2011中国最佳商业领袖——年度最佳中国经营者奖”等荣誉称号；安徽省九届人大代表、第十一届全国人大代表。
田海明简历
田海明，男，1956年11月出生，汉族，中共党员，医学学士，编审，安徽大学兼职教授、硕士生导师，安徽出版集团党委委员，公司党委副书记、副董事长、总经理，博士后工作站指导老师。历任合肥市第二人民医院内科主治医师，安徽科技出版社编辑室主任、安徽省新闻出版局人教处、报刊处处长，安徽出版集团有限责任公司党委副书记、纪委书记兼安徽省医药公司董事长。1986年获合肥市“先进个人”（记三等功），2004年被评为省直“优秀共产党员”，2010年入选安徽省宣传文化系统“六个一批”拔尖人才。
程春雷简历
程春雷，男，1964年4月出生，汉族，中共党员，文学学士，讲师，安徽出版集团党委副书记、纪委书记。历任休宁师范学校（后为黄山市教师进修学校）教师，休宁县委办机要科副科级秘书，黄山市委办机要局副主任科员，黄山市委督查室主任科员，黄山市委办公厅副调研员、副主任，安徽省委宣传部办公室副主任、主任。2007年、2008年、2009年被评为“优秀公务员”（记三等功）。
林清发简历
林清发，男，1962年5月出生，汉族，中共党员，文学学士，编审，安徽出版集团党委委员，公司党委委员、董事、总编辑。历任安徽省出版总社办公室秘书、副科长、科长，安徽省新闻出版局办公室副主任、图书电子音像管理处处长、安徽文艺出版社社长、安徽出版集团有限责任公司出版业务部主任、总编审、党委委员。2003年被评为省直机关“优秀党务工作者”，2005年被评为省直机关“十大杰出青年”，2010年被评为“全国新闻出版行业第二批领导人物”。
吴寿兵简历
吴寿兵，男，1965年6月出生，汉族，中共党员，本科，研究生课程进修班，副编审，安徽省出版工作者协会常务理事，中国书刊发行业协会理事，安徽省书报刊发行业协会常务理事，公司党委委员、董事、常务副总经理、财务总监。历任安徽教育出版社副科长、科长、副社长、社长、工会主席。1998年获第二届“安徽省十佳出版工作者”，2003年被新闻出版总署授予第四届“中国书刊发行奖”，2004年被新闻出版总署授予“全国新闻出版业有突出贡献的中青年专家”，2007年入选安徽省宣传文化系统“六个一批”拔尖人才。
余世班简历
余世班，男，1954年7月出生，汉族，中共党员，高级政工师，安徽新华印刷股份有限公司党委书记、董事长，公司董事。历任解放军某部作训参谋、安徽新华印刷厂团委书记、副科长、工会主席、党委副书记；安徽新华印刷股份有限公司总经理、党委书记、董事长。曾获安徽省“十佳出版工作者”、省“五一劳动奖章”、安徽省劳动模范、“毕昇奖”。
包云鸠简历
包云鸠，男，1963年3月出生，汉族，中共党员，文学学士，研究生课程进修班，编审，公司国际合作部主任、北京出版中心副主任。历任安徽教育出版社副社长、北京马头墙文化传播有限责任公司总经理、安徽出版集团有限责任公司国际合作部副主任、驻京办主任、公司总经理办公室主任。
苏俊简历
苏俊，男，1960年7月出生，汉族，中共党员，学士学位，教授级高级工程师；公司董事。现任中科大资产经营有限责任公司董事、总裁，兼任合肥科大立安安全技术股份有限公司董事长、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事、合肥国家大学科技园发展有限公司董事。
杨牧之简历
杨牧之，男，1942年7月出生，汉族，中共党员，毕业于北京大学中文系，现任《中国大百科全书》（第三版）总主编，公司独立董事。历任中华书局《文史知识》编辑部主任，新闻出版总署图书管理司司长，新闻出版署副署长，中国出版集团党组书记、管委会主任，中国出版集团总裁，在工作之余还主编多部图书，如《中国图书年鉴》、《二十世纪中国社会科学回顾》等。在《新闻出版报》、《中国图书商报》等刊物上发表多篇论文。并著有《编辑艺术》、《出版论稿》、《佛洛伦萨在哪里》、《火车带来的乡愁》等作品。
范周先生简历
范周，男，1959年9月出生。中国传媒大学文化产业研究院院长、首席研究员、教授、博士，全球文化产业学术联盟主席，《中国文化产业》杂志社总编辑，《中国文化产业年鉴》主编。先后在北京市朝阳区、河北省承德市挂职，主抓文化产业工作并将丰富的实践经验充分运用到科研教学中。 作为联合国“创意经济顾问”、中国2008年度文化产业十大领军人物、2011年中国文化产业十大杰出贡献奖获得者，其主要研究方向为文化产业政策体系和区域文化产业发展。先后主持了国家社科基金重点项目等部级以上课题十余个；近年来在多家媒体上发表了关于文化产业的相关论文百余篇；出版《中国文化产业新思考》等学术专著10部。曾参与了近年来的许多国家文化产业政策出台的理论研究工作。
陈国欣简历
陈国欣，男， 1955年10月出生，汉族，南开大学经济学院会计系毕业，经济学硕士学位，管理学博士，教授，公司独立董事。长期从事会计学和公司财务管理学研究工作，在《审计理论与实践》等刊物发表多篇论文，并有多本专著出版。现为南开大学商学院资产评估专业学位研究生培养中心主任，兼任全国审计专业资格考试指导委员会委员，天津市政府决策咨询财务金融专家。
方福前简历
方福前，男，1954年11月出生，汉族，经济学博士，拟任公司独立董事。现任中国人民大学经济学院二级教授，博士生导师，中国人民大学《经济理论与经济管理》杂志主编（正处），同时担任中华外国经济学说研究会副会长、北京外国经济学说研究会会长、国家民政部政策咨询专家委员会委员、中共中央马克思主义理论研究和建设工程首席专家，西方经济学国家重点学科学术带头人，先后获得高等学校首届国家级（百名）教学名师、北京市教学成果一等奖（排名第一）、北京市第十一届哲学社会科学成果一等奖（个人），享受国务院特殊津贴。主要研究方向为中国改革、开放和发展中的宏观经济问题以及宏观调控和宏观经济政策，出版《福利经济学》、《从<货币论>到<通论>》、《如何认识和使用欧元》、《公共选择理论：政治的经济学》、《当代西方经济学主要流派》等5部专著，《西方经济学家评西方经济学》、《理性预期宏观经济学》、《亚洲的戏剧：南亚国家贫困问题研究》、《宏观经济学》等4部译著，主编著作《西方经济学新进展》、《西方经济学评论第1辑》、《西方经济学评论第2辑》，在国内外发表学术论文130余篇。
附件2：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人时代出版传媒股份有限公司董事会，现提名杨牧之、范周、陈国欣、方福前为时代出版传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任时代出版传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与时代出版传媒股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。杨牧之、范周、陈国欣已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，方福前已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括时代出版传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在时代出版传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：时代出版传媒股份有限公司董事会
（盖章）
2011年12月28日于合肥
附件3：独立董事意见
独立董事关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见
鉴于，时代出版传媒股份有限公司第四届董事会任期届满。2011 年12月28日上午公司召开第四届董事会第三十次会议，会议提名第五届董事会董事候选人。时代出版传媒股份有限公司独立董事认为，本次董事会提名董事候选人的程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《时代出版独立董事制度》的有关规定。本次被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，因此，同意公司董事会提名王亚非、田海明、程春雷、林清发、吴寿兵、包云鸠、余世班、苏俊、杨牧之、范周、陈国欣、方福前担任公司第五届董事会董事，其中杨牧之、范周、陈国欣、方福前担任公司第五届董事会独立董事。
时代出版独立董事：
杨牧之 范 周
陈国欣 徐 燕
2011 年 12月28日
附件4：独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人杨牧之，已充分了解并同意由提名人时代出版传媒股份有限公司董事会提名为时代出版传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任时代出版传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括时代出版传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在时代出版传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任时代出版传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杨牧之
2011年12月28日
独立董事候选人声明
本人范周，已充分了解并同意由提名人时代出版传媒股份有限公司董事会提名为时代出版传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任时代出版传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括时代出版传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在时代出版传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任时代出版传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：范周
2011年12月28日
独立董事候选人声明
本人陈国欣，已充分了解并同意由提名人时代出版传媒股份有限公司董事会提名为时代出版传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任时代出版传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括时代出版传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在时代出版传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任时代出版传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈国欣
2011年12月28日
独立董事候选人声明
本人方福前，已充分了解并同意由提名人时代出版传媒股份有限公司董事会提名为时代出版传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任时代出版传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括时代出版传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在时代出版传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任时代出版传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：方福前
2011年12月28日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2011-041
时代出版传媒股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第四届监事会第二十三次会议于2011年12月28日上午11：00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2011年12月18日
起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》：
鉴于公司第四届监事会任期届满，现提名朱维明、黄和平为公司第五届监事会监事候选人。该项议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。上述两位监事候选人经公司股东大会选举后，与公司职工代表大会推选的李仰监事共同组成第五届监事会。监事任期自股东大会决议后生效至第五届监事会届满之日止。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、《关于子公司安徽新华印刷股份有限公司与安徽华文创业投资管理有限公司关联交易的议案》
公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）与安徽华文创业投资管理有限公司（以下简称“华文投资”）签订了《资产转让协议》。根据协议，本着业务对口、物尽其用、账项清楚的原则，新华印刷将受让华文投资已结业清算的全资子公司安徽新华包装印刷有限责任公司经审计评估的全部固定资产和存货，受让金额共计821万元人民币。《资产转让协议》将于公司董事会审议通过本议案后生效。由于安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东，华文投资为安徽出版集团有限责任公司的全资子公司，上述交易构成了公司的关联交易。
公司监事会成员一致认为：新华印刷与华文投资的关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2011年12月28日
附件：第五届监事会监事候选人简历
朱维明简历
朱维明，男，1955年5月出生，汉族，中共党员，中专，本科，安徽普兰德置业发展有限公司董事长，公司监事会主席。历任解放军某部战士、班长、排长，郑州防空兵学院学员、解放军某部组织科干事、连指导员、营教导员、团政治处主任、团政治委员、安徽省新闻出版局印刷处副处长、教材中心第一副主任（正处）、安徽出版集团教材中心主任，安徽时代科技投资发展有限公司总经理。1992年荣立“三等功”，1998年荣立“二等功”，1998年被中央军委等四部委授予全国“抗洪模范”。
黄和平简历
黄和平，男，1956年11月出生，汉族，中共党员，医学学士，编审，安徽科学技术出版社社长。历任合肥市第二人民医院急诊科副主任、安徽科学技术出版社编辑部主任、副总编辑、总编辑。在多年的出版工作岗位上，先后获得中华优秀出版物奖、省部级图书奖、全国优秀科技图书奖及安徽省科技进步奖等55项奖项。曾获全国优秀中青年编辑、安徽省出版系统先进工作者、安徽省“十佳”出版工作者、全国有突出贡献的科普编辑家，享受安徽省政府特殊津贴。
职工代表监事李仰简历
李仰，男，1967年7月出生，汉族，中共党员，合肥联合大学科技情报专业毕业，上海交通大学工商管理研究生课程班，国际商务师。安徽时代创新科技投资发展有限公司党支部书记、执行董事、总经理。历任安徽技术进出口公司部门经理、安徽华文国际经贸股份有限公司总经理助理、副总经理。曾多次荣获安徽技术进出口公司、华文国际商贸股份有限公司先进工作者称号。
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2011-042
时代出版传媒股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
公司子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）与安徽华文创业投资管理有限公司（以下简称“华文投资”）签订了《资产转让协议》。根据协议，本着业务对口、物尽其用、账项清楚的原则，新华印刷将受让华文投资已结业清算的全资子公司安徽新华包装印刷有限责任公司（以下简称“新华包装”）经审计评估的全部固定资产和存货，交易金额共计821万元人民币。《资产转让协议》将于公司董事会审议通过本议案后生效。由于安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东，华文投资为安徽出版集团有限责任公司的全资子公司，上述交易构成了公司的关联交易。
● 关联人回避事宜
关联董事王亚非（安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁、法人代表）、余世班（安徽新华印刷股份有限公司党委书记、董事长）回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述关联交易，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对公司的盈利能力形成不利影响。
一、关联交易概述
1.2011年12月28日，新华印刷与华文投资签署《资产转让协议》。根据协议，本着业务对口、物尽其用、账项清楚的原则，新华印刷将受让华文投资已结业清算的全资子公司新华包装经审计评估的全部固定资产和存货，交易金额共计821万元人民币。
2.华文投资为安徽出版集团有限责任公司的全资子公司，截止公司2011年第三季度报告披露日，安徽出版集团有限责任公司持有公司58.0997%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司关联交易。
3.公司于2011年12月28日召开第四届董事会第三十次会议，审议了《关于子公司安徽新华印刷股份有限公司与安徽华文创业投资管理有限公司关联交易的议案》，关联董事王亚非、余世班回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。
二、关联方介绍
1.关联方：安徽新华印刷股份有限公司
法定代表人：余世班
注册资本：壹亿贰佰贰拾壹万元整
住所：合肥市庐阳区砀山路10号
公司类别：股份有限公司（非上市）
经营范围：许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷。一般经营项目：印刷机维修。
2.关联方：安徽华文创业投资管理有限公司
法定代表人：范恒森
注册资本：叁仟万元整
住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号
公司类别：有限责任公司（法人独资）
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.基本内容
根据协议，本着业务对口、物尽其用、账项清楚的原则，新华印刷受让华文投资已结业清算的全资子公司新华包装经审计评估的全部固定资产和存货，交易金额共计821万元人民币。
2.定价基准
按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。安徽致远资产评估有限公司以及华普天健会计师事务所分别为本次受让资产和存货出具了评估和审计报告。
3.交易标的及交易金额
交易标的为华文投资已结业清算的全资子公司新华包装经审计评估的全部固定资产和存货；依据市场价格,交易总金额为821万元人民币。
4.合同日期
《资产转让协议》于2011年12月28日签署，经公司董事会审议通过该关联交易议案后生效。
5.交易价款的支付
新华印刷应当在《资产转让协议》生效后90日内，支付全部价款。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
新华印刷此次受让新华包装的固定资产和存货主要基于业务对口、物尽其用、账项清楚的原则，本次交易所需资金为新华印刷自有资金，对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
五、独立董事的意见
本公司全体独立董事一致认为：上述关联交易双方遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形；表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。
六、备查文件目录
1．第四届董事会第三十次会议决议；
2．独立董事关于公司关联交易的独立意见书；
3．《资产转让协议》。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2011年12月28日