(下转B22版)

  上市公司：哈药集团股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所 证券简称：哈药股份

  证券代码：600664 交易对方：哈药集团有限公司

  住所：哈尔滨市道里区友谊路431号

  通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

  独立财务顾问：■中信证券股份有限公司

公司声明

哈药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

哈药集团股份有限公司

联系地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

联系人：苗雨

联系电话：（0451）84604688

邮编：150018

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一章 释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、 本次重大资产重组方案

哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份将由30%上升至74.82%，替代哈药集团成为三精制药的控股股东，哈药集团不再持有三精制药的股份。

根据上述方案，本公司不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。

二、 标的资产交易价格及其调整因素

生物工程公司标的资产的评估值为175,009.91万元，评估基准日为2010年12月31日，最终选取的评估方法是收益法，以生物工程公司审计报表的所有者权益29,996.77万元为参照，评估增值约为483.43%。该评估值已经哈尔滨市国资委备案。根据2011年3月25日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司2010年利润分配的决定（哈药发[2011]57号），生物工程公司向哈药集团派发2010年现金红利8,000.00万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易双方协商后确定为1,670,000,000元。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，三精制药股份转让的价格不低于协议签署日，即2011年2月11日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值24.98元/股的90%，即22.482元/股。据此，三精制药股份的每股交易价格为22.49元，三精制药标的资产总交易金额为3,896,963,701.02元。2011年3月30日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药2010年度利润分配方案，拟以2010年末总股本386,592,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.90元（含税），共分配现金股利189,430,275.02元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本5股，转增后三精制药总股本由386,592,398股增加至579,888,597股。上述利润分配方案已经三精制药2010 年年度股东大会批准，2011年6月14日，三精制药年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由173,275,398股相应增加为259,913,097股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加为259,913,097股，三精制药标的资产对应的交易价格相应调整为3,812,058,756元。

综上所述，本次标的资产的交易总价为5,482,058,756元。

三、 本次非公开发行股份价格及发行数量

本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即24.11元/股。根据上述拟购买资产的交易价格和本公司股票的发行价格，本次拟非公开发行股份227,376,970股。

2011年4月6日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了2010年度利润分配及盈余公积转增股本预案，公司拟以2010年末公司总股本1,242,005,473股为基数，向全体股东按每10股派5.80元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，拟每10股转增股本3股，转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司2010年度股东大会审议批准。2011年8月1日，该利润分配方案实施完毕，公司本次股票发行价格据此相应调整为18.10元/股，本次拟非公开发行股份数量相应调整为302,876,174股。

四、 本次重大资产重组构成关联交易

本次交易的资产出售方和股份认购方为本公司的控股股东哈药集团，故本次交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东已回避表决。

本次交易已经本公司第五届董事会第二十七次会议及2010年度股东大会审议通过。

五、 盈利预测补偿条款

本次交易生物工程公司标的资产以收益法评估结果作为定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及《利润补偿协议》的约定，若生物工程公司在交易完成后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到《资产评估报告》中生物工程公司预测净利润数，哈药集团同意将其以生物工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以1元总价回购并予以注销。

六、 上市公司经营风险及盈利预测相关风险提示

公司在未来经营中，可能面临制造成本不断上升、药品价格持续下降等经营风险，以及重组完成后的业务整合风险等。本次盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到哈药股份未来经营业绩的因素进行了稳健估计。若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业经营环境发生变化、新政策出台、发生自然灾害，以及重组完成后业务整合效果与预期存在差异等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章 释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

■

第一章

第二章 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

(一) 本次交易的背景

1、医药行业龙头企业面临良好的发展机遇

虽然经历了金融危机的影响，全球医药市场依然保持了持续增长的势头。根据IMS统计，2010年全球医药市场销售达到8,564亿美元，同比增长4.1%。根据IMS预测，2011年全球制药市场的增幅为5%-7%，达到8,800亿美元。随着经济的快速发展，我国医药产业快速增长，2010年，我国医药工业总产值达到12,650亿元，同比增长25.90%。未来，随着新医改方案的实施和国家战略新兴产业发展规划的推出，我国的医药市场仍面临较大的发展机遇。

另一方面，随着新医改的不断推进，医药行业整合的趋势也进一步加强，行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，实现企业集团化、规模化经营，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提高企业的核心竞争力。与此同时，这些企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持，通过资本运作不断保持与强化自身的优势地位。

2、哈药集团对哈药股份的股改承诺

2008年9月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团承诺：

（1）承诺事项

① 自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。

② 如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不少于261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案。

③ 自股权分置改革方案非流通股股东前述第1、2项承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

④ 限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

⑤ 如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控股股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈药股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。

（2）履约时间

非流通股东将严格遵守国家有关法律法规的规定以及作出的特别承诺。

（3）履约风险防范对策

为履行锁定期的承诺，公司非流通股股东已委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，非流通股股东关于锁定期的承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段得以保证；关于注入优质经营性资产及现金资产、支持公司发展、减持价格、转让分红方面的承诺，保荐机构将履行相关责任，对非流通股股东履行承诺的情况予以持续督导。

（4）承诺事项的履约担保安排

交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定。其他承诺事项未设定履约担保安排。

（5）承诺事项的违约责任

非流通股股东承诺：“若出现不履行或者不完全履行上述承诺之情形，将赔偿其他股东因此所遭受的损失，因违反承诺所获取的收益亦将全部划入哈药股份指定账户并归全体股东所有。”

（6）承诺人声明

提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

为兑现上述承诺，哈药集团决定启动本次交易。

(二) 本次交易的目的

1、实现哈药集团医药产业整体上市

本次重大资产重组完成后，哈药集团医药产业将实现以哈药股份为平台的整体上市，哈药股份将进一步巩固其在我国医药行业龙头地位。

2、进一步完善哈药股份医药产业链

本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补了哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链。三精制药标的资产的注入将强化哈药股份OTC及保健品等领域的优势。哈药股份将依托完整产业链和规模效应实现行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。

3、提高哈药股份资本运作和行业整合能力

通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，为哈药股份借助资本平台在内部资源整合的基础上对外整合行业资源打下良好的基础。

4、提升哈药股份的盈利水平

哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入生物工程公司标的资产和三精制药标的资产，生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

5、兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺

通过本次重组，哈药集团拟将其所持标的资产注入哈药股份，其中三精制药标的资产的交易价格为3,812,058,756元，三精制药2009年、2010年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别为17.48%和18.65%。生物工程公司标的资产的交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，考虑到评估基准日后的分红调整因素，生物工程公司标的资产最终交易价格由双方协商确定为1,670,000,000元。生物工程公司2009年、2010年净资产收益率分别为51.38%、33.48%。上述标的资产的交易规模和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求，同时，哈药集团于2010年1月28日在二届七次董事会上提出并通过了《关于向哈药集团股份有限公司注入经营性资产的议案》，并于2011年2月11日经哈药股份第五届董事会第二十四次会议审议通过，符合哈药股份股改完成后三十个月内提出注入优质经营性资产的议案的时间要求，已经兑现对哈药股份的股改承诺。

二、本次交易概况

(一) 本次交易的具体内容

本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，购买哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。本次交易完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份。

1. 标的资产交易价格及溢价情况

本次交易中生物工程公司的评估及审计基准日为2010年12月31日。根据众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案（备案编号哈评备（2011）第14号）的众华评报字[2011]第16号《资产评估报告》，生物工程公司截至评估基准日账面净资产价值为29,996.77万元，采用收益法评估后的生物工程公司标的资产的评估值为175,009.91万元，评估增值约145,013.14万元，增值率约为483.43%。根据生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司2010年利润分配的决定（哈药发[2011]57号），生物工程公司向哈药集团派发2010年现金红利8,000.00万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易双方协商后确定为1,670,000,000元。

三精制药作为国有控股上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第19号文）规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此三精制药股份转让的价格需不低于协议签署日，即2011年2月11日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值24.98元/股的90%，即22.482元/股，据此，本次哈药集团拟转让的三精制药股份的每股价格确定为22.49元，三精制药标的资产总交易价格为3,896,963,701.02元。

2011年3月30日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药2010年度利润分配方案，拟以2010年末总股本386,592,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.90元（含税），共分配现金股利189,430,275.02元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本5股，转增后三精制药总股本将由386,592,398股增加至579,888,597股。上述利润分配方案已经三精制药2010年年度股东大会批准，2011年6月14日，三精制药年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由173,275,398股相应增加为259,913,097股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加为259,913,097股，三精制药标的资产交易价格调整为3,812,058,756元。

综上所述，本次交易标的资产的总交易价格为5,482,058,756元。

2. 发行价格

根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2011年2月16日）。根据定价依据和定价基准日计算，经协议约定，本公司向哈药集团非公开发行A股的发行价格为人民币24.11元/股。

2011年4月6日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司2010年度利润分配和盈余公积转增股本预案。公司拟以2010年末总股本1,242,005,473股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.80元（含税），共分配现金股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司2010年度股东大会审议批准。2011年8月1日，该利润分配方案实施完毕，本次发行价格据此相应调整为18.10元/股。

3. 发行数量

根据公式：哈药股份拟发行的股份数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格计算，本次拟向哈药集团发行227,376,970股面值为1.00元的人民币普通股，不足一股的余额部分由本公司以现金方式向哈药集团补足。若2010年度利润分配和资本公积金转增预案获得通过并实施，发行股份数量将相应调整为302,876,174股，不足一股的余额部分由本公司以现金方式向哈药集团补足。

4、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为本公司控股股东哈药集团。

哈药股份拟以向哈药集团非公开发行A股股票作为支付方式购买哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。

5、交易前后的股权结构

本次交易前，哈药股份股权结构图如下：

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本次交易完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份，交易完成后股权结构图如下所示：

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6、锁定期安排

哈药集团承诺：自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司拥有权益的哈药股份的股份。

7、期间损益归属

根据《补偿协议》，标的资产自评估基准日至资产交割完成日期间产生的收益归哈药股份享有，亏损由哈药集团承担。

(二) 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东哈药集团，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易。

(三) 本次交易构成重大资产重组

本次拟购买资产的交易价格为5,482,058,756元，本公司截至2010年12月31日的所有者权益合计为654,547.30万元，本次拟购买资产的交易价格占本公司截至2010年12月31日净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(四) 本公司董事会及股东大会表决情况

本次重大资产重组已经本公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十七次会议审议通过，并获得公司股东大会审议通过。

三、本次交易的决策过程

2010年12月29日，本公司因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事项停牌公告。

2011年2月11日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了公司本次重大资产重组预案，并与哈药集团签署了相关协议。

2011年4月25日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了公司本次重大资产重组方案，并与哈药集团签署了相关补充协议。

2011年6月13日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过了公司本次重大资产重组方案并授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜。

期间，本公司根据相关规定，按时披露本次重大资产重组的进展情况。

第三章 上市公司基本情况

一、哈药股份基本情况

中文名称：哈药集团股份有限公司

英文名称：Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd.

注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号

法定代表人：张利君

董事会秘书：孟晓东

注册资本：1,614,607,115元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

股票简称：哈药股份

股票代码：600664

上市地点：上海证券交易所

营业执照注册号：230199100000366

税务登记证号：230198128175037

经营范围：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。

二、哈药股份的设立情况

(一) 1991年12月设立

本公司前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药股份有限公司。

1991年11月，哈尔滨医药集团股份有限公司第三次股东大会审议通过，并经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司（即哈药集团的前身）和哈尔滨医药股份有限公司（即哈药股份的前身），其中效益较好的12家企业保留在哈尔滨医药股份有限公司中作为其分公司而存在，该12家企业中的国有资产折为国家股计18,764万股，由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份有限公司向社会个人发行的6,500万元股本金则由哈尔滨医药股份有限公司使用和管理。

改组后，哈尔滨医药股份有限公司设立时的初始股本总额为25,264万股，其中国家股为18,764万股，占74.3%；社会公众股为6,500万股，占25.7%。

(二) 首次公开发行股票并上市

1993年6月18日，中国证监会以证监发审字[1993]9号文批准，哈尔滨医药股份有限公司原向社会公开发行的人民币普通股计6,500万股于同年6月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600664。

2000年3月15日，经哈尔滨医药股份有限公司临时股东大会审议通过，将公司名称由原“哈尔滨医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。

(三) 2008年9月股权分置改革

2008年9月，公司实施股权分置改革方案，哈尔滨市财政局通过豁免公司对其131,958,333元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有的公司股票在A股市场上获得流通权。同时，控股股东哈药集团作出了资产注入等股改承诺。

截至重大资产重组报告书签署日，公司经过历次送股、配股、转增股本及2008年的股权分置改革方案实施后，公司总股本为1,242,005,473股。

三、哈药股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

(一) 控股权变动情况

最近三年，本公司控股股东哈药集团对本公司的控股权未发生变动。

(二) 重大资产重组情况

除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内无重大资产重组情况。

四、哈药股份主营业务发展情况和主要财务指标

(一) 主营业务发展情况

哈药股份是一家融医药制造、贸易、科研于一体的大型企业集团。公司主营业务涵盖抗生素、保健食品、中药及医药流通等产业领域，共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等6大系列、20多种剂型、700多个品种。目前公司拥有“哈药六”、“世一堂”，以及商业零售“人民同泰”连锁药店等企业品牌，树立了护彤、严迪、泻立停、盖中盖等众多国内知名产品品牌。2010年公司17个品种年销售收入超过1亿元。

通过长期以来的不懈努力，哈药股份逐步形成了研发、生产、销售三足鼎立、齐头并进的企业发展格局，并通过国内资源与国外资源相结合，促进了企业综合实力和核心竞争力的不断提高。公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心。截止2010年末，公司累计获得国家授权专利45个，其中发明专利15个；中药保护品种17个，实现了在关键领域核心技术的重大突破。

公司近年来凭借成功的市场营销策略，大幅度提升了产品的市场份额，其中头孢替安、头孢唑肟、头孢唑林钠等头孢菌素类抗生素原粉及制剂、补钙系列保健品、中药粉针等产品市场占有率稳居全国第一位。

(二) 近三年及一期的主要财务数据

本公司2008年财务报表已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，2009年、2010年和2011年半年度的财务报表已经兴华会计师审计。本公司2008年、2009年、2010年和2011年半年度的审计报告均由审计机构出具了标准无保留意见。

本公司最近三年及一期的主要财务状况如下：

单位：万元

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本公司最近三年及一期的主要经营成果如下：

单位：万元

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五、哈药股份控股股东和实际控制人概况

(一) 控股股东概况

名 称：哈药集团有限公司

住 所：哈尔滨市道里区友谊路431号

法定代表人：郝伟哲

注册资金：370,000万元

成立时间：1989年5月13日

营业执照注册号：230100400000074

税务登记证号码：230190127040288

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：一般经营项目：1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2、根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（1）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；3、设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4、为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5、向股东及其关联公司提供咨询服务；6、承接其股东和关联公司的服务外包业务；7、经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）

(二) 本公司实际控制人

哈尔滨市国资委持有本公司控股股东哈药集团的45%股权，为哈药集团的控股股东。因此，本公司实际控制人为哈尔滨市国资委。

(三) 本公司控股关系图

截至重大资产重组报告书签署日，本公司控股关系图如下所示：

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第四章 交易对方的基本情况

一、 本次交易的交易对方

本次交易的交易对方是哈药集团，为本公司控股股东。哈药集团的基本情况详见“第三章 上市公司基本情况”之“五、哈药股份控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”。

二、 哈药集团股权结构

截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团股权结构如下：

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哈尔滨市国资委系哈尔滨市政府直属特设机构，根据市政府授权，其主要职能为依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，承担监管企业国有资产的监督和管理工作。

中信资本冰岛投资有限公司系中信资本投资有限公司为重组增资哈药集团按照国际惯例而设立的。中信资本投资有限公司位于香港中环添美道1号中信大厦26层。中信资本所属集团是中央直属的大型国有集团中国中信集团公司的海外机构，主要业务为向国际及国内客户提供投资银行、资产管理及证券买卖等金融服务。

华平冰岛投资有限公司系美国华平投资集团为重组增资哈药集团按照国际惯例而设立的。美国华平投资集团是在美国注册成立的投资基金管理公司，专门从事对产业的直接股本投资业务。

三、 哈药集团的历史沿革

(一) 哈药集团的设立

哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集团公司。

1991年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司。（详见“第三章 哈药股份基本情况”之“二、哈药股份的设立及股本变动情况”之“（一）1991年12月设立”）

(二) 1999年改制

1999年12月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字[1996]283号文，并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组为国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨医药集团有限责任公司”，注册资本为43,681.3万元。

(三) 2000年名称变更

2000年2月，经国家工商行政管理局企业注册局核准，公司名称由“哈尔滨医药集团有限责任公司”变更为现名称为“哈药集团有限公司”。

(四) 2005年增资及企业性质变更

2005年1月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信资本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增资协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业，注册资本增至37亿元人民币，其中哈尔滨市国资委出资16.65亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司分别出资8.325亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资3.7亿元人民币。哈尔滨市人民政府以哈政综[2004]92号文件批准哈药集团上述增资事宜，商务部以商资批[2005]1388号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中外合资企业，并于2005年7月20日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0290号）。

(五) 2007年股权变更

2007年1月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团10%的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资产[2007]71号文件、商务部以商资批[2007]1456号文件批准上述股权转让事宜，并于2007年9月12日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。

截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团的注册资本为37亿元，股权结构为哈尔滨市国资委持股45%，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司各持股22.5%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股10%，。哈尔滨市国资委仍是哈药集团的控股股东

四、 哈药集团最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

(一) 哈药集团最近三年主要业务发展情况

哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本37亿元，资产总额170余亿元人民币，所有者权益102余亿元人民币。截至重大资产重组报告书签署日，集团拥有两家上市公司和15家全资、控股及参股公司，涉及医药、动物疫苗及兽药、房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务是最重要的业务板块。哈药集团医药业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等7大系列、20多种剂型、1000多个品种。具有年产生产能力抗生素及中间体13,000吨 、西药粉针30亿支、水针4亿支、片剂200亿片、胶囊125亿粒、口服液30亿支、动物疫苗450亿头羽份。

哈药集团2005-2009年连续5年蝉联中国制药百强之首；2010年实现营业收入161.6亿元，同比增长16.10%，净利润同比增长37.88%，再创历史新高。“哈药”品牌以160.62亿元的评估价值位列第16届（2010年）中国最有价值品牌100榜第16位，在上榜的国内医药企业中排名第一。同时，跻身第五届亚洲品牌500强。并在《医药经济报》最近评选的“2010年中国医药行业十大最具影响力企业”中高居榜首。

哈药集团所属医药生产企业已全部通过GMP认证，主要流通企业已通过GSP认证，哈药总厂等所属企业通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001国际管理体系认证。哈药集团在全国30余个省区建立了280多个销售办事处，形成覆盖广、功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，年出口创汇1亿美元以上。

(二) 哈药集团最近三年经审计合并财务报表的主要数据

单位：万元

■

五、 主要下属公司

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注：哈尔滨医药供销有限责任公司目前被列入哈尔滨市国资委13家清算企业之一，计划由本公司出资成立新的全资子公司，由新公司承接哈尔滨医药供销有限责任公司的有效资产，原哈尔滨医药供销有限责任公司的法人实体保留待国资部门清算。

六、 哈药集团与哈药股份的关联关系

截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，哈药集团与本公司之间构成关联关系。

七、 向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团推荐相关人员担任哈药股份的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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八、 哈药集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至重大资产重组报告书签署之日的最近五年内，哈药集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第五章 标的资产的基本情况

本次交易的标的资产为哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。根据哈药股份与哈药集团签署的《发行股份购买资产协议》，哈药股份拟向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。

一、生物工程公司标的资产情况

(一) 生物工程公司的基本情况

公司名称：哈药集团生物工程有限公司

公司住所：哈尔滨市红旗大街180号423、425室

营业执照注册号：230199100003350

税务登记证号：230198128024298

法定代表人：王伟权

注册资本：186,065,500元

实收资本：186,065,500元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1995年12月10日

经营范围：依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：培养基生产、销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（需国家专项审批除外）。

(二) 生物工程公司的历史沿革

1、1995年12月生物工程公司设立

生物工程公司前身为哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司（以下统称“生物工程公司”）。

1995年12月10日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团前身，以下统称“哈药集团”）与哈尔滨TC高新技术产业公司（哈药集团全资子公司，后更名为哈尔滨生物药品公司）召开股东会，通过生物工程公司章程。根据生物工程公司的章程约定，注册资本为340万元，其中，哈药集团出资238万元，占注册资本的70%；哈尔滨生物药品公司出资102万元，占注册资本的30%。

1995年12月14日，黑龙江中协审计事务所出具《注册资金验资证明》（黑创事验[1995]第312号），“经审计验证，生物工程公司资金来源系哈药集团出资238万元，哈尔滨生物药品公司出资102万元。”

1995年12月20日，生物工程公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

经查验，生物工程公司设立时的注册资本未足额缴纳，340万元注册资本中实收资本为661,931.88元，均为哈药集团出资，哈尔滨生物药品公司未实际缴付出资。生物工程公司于2004年增资时前述设立时未缴足的出资部分已予以补足。

共和律师认为，根据生物工程公司设立时适用的《公司法》有关规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。本所律师认为，尽管生物工程公司的股东未依照公司章程之规定足额缴纳各自所认缴的出资，鉴于公司股东哈药集团及哈尔滨生物药品公司为母子公司关系，故上述未足额出资之行为不会损害其他第三方利益；同时，公司股东已于2004年增资时补足了未缴足的出资，公司亦已在工商行政管理部门办理了历次工商变更登记手续，并未受到工商行政管理部门的行政处罚，前述情形对生物工程公司的有效存续不会构成实质性法律障碍。

哈药集团已出具承诺，承诺如生物工程公司因上述设立时注册资本未及时缴足事宜受到任何索赔或政府部门处罚，从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应经济损失的，哈药集团将承担相应损失。

2、2002年8月公司名称变更

2002年7月31日，经哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司股东会决议通过，同意将公司名称由“哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司”变更为“哈药集团生物工程有限公司”。

3、2004年4月增资

2004年4月12日，经生物工程公司股东会审议通过，决定在生物工程公司原实收资本661,931.88元人民币的基础上，新增注册资本15,403,605.00元人民币。2004年4月21日，辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所出具《验资报告》（辽天哈分验字[2004]004号），报告显示截至2004年4月12日止，哈药集团以债权转为新增出资14,520,000.00元人民币，哈尔滨生物药品公司以现金方式增资883,605.00元人民币，对生物工程公司的增资共计15,403,605.00元人民币。

增资完成后，哈药集团出资15,181,931.88元（包括哈药集团新增出资14,520,000.00元人民币，及增资前哈药集团已缴纳的实收资本661,931.88元人民币），占生物工程公司注册资本94.5%；哈尔滨生物药品公司出资883,605.00元（均为哈尔滨生物药品公司新增出资，增资前哈尔滨生物药品公司未缴纳其应缴出资额），占生物工程公司注册资本5.5%。

本次增资完成后，生物工程公司的注册资本增至1,606.55万元人民币。

4、2010年4月股权变更

2010年4月26日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司5.5%的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。

2011年1月17日，哈尔滨市国资委出具《关于同意哈尔滨生物药品公司转让持有的哈药集团生物工程有限公司股权的批复》（哈国资发[2011]3号），确认同意哈尔滨生物药品公司向哈药集团转让其所持生物工程公司5.5%的股权。

生物工程公司已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。

5、2010年10月增资

根据生物工程公司股东哈药集团的决定，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资1.7亿元，将生物工程公司注册资本增至18,606.55万元人民币。

2010年10月28日，北京兴华会计师事务所有限公司黑龙江分公司出具《验资报告》（京兴黑分验[2010]7号），报告显示截至2010年10月28日止，哈药集团已以货币方式足额缴纳对生物工程公司新增出资1.7亿元人民币。

生物工程公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。

(三) 生物工程公司的产权和控制关系

截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司是哈药集团100%控股的控股子公司。

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生物工程公司目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。生物工程公司公司章程中没有可能对本次交易产生影响的内容，此外，亦不存在影响生物工程公司标的资产独立性的协议或其他安排。

(四) 生物工程公司主要资产情况

1、主要固定资产情况

截至2011年6月30日，生物工程公司固定资产账面价值情况如下：

单位：元

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2、土地使用权

根据呼兰区人民政府核发的呼国用[2009]第1090号《国有土地使用证》，生物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区哈伊公路东、面积为52,248平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2059年6月25日。

根据呼兰区人民政府核发的呼国用[2008]第0668号《国有土地使用证》，生物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区珠海路南侧、面积为100,000平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2058年7月16日。

3、房屋所有权

截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司名下的房屋建筑物共计13处，均已取得房屋权属证书，详见下表：

■

4、主要生产设备

截至2011年6月30日，生物工程公司主要生产设备如下所示：

单位：元

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5、商标情况

截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司拥有的注册商标共计54项，具体详见《重大资产重组报告书》“第五章 标的资产的基本情况之一、生物工程公司标的资产情况之（四）、生物工程公司主要资产情况。”

6、其它

生物工程公司现持有黑龙江省药监局核发的《药品生产许可证》（证书编号：黑20110013），证书有效期至2015年12月31日。

生物工程公司现持有国家药监局核发的下列《药品GMP证书》：

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除上述《药品GMP证书》，生物工程公司还拟就其位于呼兰区利民经济开发区的3条新生产线向国家药监局申请GMP认证，包括① 生物制剂；② 软膏剂；③ 前列地尔原料药。

（1）生物制剂生产线与软膏剂生产线

① 办理进展

生物工程公司已依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》申请生物制剂生产线和软膏剂生产线的GMP认证，并于2011年9月28日向国家药监局提交了上述2条生产线的申请文件。2011年10月10日，国家药监局正式受理2条生产线的申请，受理单号为GMP110124。依据2011年8月修订的《药品生产质量管理规范认证管理办法》（下称“新版GMP”）规定，国家药监局预计将于2011年11月对该2条生产线进行GMP现场检查。生物工程公司预计可于2012年1月取得该2条生产线的GMP证书。

② 相关费用的承担方式

因生物制剂生产线与软膏剂生产线同时申请GMP认证，故根据国家药监局收费标准（GMP认证申请费人民币500元，审核费人民币30,000元（每增加一个剂型可加收人民币3000元））并按照国家药监局的要求，申请生物制剂生产线和软膏剂生产线的GMP认证需缴费共计人民币33,500元（生物制剂生产线审核费人民币30,000元+新增软膏剂剂型生产线审核费3,000元+认证申请费人民币500元），该费用由生物工程公司承担。

③ 是否存在法律障碍及相应的解决措施

生物工程公司已按照新版GMP的要求进行了内部自检，生物制剂生产线和软膏剂生产线在“机构与人员”、“厂房与设施”、“设备”、“物料”、“卫生”、“验证”、“文件”、“生产管理”、“质量管理”等方面符合《药品GMP认证检查评定标准》的要求。同时，生物工程公司聘请了有关GMP专家对生物制剂生产线和软膏剂生产线的GMP准备情况进行了模拟检查，该2条生产线通过认证应不存在法律障碍。

由于国家药监局及相关部门现场检查及对材料审查的进度有一定不确定性，为防止该2条生产线的GMP认证未能在预计时间内办理完毕，给企业经营造成不利影响，生物工程公司已在原有生物制剂和软膏剂生产线提前生产出一部分产品，预计现有产品库存可满足销售市场需求，若该2条生产线的GMP认证未能在2012年1月办妥，对生物工程公司生产经营的也不会造成重大影响。

（2）前列地尔原料药生产线

① 办理进展

生物工程公司已依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》，就前列地尔原料药生产线的GMP认证做好了相应的准备，预计将于2012年3月正式向国家药监局就前列地尔原料药生产线的GMP认证提出申请。生物工程公司预计可于2012年6月取得该条生产线的GMP证书。

② 相关费用的承担方式

根据国家药监局收费标准，申请前列地尔原料药生产线的GMP认证需缴费共计人民币30,500元（生产线审核费人民币30,000元+认证申请费人民币500元），该费用由生物工程公司承担。

③ 是否存在法律障碍及相应的解决措施

经生物工程公司内部对前列地尔原料药生产线的检查，该条生产线各项指标已符合新版GMP认证的要求。生物工程公司还将聘请有关GMP专家对前列地尔原料药生产线GMP准备情况进行模拟检查。目前该条生产线准备充分，通过认证应不存在法律障碍。

由于国家药监局及相关部门现场检查及对材料审查的进度有一定不确定性，为应对无法如期办妥认证的情况，生物工程公司已在原有前列地尔原料药生产线提前生产出一部分产品。前列地尔原料药用量很少，现有产品库存预计可满足2012年全年的销售市场需求，若该条生产线的GMP认证未能在2012年6月办妥，对生物工程公司生产经营的也不会造成重大影响。

(五) 生物工程公司的对外担保和主要负债情况

（1）对外担保情况

截至2011年9月30日，生物工程公司无对外担保。

（2）主要负债情况

截至2011年6月30日，生物工程公司主要负债情况如下：

单位：元

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(六) 主要经营情况

1、主营业务发展情况

生物工程公司系黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ-2b（商品名：利分能）、重组人促红素注射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新型化学制剂，其中注射用重组人干扰素ɑ-2b和前列地尔注射液的市场占有率在国内居于领先地位。

生物工程公司科技力量雄厚，为哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业，2008年11月被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局认定为高新技术企业。拥有博士8人、研发人员62人，高级以上技术职称37人，完全具备生物工程药物、药物制剂创新药物开发能力。目前在研品种有国家一类新药2个，抗体类国家二类新药3个，其它多个治疗肿瘤类疾病药物及临床前研究阶段的多肽药物。

生物工程公司已形成了系列化的研发技术平台，核心技术包括：①原核细胞表达技术平台，在高密度发酵，蛋白提取、变性复性、纯化技术等方面具有明显竞争优势；②多肽药物技术平台；③真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势在于高表达细胞株、大规模无血清培养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力处于国内领先水平；④药物制剂技术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂的开发已搭建了蛋白药物口服制剂技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端技术产品开发奠定了坚实基础。

生物工程公司拥有现代化、高标准的产业化生产基地。生物工程公司投资2.1亿元建设生物工程产业基地，占地面积150,000平方米，建设面积52,000平方米，建设有符合GMP标准的八条生产线和相关辅助系统。新生产基地设计标准高，配备了国内外一流的生产设备，完全符合国家新版GMP标准要求，保证了产品质量，满足了未来生产和销售的需要。

生物工程公司积极推进国际化开发战略，目前已打开俄罗斯、东南亚等国际市场。从2007年开始已经在11个国家实现了药品注册，2010年实现了1,000多万元的制剂出口，预计未来仍将保持快速发展势头。

生物工程公司最近三年营业收入以56.27%的复合增长率高速增长，净利润以222.95%的复合增长率快速增长。

2、主要产品及用途

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3、主要经营模式

（1）采购模式

生物工程公司目前采购方式主要有以下两种方式：①比价采购；②招标采购。对包装材料如西林瓶、丁基胶塞、铝塑组合盖、药用铝管、药用包装盒等，定期组织招标，每个品规都确定多个供应商；对一些原辅料等物料，则通过对多家供应商进行比价、并由质管部审核备案后进行采购的方式。

（2）生产模式

生物工程公司生产车间根据生产工艺要求，由洗瓶、配剂、灌装、压盖、灯检、包装、软膏制膏封尾、纯化、发酵、细胞培养、化学合成、精烘包等岗位组成；由生产技术部对各车间实行职能管理。质管部QA现场监督生产全过程，各班组配有QA检查员，在公司质管部部长监督指导下完成三级质量管理体系监控工作。生产系统人员定期接受岗位SOP及GMP相关培训，从专业技能和身体素质等方面都能完全保证岗位工作要求。

（3）销售模式

生物工程公司采用精细化招商的方式进行销售，即在全国各省寻找有实力的代理商，再由其直接或通过商业公司最终销售到医院、药店等。在此基础上，公司为合作代理商提供专业化学术推广支持及优质的售后服务，来促进代理商对公司药品的销售。

4、主要产品的产销情况

（1）主要产品的产能和产量情况

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（2）最近三年主要产品销售收入情况

单位：万元

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（3）前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比

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近三年内生物工程公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

5、主要产品的原材料和能源及其供应情况

（1）主要产品的主要原材料

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（2）主要产品原材料价格变动情况

上述主要原材料中，紫杉醇的价格近三年呈现下降的趋势，人血白蛋白由于2008、2009年血源紧张，价格较高，2010年则有所下降，其他主要原辅材料价格基本未变。由于宏观环境下各种物价都在不断上涨，预计上述材料价格未来也将在一定程度上有所增长。

（3）最近三年原材料和能源占成本比重

单位：万元

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（4）前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比

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近三年内生物工程公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

6、安全生产及环境保护

（1）安全生产

生物工程公司一向重视安全生产，制定了《哈药集团生物工程有限公司安全手册》、安全程序文件及作业安全规程等规章制度。主要包括：生产安全制度、治安保卫安全制度、安全防火制度、质量管理安全制度、检验管理安全制度、行政管理安全制度等。

2011年10月28日，哈尔滨市呼兰区安全生产监督管理局出具证明，“兹证明哈药集团生物工程有限公司的生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规的要求。自2008年1月1日起至今不存在任何违反安全生产法律、法规的情形，没有因安全问题造成重大质量事故或人身伤亡事故的纠纷或处罚记录。”

（2）环境保护

生物工程公司执行严格的环保标准，建设产业基地时，环保项目与工程设计同步进行，严格执行环保“三同步”制度的规定，在废水处理、固体废弃物处理、废气处理、噪音治理、生态绿化等方面都投入巨资，满足国家环境保护总局相关建设项目的管理规定，目前正在办理环保验收手续。

2011年10月31日，哈尔滨市环境保护局出具证明，“生物工程公司在生产经营活动中，遵守环境保护法律法规有关规定，自2008年1月1日起至今没有发生环境违法问题，未受到我局行政处罚”。

7、质量控制情况

生物工程公司质量管理系统包括质量管理部和中心化验室，由生物工程公司总经理直接领导。其中，质量管理部独立于生产系统，对药品生产全过程进行质量监控，执行质量授权人制度，全面负责生产质量。依据GMP负责监控生产全过程，对进厂原辅料进行把关，不合格原辅料不得生产使用，并通过批生产记录和批检验记录的审核决定产品是否放行，对生产销售中出现的质量问题提出处理意见。质量管理部确保不合格的中间品不流入下道工序，不合格的产品不出生物工程公司。中心化验室负责对原辅料、包装材料、半成品、成品的检验和质量判定，对其质量评价有独立的决定权。中心化验室设生测组、理化、成品组，负责检验原辅料、工艺用水、半成品、成品及环境监控，专兼职的QA检查员分布公司的各个部门及生产班组，做到人人管质量，人人重视质量。

质量管理部部长和中心化验室主任由药学专业本科毕业，具有多年生产、质量管理经验的人员担任。质量管理系统共有质量管理和质量检验人员40人，其中本科及以上学历33人，专科学历7人，上述人员均接受过岗位培训，并全部达到持证上岗，完全可以胜任现在的工作。

生物工程公司非常重视培训，培训工作由人力资源部负责，建立了完整严格的全员培训管理制度，每年自下而上制定年度培训计划，经总经理及相关人员审核批准后实施，注重培训实效性，并进行严格考核。同时将GMP知识作为培训重要内容。

生物工程公司对全体员工进行《药品生产质量管理规范》、《药品管理法》等法规的培训，中高层以上管理岗位的培训，重点在于了解药品法律法规方面知识，掌握新的管理理念、企业文化和专业技术知识。从事药品生产的操作人员经过GMP等法规知识普及、岗位SOP、工艺控制要点及卫生清洁等内容的学习和培训，具备了岗位要求的操作技能。

8、主要产品的生产技术所处的阶段

（1）利分能（IFN）

IFN采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、杂质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、纯化、制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、产品质量高、生产成本低，技术水平达到国内领先水平。

（2）里亚金（G-CSF）

G-CSF采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、杂质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、高浓度复性、纯化、制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、产品质量高、生产成本低，目前里亚金质量水平已达到欧美同类产品水平，已出口至俄罗斯。

（3）雪达升（EPO）

EPO采用具有国际先进水平的细胞培养技术，目的蛋白表达量高。临床研究也表明，公司的EPO在临床疗效上与国外同类产品相似。生产规模工艺成熟、稳定，产品收率高，生产成本低。工艺已达到国际先进水平。

（4）紫杉醇

紫杉醇采用先进的制剂工艺与配方，临床副反应小，疗效明显。

（5）曼新妥（前列地尔注射液）

生物工程公司开发的曼新妥为第三代前列地尔制剂。曼新妥独有配方与脂微球核心技术，保证其产品具有更安全、更有效、更均一的品质，通过脂微球的核心技术解决了前列地尔的包封率问题与高温稳定性技术。疗效是药品的必要条件，前列地尔注射液的疗效是建立在脂微球核心技术基础之上的，利用脂微球的载体特性，将药物靶向运送到病变部位,使病变部位药物浓度局部升高，在减少用药剂量前提下疗效更加明显。

以上主要产品工艺技术先进，在国内处于领先地位，且技术门槛较高，形成技术壁垒，对其他企业需要更高的技术投入、更高的生产成本才能进入相关的产品领域。

9、药品降价风险及应对措施

（1）药品降价风险分析

生物工程公司的产品以处方药为主，销售终端主要在医院，需要进行招投标方可销售。由于药品作为商品的属性以及药品在招标过程中的价格竞争因素，产品存在一定的降价风险，由于市场竞争及国家药品招标政策导向等导致的降价现象在普药及基本药物中尤其明显。但由于生物工程公司的产品大都为生物制药，技术门槛较高，市场竞争程度不如普药激烈，因此近年来产品的价格下降并不明显。生物工程公司主要产品最近两年及一期存在降价的产品主要为重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）的部分剂型品种，其在2010年存在微小的降价幅度，其最近两年及一期的经营指标如下：

哈药股份、本公司、公司	指	哈药集团股份有限公司
哈药集团、交易对方、控股股东	指	哈药集团有限公司
三精制药	指	哈药集团三精制药股份有限公司
生物工程公司	指	哈药集团生物工程有限公司
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资产的交易行为
交易标的、拟购买资产、标的资产	指	生物工程公司标的资产与三精制药标的资产的合称
三精制药标的资产	指	哈药集团所持有的三精制药全部股份，为避免歧义，包括协议签署日哈药集团所持有的三精制药173,275,398股（占三精制药总股本的44.82%）的股份，以及协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份
生物工程公司标的资产	指	哈药集团所持生物工程公司100%的股权
定价基准日	指	哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2011年2月16日
《发行股份购买资产协议》	指	哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
协议签署日	指	哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》之日，即2011年2月11日
《补充协议》	指	哈药股份与哈药集团于2011年4月25日签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》	指	哈药股份与与哈药集团于2011年4月25日签署的《盈利预测利润补偿协议》
本报告书摘要	指	《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》
法律意见书	指	《北京市共和律师事务所关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
《重大资产重组报告书》	指	《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
《重组预案》	指	《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《资产评估报告》	指	众华评报字[2011]第16号《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》
非公开发行股份、本次发行	指	本次重大资产重组哈药股份向哈药集团非公开发行股份购买资产的行为
评估基准日	指	本次重组确定的审计、评估基准日，即2010年12月31日
交割	指	指《发行股份购买资产协议》第四条所规定的哈药集团向哈药股份交付标的资产、哈药股份向哈药集团交付本次发行的全部股份
第一次董事会	指	哈药股份第五届第二十四次董事会，哈药股份就本次重大资产重组涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议
第二次董事会	指	哈药股份第五届第二十七次董事会，哈药股份就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
共和律师、律师	指	北京市共和律师事务所
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
众华评估	指	辽宁众华资产评估有限公司
中准会计师	指	中准会计师事务所有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委	指	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
卫生部	指	中华人民共和国卫生部
国家药监局	指	国家食品药品监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司章程》	指	《哈药集团股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元
OTC	指	非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品
处方药	指	由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品
GMP	指	英文Good Manufacturing Practice的缩写，是一套适用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程中按照GMP要求保证药品质量符合国家标准
注射液	指	药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
胶囊	指	特种成膜材料（如明胶、纤维素、多糖等）制成，把内容物（如粉状、液体状各类药物等）按剂量装入其中的囊状物
片剂	指	药物、农药和适宜的辅料通过制剂技术制成的片状制剂

项目	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	1,253,792.88	1,176,262.58	1,000,716.39	968,309.68
负债总额	606,139.90	521,715.28	402,290.65	389,432.41
股东权益	647,652.98	654,547.30	598,425.73	578,877.28
归属于母公司的股东权益	643,976.13	651,014.10	598,052.91	578,570.84

项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
营业收入	767,017.27	1,253,543.98	1,067,730.06	969,506.81
利润总额	77,423.63	131,418.48	108,684.79	108,503.04
净利润	65,142.00	113,270.63	93,359.25	86,365.34
归属于母公司的净利润	64,998.34	113,024.49	93,292.86	86,232.00
经营活动产生的现金流量净额	10,675.94	115,266.85	185,159.30	57,858.73
投资活动产生的现金流量净额	-731.85	-5,210.36	16,570.18	-45,746.04
筹资活动产生的现金流量净额	-122.74	-59,250.13	-160,170.38	-66,751.63

项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	1,787,357.98	1,532,553.46	1,465,481.57
负债总额	765,477.41	596,391.71	569,698.68
股东权益	1,021,880.57	936,161.76	895,782.89
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	1,616,114.70	1,391,974.33	1,255,221.81
利润总额	190,138.00	150,028.93	144,266.63
净利润	160,405.06	125,411.35	112,753.38
经营活动产生的现金流量净额	173,905.66	246,080.36	72,272.74
投资活动产生的现金流量净额	-50,298.79	17,554.87	-108,593.00
筹资活动产生的现金流量净额	-42,365.29	-174,670.76	-94,720.48
现金及现金等价物净增加额	81,241.59	88,962.66	-131,048.25

公司名称	持股比例（%）	注册地	注册资本 （万元）	经营范围
哈药集团股份有限公司	34.76	哈尔滨市	124,200.55	按直销经营许可证从事直销；医药制造、医药经销等
哈药集团三精制药股份有限公司	44.82	哈尔滨市	38,659.24	医药制造、医药经销等
哈药集团生物工程有限公司	100.00	哈尔滨市	18,606.55	依据《药品生产企业许可证》核定范围从事生产、销售
哈药集团生物疫苗有限公司	99.00	哈尔滨市	9,388.00	按兽药生产许可证核定的范围从事经营
黑龙江化血研生物技术有限公司	56.00	哈尔滨市	720万美元	开发生产兽用弱毒疫苗
哈尔滨医药供销有限责任公司	100.00	哈尔滨市	800.00	批发化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品，卫生用品；经营保健食品等
哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司	100.00	哈尔滨市	2,000.00	按资质证书从事房地产开发，销售本公司开发的商品房
哈尔滨哈药集团物业管理有限公司	51.00	哈尔滨市	50.00	从事建筑保洁服务；房地产中介咨询代理等

姓名	哈药股份担任职务	哈药集团担任职务	是否在哈药股份领取报酬、津贴
伍贻中	董事	财务总监	否

类别	原值	累计折旧	账面净额	净额比率
房屋及建筑物	50,761,294.52	1,792,337.83	48,968,956.69	96.47%
机器设备	68,514,199.24	21,525,198.32	46,989,000.92	68.58%
运输工具	8,274,559.25	2,530,378.59	5,744,180.66	69.42%
电子及其他设备	17,182,582.14	4,990,112.00	12,192,470.14	70.96%
合计	144,732,635.15	30,838,026.74	113,894,608.41	78.69%

序号	权证编号	座落	建筑面积 （㎡）	设计用途
1	哈房权证利民字第LM11102145号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东办公楼	4,346.80	其它
2	哈房权证利民字第LM11102136号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东动力车间	1,815.21	其它
3	哈房权证利民字第LM11102137号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东动物房	1,352.70	其它
4	哈房权证利民字第LM11102141号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东库房一	3,437.90	其它
5	哈房权证利民字第LM11102147号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东垃圾、污水处理站	446.85	其它
6	哈房权证利民字第LM11102144号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东人流大门	202.94	其它
7	哈房权证利民字第LM11102140号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东食堂及宿舍	3,990.70	其它
8	哈房权证利民字第LM11102138号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东危险品库	398.61	其它
9	哈房权证利民字第LM11102142号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东物流大门	36.52	其它
10	哈房权证利民字第LM11102146号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东消防水池	200.00	其它
11	哈房权证利民字第LM11102135号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东原料及诊断试剂车间	5,471.06	其它
12	哈房权证利民字第LM11102143号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东原液及制剂车间	19,030.00	其它
13	哈房权证利民字第LM11102139号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东质检及中试车间	6,838.20	其它

序号	主要机器设备	原 值	累计折旧	净 值	成新率
1	高压微射流纳米分散仪	1,020,965.00	254,036.42	766,928.58	75.12%
2	冻干机	1,470,085.48	365,786.74	1,104,298.74	75.12%
3	仓库	654,150.06	161,612.68	492,537.38	75.29%
4	抗生素瓶洗烘灌封联动机组	1,179,487.18	293,480.00	886,007.18	75.12%
5	细胞培养专用生物反应器	1,092,781.20	148,312.32	944,468.88	86.43%
6	真空冷冻干燥机	1,950,000.00	264,654.00	1,685,346.00	86.43%
7	高速装盒机	1,670,000.00	226,652.40	1,443,347.60	86.43%
8	真空冷冻干燥机	1,950,000.00	264,654.00	1,685,346.00	86.43%
9	西林瓶洗、烘、灌、轧联动线	1,850,000.00	251,082.00	1,598,918.00	86.43%
10	供暖管线安装	2,706,800.00	257,254.32	2,449,545.68	90.50%
11	满液式水冷冷水机组	1,338,000.00	181,593.36	1,156,406.64	86.43%
12	燃气式锅炉及安装等费用（含配套费）	4,554,000.00	618,068.88	3,935,931.12	86.43%
合计		21,436,268.92	3,287,187.12	18,149,081.80	84.67%

序号	证书编号	认证范围	有效期限
1	L5357	小容量注射剂、冻干粉针剂	2015年7月14日
2	黑L0390	乳膏剂	2015年8月9日
3	M0077	小容量注射剂（含抗肿瘤药）、重组人促红素注射液	2016年2月23日
4	J4567	注射用重组人干扰素α-2b、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人干扰素α-2b软膏	2013年4月13日

科 目	金额	占负债总额比例（%）	附注
应付账款	3,740,974.77	1.57%
预收款项	12,899,225.37	5.42%	主要为收到客户的预付铺货资金增加
应付职工薪酬	1,829,351.49	0.77%
应交税费	11,585,887.41	4.87%	主要为本期利润增加而使应交所得税增加
其他应付款	84,488,494.27	35.49%	其他应付款主要为经销商保证金或履约金
流动负债合计	194,543,933.31	81.72%
长期借款	2,579,500.00	1.08%
其他非流动负债	40,928,061.04	17.19%	主要为政府补助
非流动负债合计	43,507,561.04	18.28%
负债合计	238,051,494.35	100.00%

产品名称	制剂类型	批准文号	药品用途
注射用重组人干扰素ɑ-2b （利分能）	冻干粉针	国药准字S10960022、国药准字S10960023、 国药准字S20030052、国药准字S20030053	抗病毒及治疗肿瘤性疾病用药
重组人粒细胞刺激因子注射液 （里亚金）	注射液	国药准字S20000060、国药准字S20000061、国药准字S20053080、 国药准字S20053081、国药准字S20050047	血液系统用药/促白细胞生成用药
紫杉醇	注射液	国药准字H20059962	治疗肿瘤用药
前列地尔	注射液	国药准字H20084565、国药准字H20094203	血管扩张及肝炎治疗用药
重组人促红素注射液（雪达升）	注射液	国药准字S20050090、国药准字S20073010、国药准字S20073011、 国药准字S20073009	肾功能不全所致贫血（包括透析及非透析病人）和外科围手术期的红细胞动员及肿瘤化疗病人升红细胞

产品名称	产能（万支）			产量（万支）
	2008年	2009年	2010年	2008年	2009年	2010年
冻干粉针	2,000	2,000	2,000	1,655	2,428	2,225
软膏	400	400	400	261	337	407
水针	1,000	1,000	1,000	214	504	905

产品名称	收入
	2008年	2009年	2010年
针剂	9,423	15,506	23,443
膏剂	809	983	1,095

项目	2010年	2009年	2008年
前五名客户销售额合计（万元）	11,507.67	4,180.87	1,944.53
前五名客户销售额占当期销售额的比例（%）	41.11	21.75	17.16

序号	产品名称	主要原材料
1	利分能	主料为INF原液，辅料为人血白蛋白等
2	里亚金	主料为G—CSF原液，辅料为甘露醇注射液等
3	紫杉醇	主料为紫杉醇，辅料为蓖麻油等
4	前列地尔	主料为前列地尔，辅料为大豆磷脂等
5	雪达升	主料为EPO原液，辅料为人血白蛋白等

名称	2010年		2009年		2008年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	3,726	67%	2,941	65%	1,926	69%
能源	713	13%	316	7%	241	9%
合 计	4,439	80%	3,257	72%	2,167	78%

项目	2010年	2009年	2008年
前五名供应商采购额合计（万元）	1,972	1,821	1,128
前五名供应商采购额占年度采购额的比例（%）	39.26	39.36	36.32