证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—062

  国电南京自动化股份有限公司

  2011年第七次临时股东大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  本次会议无否决或修改提案的情况发生，无新提案提交表决。

  国电南京自动化股份有限公司2011年第七次临时股东大会于2011年12月10日以公告的形式发布会议通知，2011年12月28日上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。出席会议有表决权的股东及股东授权代表共计 5 人，代表股份总数为324,565,224 股，占国电南京自动化股份有限公司总股本635,246,434股的51.09 %。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司8位董事候选人、1位监事候选人、1名职工代表监事以及公司高级管理人员参加了会议。大会对所提议案进行了认真审议，会议采用记名投票、逐项表决方式通过了如下决议：

  一、 同意《关于公司董事会换届选举的议案》；

  表决情况如下： 单位：股

  ■

  根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据《公司章程》第八十九条的规定，公司董事会向本次股东大会提名王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生、陈礼东先生、朱家全先生担任公司第五届董事会董事，提名施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士担任公司第五届董事会独立董事（独立董事候选人资料已经中国证监会江苏证监局、上海证券交易所审核无异议）。

  本届董事会任期为2011年12月28日至2014年12月27日。

  二、同意《关于公司监事会换届选举的议案》；

  表决情况如下： 单位：股

  ■

  根据《公司章程》的有关规定，国电南京自动化股份有限公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。根据《公司章程》第八十九条的规定，公司监事会向本次股东大会提名李长旭先生、李国明先生担任公司第五届监事会监事。

  职工代表监事王茹女士已于2011年10月25日由公司职代会第二十一届第六次联席会议选举产生，特此向本次股东大会进行通报。

  本届监事会任期为2011年12月28日至2014年12月27日。

  附：职工代表监事王茹女士简历

  王茹女士，1975年11月出生，毕业于南京航空航天大学管理科学与工程专业，获硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司人力资源部主办、薪资考核主管，人力资源部主任助理，总经办副主任兼公司团委书记，总经办主任兼公司团委书记、机关党总支书记，国电南自第四届监事会职工代表监事。现任：国电南京自动化股份有限公司党群工作部主任，南京国电南自轨道交通工程有限公司副总经理兼党总支书记，直属机关党委副书记兼纪委书记，国电南自第五届监事会职工代表监事。

  本次股东大会由大成律师事务所南京分所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2011年第七次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次大会合法有效。

  有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2011年12月10日《中国证券报》、《上海证券报》上的《公司第四届董事会第十四次会议决议公告》【编号：临2011－058】，《公司第四届监事会第十四次会议决议公告》【编号：临2011－059】，《公司关于召开2011年第七次临时股东大会的公告》【编号：临2011－060】。本次股东大会会议资料已于2011年12月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露，敬请查阅。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2011年12月28日

  证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—063

  国电南京自动化股份有限公司

  第五届董事会第一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第一次会议的会议通知于2011年12月16日以书面方式发出，会议于2011年12月28日上午10：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。到会董事一致推举王日文董事主持会议，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

  一、同意《关于选举王日文先生担任公司第五届董事会董事长的议案》；

  表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  根据《公司章程》第135条和第140条之规定，推举王日文先生担任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事长，任期三年（自2011年12月28日起，至2014年12月27日止）。

  附王日文先生简历：

  王日文先生，1956年2月出生，毕业于华北电力大学发电厂及电力系统自动化专业，学士学位，西安理工大学自动化学院电气工程专业，工程硕士学位；高级工程师，中共党员。曾在西北电管局总调度所、西北电管局科技处工作，曾任西北电力试验研究院副院长，曾在电力部科技司挂职锻炼，曾任西北电力集团公司生产技术部科技处处长，陕西省电力公司总经理工作部副主任（正处级），陕西省电力公司人事部主任，国家电力公司电力建设研究所副所长，中国华电集团公司总经理工作部主任，中国华电集团公司总经理助理兼总经理工作部主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事长。现任：中国华电集团公司总经济师、国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事。

  二、同意《关于组建公司第五届董事会各专门委员会的议案》；

  表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司2011年第七次临时股东大会审议通过了公司第五届董事会组成人员的议案，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第五届董事会各专门委员会组成人员名单如下：

  1、 战略委员会

  主任委员：王日文

  委员：李民、张东晓、刘传柱、金泽华、陈礼东、朱家全

  2、审计委员会

  主任委员：冯丽茹

  委员：施浩、刘传柱、陶云鹏、张振华

  3、提名委员会

  主任委员：施浩

  委员：张振华、王日文、刘传柱、李民

  4、薪酬与考核委员会

  主任委员：张振华

  委员：施浩、王日文、金泽华、冯丽茹

  董事会专门委员会设秘书处（公司证券部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

  三、同意《关于聘任陈礼东先生担任公司总经理的议案》；

  表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  根据《公司章程》第136条之规定，经公司董事会提名委员会提名，聘任陈礼东先生担任国电南京自动化股份有限公司总经理，任期三年（自2011年12月28日起，至2014年12月27日止）。

  附陈礼东先生简历：

  陈礼东先生， 1954年5月出生，研究生，高级工程师，中共党员。历任:电力工业部南京电力自动化设备总厂远动室主任、调度自动化分厂厂长、总厂厂长助理、总厂副厂长，曾赴英国参加电力调度自动化系统技术研修，国家电力公司南京电力自动化设备总厂法定代表人,国电南京自动化股份有限公司第一、二、三、四届董事会董事，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党委书记，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组副书记，国电南京自动化股份有限公司总经理、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事。

  四、同意《关于聘任彭刚平先生担任公司董事会秘书的议案》；

  表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  根据《公司章程》第159条之规定，经公司董事长王日文先生提名，聘任彭刚平先生担任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事会秘书，任期三年（自2011年12月28日起，至2014年12月27日止）。

  附彭刚平先生简历：

  彭刚平先生，1966年10月出生，毕业于西安工业学院金属材料及热处理专业，大学本科学历，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师，中共党员。历任：电力部扬州电讯仪器厂厂长助理兼生产部主任，国家电力公司扬州电讯仪器厂副厂长、党委成员，国家电力公司扬州电讯仪器厂厂长兼党委书记，中国华电工程（集团）有限公司总经理工作部主任，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任、机关党委副书记。国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组成员，公司总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第三、第四届董事会董事会秘书。

  五、同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  根据《公司章程》第136条之规定，经公司总经理陈礼东先生提名，聘任：彭刚平先生、严平先生、经海林先生、周晓阳先生、张言苍先生担任国电南京自动化股份有限公司副总经理；其中，经海林先生兼任公司财务总监；聘任郭效军先生担任公司总工程师，聘任李克成先生担任公司总经济师。上述人员任期三年（自2011年12月28日起，至2014年12月27日止）。

  附高级管理人员简历：

  彭刚平先生，1966年10月出生，毕业于西安工业学院金属材料及热处理专业，大学本科学历，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师，中共党员。历任：电力部扬州电讯仪器厂厂长助理兼生产部主任，国家电力公司扬州电讯仪器厂副厂长、党委成员，国家电力公司扬州电讯仪器厂厂长兼党委书记，中国华电工程（集团）有限公司总经理工作部主任，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任、机关党委副书记。国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组成员，公司总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第三、第四届董事会董事会秘书。

  严 平先生，1970年7月出生，东南大学电力系统自动化专业，工程硕士，高级工程师，中共党员。历任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂九分厂主设计师、项目经理；国电南京自动化股份有限公司营销部副主任、市场部主任、总经理办公室主任、人力资源部主任、南自电气分公司总经理、国电南京自动化股份有限公司总经理助理、副总经理, 党组成员。

  经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，会计师，中共党员。历任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任、国电南京自动化股份有限公司财务总监、国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监,党组成员。

  周晓阳先生，1955年12月出生，中央党校函授学院经济管理专业（本科），曾在南京大学工业经济专业研究生班学习，高级经济师，中共党员。历任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂人事科从事劳资管理、人事劳动处副处长、副总经济师兼人事劳动处副处长、副总经济师兼投资管理部主任，国家电力公司南京电力自动化设备总厂副厂长，国电南京自动化股份有限公司副总经理, 党组成员，国电南京自动化股份有限公司纪检组组长，工会主席。

  张言苍先生，1970年9月出生，毕业于河海大学电力系统及自动化专业、学士学位，西安交通大学电气工程专业、工学硕士，高级工程师，中共党员。历任：南京电力自动化设备总厂线路保护设计室设计师、国电南京自动化股份有限公司研发中心研究所所长、研发中心主任助理、副主任，国电南自软件工程有限公司副总经理，国电南自人力资源部主任，国电南自电网自动化分公司副总经理，国电南自电厂自动化分公司总支书记，国电南京自动化股份有限公司副总经济师，总经理特别助理兼国电南自电厂自动化分公司总经理、南京国电南自新能源科技有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理助理、国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组成员兼南京国电南自电网自动化有限公司总经理、南京国电南自自动化有限公司副总经理。

  郭效军先生，1965年5月出生，毕业于华中理工大学电力系统及其自动化专业，工学硕士，高级工程师，中共党员。历任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总工程师。

  李克成先生， 1957年6月出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。历任：电力工业部南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂厂长，国电南京自动化股份有限公司副总经理，中国华电工程（集团）公司市场部主任，国电南京自动化股份有限公司总经理助理，国电南京自动化股份有限公司总经济师兼南京国电南自电力自动化有限公司总经理。

  六、同意《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》；

  表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.7条的规定。经公司董事会秘书彭刚平先生建议，聘任王晓东先生担任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会证券事务代表，任期三年（自2011年12月28日起，至2014年12月27日止）。

  附王晓东先生简历：

  王晓东先生，1962年5月出生，毕业于东南大学文学院经济学系，获法学硕士学位，民盟盟员。曾在南京建筑工程学院（现名：南京工业大学）从事教学工作；1999年2月调入国家电力公司南京电力自动化设备总厂，曾任：南自总厂股改办主办、国电南京自动化股份有限公司证券部证券事务主管、证券部主任助理、证券部副主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会证券事务代表。现任：国电南京自动化股份有限公司战略发展部（资产部、法律事务部、证券部）副主任。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2011年12月28日

  证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—064

  国电南京自动化股份有限公司

  第五届监事会第一次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司第五届监事会第一次会议的会议通知于2011年12月16日以书面方式发出，会议于2011年12月28日上午11：10在国电南自（江宁）高新科技园6号会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：

  一、同意《关于选举李长旭先生担任公司第五届监事会监事会主席的议案》

  根据《公司章程》第185条之规定，推选公司监事李长旭先生担任国电南京自动化股份有限公司第五届监事会监事会主席，任期三年（自2011年12月28日起，至2014年12月27日止）。

  附李长旭先生简历：

  李长旭先生，1962年11月出生，毕业于中国人民大学财务会计专业，经济学学士，高级会计师，中共党员。曾任：水电部配件公司会计、水利电力部审计局审计员、审计署驻能源部审计局主任科员、审计署驻电力部审计局三处副处长、国家电力公司审计局生产审计处副处长、国家电力公司审计局审计二处副处长、国家电力公司审计部正处级职员、国家电力公司审计部综合处处长、中国华电集团公司监察审计部副主任、中国华电集团公司审计部副主任（主持工作），国电南京自动化股份有限公司第四届监事会监事会主席。现任：中国华电集团公司审计部主任，国电南京自动化股份有限公司第五届监事会监事会监事。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  监事会

  2011年12月28日