证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2011-89
新湖中宝股份有限公司第七届董事会第五十一次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第七届董事会第五十一次会议于2011年12月23日以书面传真方式发出通知，会议于2011年12月28日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实际签字的董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。
以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2012年2月2日召开公司2012年第一次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室，召开时间：2012年2月2日上午10：00。
网络投票时间：2012年2月2日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
（一）会议审议的议案
近日，公司收到中国证监会关于本公司股权激励计划的意见，对公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）召开股东大会审议激励计划无异议。据此，公司召开股东大会审议以下议案：
１、《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案·修订版）》，该议案内容需逐项表决；
（1）激励对象
（2）激励计划的股票来源和股票数量
（3）激励对象及期权分配情况
（4）激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（6）股票期权的获授条件和行权条件
（7）激励计划的调整方法和程序
（8）实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（9）公司与激励对象各自的权利与义务
（10）激励计划变更、终止
２、《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》；
３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
以上议案１已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，议案２和议案３已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
全体激励对象需回避股东大会上对上述议案１、２、３的表决。
上述第1、2、3 项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。
（二）会议对象
1、截止2012年1月30日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
(三)登记办法
1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；
自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；
代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。
上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。
2、登记时间：2011年2月1日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部
4、出席会议的股东食宿自理。
5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051
传真：0571-87395052
6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007
7、联系人：高莉 张婧
（四）参与网络投票的操作流程
进行网络投票的具体投票流程详见附件2。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一一年十二月二十九日
附件1
新湖中宝股份有限公司股东大会
授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权。
表决内容：（请在相应框内打√确认）
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案?修订版）》 | ||||
| 1.01 | 激励对象 | ||||
| 1.02 | 激励计划的股票来源和股票数量 | ||||
| 1.03 | 激励对象及期权分配情况 | ||||
| 1.04 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | ||||
| 1.05 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | ||||
| 1.06 | 股票期权的获授条件和行权条件 | ||||
| 1.07 | 激励计划的调整方法和程序 | ||||
| 1.08 | 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | ||||
| 1.09 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | ||||
| 1.10 | 激励计划变更、终止 | ||||
| 2 | 《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》 | ||||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 | ||||
| 意见： | |||||
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
附件2
参加网络投票的操作流程
（一）投票时间:2012年2月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
总提案数：12个
（二）投票流程
1.投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738208 | 中宝投票 | 12 | A股股东 |
2.表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有12项提案 | 738208 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案?修订版）》 | 738208 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.01 | 激励对象 | 738208 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.02 | 激励计划的股票来源和股票数量 | 738208 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.03 | 激励对象及期权分配情况 | 738208 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.04 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | 738208 | 1.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.05 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | 738208 | 1.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.06 | 股票期权的获授条件和行权条件 | 738208 | 1.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.07 | 激励计划的调整方法和程序 | 738208 | 1.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.08 | 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | 738208 | 1.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.09 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | 738208 | 1.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.10 | 激励计划变更、终止 | 738208 | 1.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》 | 738208 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 | 738208 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（三）投票举例
1.股权登记日收市后持有“新湖中宝”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738208 | 买入 | 99．OO元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738208 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738208 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738208 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（四）投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2011-90
新湖中宝股份有限公司
关于独立董事征集投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于2012年2月2日召开的本公司2012年第一次临时股东大会审议的相关议案，向本公司股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅就本公司2012年第一次临时股东大会相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况简介
1、公司名称：新湖中宝股份有限公司
公司证券简称：新湖中宝
公司证券代码：600208
2、公司法定代表人：林俊波
3、公司董事会秘书：虞迪锋
联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
联系电话：0571-85171837
联系传真：0571-87395052
电子信箱：gaoli@600208.net
邮政编码：310007
（二）征集事项
公司2012年第一次临时股东大会拟审议的1.《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划（草案·修订版）》、２．《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》、３．《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。
三、拟召开的临时股东大会基本情况
具体内容详见本公司2011年12月29日公告的《新湖中宝股份有限公司第七届董事会第五十一次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集方案
1、征集对象：截止2012年1月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2012年1月31日至2月1日的每日8 :30～17:00。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人（公司独立董事）无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
第一步：填写授权委托书。征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，须按照本报告书确定的格式逐项填写授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：法人股东须提供下述文件：
a、通过最近年度工商年检且有效的法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件；
c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书)；
d、法人股东帐户卡复印件；
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件；
b、股东账户卡复印件；
c、股东签署的授权委托书原件；
（注：请股东本人在所有文件上签字）
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或邮寄的方式，按本通知指定地址送达。采取专人送达的，以本通知指定收件人的签收日为送达日；采取邮寄方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层新湖中宝股份有限公司董事会办公室
收件人：高莉 张婧
邮政编码：310007
联系电话：（0571）85171837 87395051
传真：（0571）87395051
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由国浩律师集团事务所见证律师对提交的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；
（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式有效明示撤回原授权委托，则被明示撤回的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效；
4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人：新湖中宝股份有限公司独立董事
姚先国 卢建平 柯美兰
二○一一年十二月二十九日
附件：
新湖中宝股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
授权人声明：本人 或公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《新湖中宝股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开新湖中宝股份有限公司2012年第一次临时股东大会通知及相关文件，对本次征集投票权的目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》规定的规则和程序撤回本授权委托书项下的授权委托，或对本授权委托书进行修改。
本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托新湖中宝股份有限公司独立董事代表本公司/本人出席2012年2月2日召开的新湖中宝股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使投票权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案?修订版）》 | ||||
| 1.01 | 激励对象 | ||||
| 1.02 | 激励计划的股票来源和股票数量 | ||||
| 1.03 | 激励对象及期权分配情况 | ||||
| 1.04 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | ||||
| 1.05 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | ||||
| 1.06 | 股票期权的获授条件和行权条件 | ||||
| 1.07 | 激励计划的调整方法和程序 | ||||
| 1.08 | 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | ||||
| 1.09 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | ||||
| 1.10 | 激励计划变更、终止 | ||||
| 2 | 《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》 | ||||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 | ||||
| 意见： | |||||
(注：请对每一表决事项根据授权委托人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者只能选其一,多选或未作选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号或营业热照注册号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量： 股
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章（个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2011-91
新湖中宝股份有限公司
关于大股东股份解除质押和质押公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司近日接第一大股东浙江新湖集团股份有限公司（直接持有本公司股份3,860,052,244股，占本公司总股本62.15%，下称"新湖集团"）通知，新湖集团近日将原质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行的本公司股份20,880,000股解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押登记手续。同时，新湖集团将本公司股份10,000,000股、27,720,000股质押给华融国际信托有限责任公司和华宝信托有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。
近日，第二大股东宁波嘉源实业发展有限公司（直接持有本公司股份462,275,400股，占本公司总股本7.44%，下称"宁波嘉源"）将本公司股份15,000,000股质押给安信信托投资股份有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
截至目前，新湖集团持有的本公司股份中用于质押的股份数为3,389,105,188股，占公司总股本的54.57%；宁波嘉源持有的本公司股份中用于质押的股份数为375,260,000股，占公司总股本的6.04%。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一一年十二月二十九日