证券简称：洛阳玻璃 证券代码：600876 编号：临2011-038

  洛阳玻璃股份有限公司2011年

  第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  洛阳玻璃股份有限公司('本公司')于2011年12月28日上午九时整在中华人民共和国('中国')河南省洛阳市西工区本公司一楼会议室召开了2011年第三次临时股东会(下称"股东大会")，出席股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表本公司有表决权股份数为1,743,502股，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长宋建明先生主持。

  二、提案审议情况

  股东大会以记名投票表决的方式审议了以下普通决议案：

  1、批准及确认本公司与洛玻集团的产品销售框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  2、批准及确认本公司与洛玻集团的综合服务框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  3、批准及确认本公司与洛玻集团的股权托管协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  4、批准及确认本公司与洛玻集团的供水、供电框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  5、批准及确认洛玻集团与本公司的综合服务框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  6、批准及确认洛玻集团与本公司的原燃材料销售框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  7、批准及确认洛玻集团与本公司的工程技术服务框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  8、批准及确认中建材集团与本公司的工程技术服务框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  9、批准及确认中建材集团与本公司的工程材料销售框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  10、批准及确认本公司与洛玻集团的原燃材料销售框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  11、批准及确认洛玻集团与本公司的产品销售框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  12、批准及确认本公司与华益玻璃的超薄玻璃销售框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  13、批准及确认中建材集团与本公司的金融服务框架协议、其条款及条件、其建议新订上限、据协议拟进行的交易和其执行情况；

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  以上协议详情见本公司2011年10月19日登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的本公司持续关联交易公告。

  14、批准、确认及追认任何一位董事代表本公司（其中包括）签署、执行、完成、交付或授权其它人士签署、执行、完成、交付所有有关文件及契据，并授权董事作出彼等酌情认为实行及实施产品销售框架协议、综合服务协议、股权托管协议、水电框架协议、洛玻集团综合服务协议、洛玻集团原材料销售框架协议、洛玻集团工程技术服务框架协议、中建材工程技术服务框架协议、中建材工程材料销售框架协议、原材料销售框架协议、洛玻集团产品销售框架协议、华益玻璃产品销售框架协议、中建材金融服务框架协议所必须、恰当或合适的所有该等行为、事件及事宜或授权其它人士作出该等行为、事件及事宜，以及按彼等可能酌情认为适合并符合本公司利益的情况下豁免遵守新订持续关联交易协议任何条款或就新订持续关联交易协议任何条款作出及同意其非重大的修改，及上述一切董事行为。

  同意：1,743,502股；反对：0股；同意的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的100%。反对的股份占出席会议的股东（或其股东代理人）所持的作为有表决权股份总数的0%。

  该议案获得通过。

  于临时股东大会之日，本公司已发行股份总数为500,018,242股。鉴于第一大股东洛玻集团公司是上述持续关连交易的关联方，洛玻集团持有159,018,242股股份，于上述议案中无投票权。

  三、律师见证情况

  股东大会由香港证券登记有限公司委托河南九都律师事务所孙喆律师担任点票监察员，进行书面投票点票工作。

  本次股东大会由河南九都律师事务所孙喆律师、李晓辉律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、股东大会决议

  2、河南九都律师事务所出具的法律意见书

  洛阳玻璃股份有限公司董事会

  2011年12月28日

  证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2011—039号

  洛阳玻璃股份有限公司

  全资附属公司洛玻集团龙门玻璃有限责任公司购买资产之关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  兹提述本公司2011年12月23日公告，本公司董事会审议通过了本公司全资附属公司洛玻集团龙门玻璃有限责任公司（以下简称“龙玻公司”）拟参加公开拍卖会，竞买洛玻集团龙门塑钢有限公司（以下简称“塑钢公司”）破产清算资产的议案。（详见本公司于2011年12月23日登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的本公司董事会决议公告。）

  2011年12月26日，龙玻公司以最高竞价人民币310万元竞买到塑钢公司的破产清算资产。

  一、关联交易概述

  塑钢公司因不能清偿到期债务，已被河南省洛阳市中级人民法院宣布破产。破产管理人委托河南博利达拍卖有限公司于2011年12月26日举办拍卖会，对塑钢公司破产清算资产进行拍卖。龙玻公司参加了拍卖会，并以最高竞价人民币310万元的价格竞得有关资产。

  由于龙玻公司为本公司的全资附属公司，而本公司控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）持有塑钢公司79.06%的股权，故此交易构成关联交易。

  本交易无需经过股东大会审议但需经河南省中级人民法院的民事载定。

  二、关联方介绍

  1、洛玻集团龙门塑钢有限公司

  成立于1997年10月，公司住所：偃师市诸葛镇东街

  法定代表人：李绍唐

  注册资本：人民币500万元，其中：洛玻集团出资人民币395.30万元，占注册资本的79.06%，偃师市昌黎实业总公司出资人民币40.095万元，占注册资本的8.02%，偃师市诸葛镇人民政府出资人民币64.605万元，占注册资本的12.92%。

  公司经营范围：塑钢材料、建筑材料的生产销售，玻璃加工等。

  2、洛玻集团龙门玻璃有限责任公司

  成立于1998年6月，公司住所：偃师市诸葛镇工业区，为本公司全资附属公司。

  法定代表人：宋建明

  注册资本：人民币2000万元

  经营范围：浮法玻璃的生产及销售等。

  三、关联交易标的基本情况

  此关联交易的标的为塑钢公司破产清算资产，包括但不限于生产厂房、办公楼、组装仓库、食堂、汽车和机器设备等。

  四、关联交易的主要内容

  1、交易双方名称

  洛玻集团龙门塑钢有限公司

  洛玻集团龙门玻璃有限责任公司

  2、交易主要内容

  龙玻公司于2011年12月26日参加了由河南博利达拍卖有限公司（以下简称“拍卖人”）举办的公开拍卖会，共有三家竞买人参与了拍卖，龙玻公司以最高竞价人民币310万元竞得塑钢公司破产清算资产。拍卖成交当日，龙玻公司与拍卖人签订了拍卖成交确认书（以下简称“确认书”），且龙玻公司与破产管理人签订了《转让协议》，约定：龙玻公司除成交价款外，尚需向拍卖人支付15.5万元的拍卖佣金。于2011年12月23日已交付给拍卖人的30万元保证金，转为履约保证金，其他款项于2012年元月10日前交至拍卖人指定帐户。而后由河南省中级人民法院出具民事载定书（以下简称“裁定书”），龙玻公司将持确认书、裁定书及相关资料办理资产移交及产权过户手续。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

  因龙玻公司急需扩大生产经营场所，而塑钢公司所用土地为龙玻公司所有，故购买塑钢公司的厂房及机器设备后，便于龙玻公司实现房地合一及扩大生产经营场所，为其生产经营活动创造更为有利的条件。

  六、独立董事意见

  独立董事认为，龙玻公司购买塑钢清算资产，是为了扩大生产经营场所，且通过公开拍卖方式购买资产客观、公正、公允，未损害公司及全体股东的利益。

  洛阳玻璃股份有限公司董事会

  2011年12月28日