2011年第八次临时会议决议公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2011-044号
晋亿实业股份有限公司第三届董事会
2011年第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2011年12月23日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、高级管理人员发出召开公司第三届董事会2011年第八次临时会议的通知及会议资料。会议于2011年12月28日以通讯方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于向农业银行申请各类信用业务及授权办理具体事宜的议案》。
董事会同意公司向中国农业银行嘉善支行（以下简称“农行”)申请办理为期一年的各类信用业务，包括但不限于本外币贷款、贴现、国际贸易融资、承兑、信用证、保函、承诺等各类银行信用业务。公司向农行申请授信总额为15000万元，具体业务种类以本公司与农行实际签定的信用业务合同、协议为准。同时，授权公司法定代表人或授权代表分别与农行签署各类信用业务有关合同、协议，并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向银行办理有关贷款融资等手续。
该议案需经公司股东大会审议通过。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
2、审议通过《关于为控股子公司提供银行贷款及其他融资担保额度的议案》。
为保证控股子公司晋德有限公司生产经营所需流动资金，提高其融资能力，考虑到该公司的实际经营情况，董事会同意2012年度由公司与控股股东晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）按股权比例为晋德有限公司提供融资担保，担保最高金额为人民币40,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币30,000万元，占比75%；晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币10,000万元，占比25%。
该议案需经公司股东大会审议通过。独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公告“临2011-045号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
3、审议通过《关于2012年度公司日常关联交易的预案》。
同意公司2012年度与嘉兴台展模具有限公司预计交易金额约为人民币1,600万元(含税)；具体内容为：向嘉兴台展模具有限公司分批购买生产用模具钢并由台展模具提供模具热处理加工服务。同意公司2012年度与浙江晋椿五金配件有限公司预计交易金额约为人民币18,780万元(含税)；具体内容为：向浙江晋椿五金配件有限公司采购模光棒、铁钉及线材拉拨加工以及销售线材。上述关联交易的时间截止到2012年底。
该议案需经公司股东大会审议通过。独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公告“临2011-046号”。由于该议案属于关联交易，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰等3名关联董事按照有关规定回避了表决；该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月二十九日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2011-045号
关于为控股子公司核定银行贷款
及其他融资担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为保证控股子公司晋德有限公司生产经营所需流动资金，提高其融资能力，经2011年12月28日公司召开的第三届董事会2011年第八次临时会议，一致通过了《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：山东晋德有限公司；注册地址：山东省平原龙门经济开发区；法定代表人：蔡永龙；注册资本：7,980万美元；经营范围：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务；与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%，控股股东晋正企业股份有限公司持股25%。截至2011年11月30日，山东晋德资产总额为：人民币95,166万元，净资产为人民币52,290万元，流动资金借款余额为人民币3,524万元，应付票据9,000万元。(担保及抵押贷款)。
三、担保的主要内容
1、担保金额：担保最高金额为人民币40,000万元；
2、担保方式：连带责任保证担保；
3、担保期限及形式：上述担保为公司与控股股东晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）按股权比例为晋德有限公司提供融资担保，担保最高金额为人民币40,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币30,000万元，占比75%；晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币10,000万元，占比25%。公司与控股股东晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）为晋德有限公司在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；担保的各类贷款合同、银行承兑汇票及信用证等融资内容仅限于2011年已经订立尚在有效期内的、以及2012年订立的协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司为控股子公司山东晋德提供人民币13,984万元银行贷款和银行承兑汇票融资额度的担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的7.5%。除此之外公司无对外担保,无逾期担保、也不存在控股子公司对外担保的情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：晋德有限公司属于公司的控股子公司，为保证控股子公司生产经营所需流动资金，提高控股子公司的融资能力，对其担保不会对公司产生不利影响。
六、独立董事意见
公司董事会就上述事项与全体独立董事进行了充分沟通，全体独立董事同意将上述事项提交董事会审议并出具了如下独立意见：
经核查相关资料，我们认为：该事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意由公司与控股股东晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）按股权比例为晋德有限公司提供融资担保，担保最高金额为人民币40,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币30,000万元，占比75%；晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币10,000万元，占比25%。
七、备查文件：
1、第三届董事会2011第八次临时会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可函及独立意见；
3、被担保人营业执照复印件；
4、被担保人2011年1-11月财务会计报表。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月二十九日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2011-046号
晋亿实业股份有限公司
关于2012年度日常关联交易的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：2012年度公司预计与嘉兴台展模具有限公司（以下简称“台展模具”）发生关联交易金额约为人民币1600万元(含税)；预计与浙江晋椿五金配件有限公司（以下简称“晋椿五金”）发生关联交易金额约为人民币18,780万元(含税)；
2、关联方回避事宜：鉴于台展模具的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业；晋椿五金与本公司为同一董事长；根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；
3、交易对上市公司的影响：本次关联交易定价，按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
一、关联交易概述
为保证2012年度生产经营正常进行，本着充分体现专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2012年度公司预计与台展模具发生关联交易金额约为人民币1600万元(含税)；预计与晋椿五金发生关联交易金额约为人民币18,780万元(含税)。鉴于台展模具的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业；晋椿五金与本公司为同一董事长；根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
此项关联交易总标的额为人民币20,380万元(含税)，根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联人介绍
1、嘉兴台展模具有限公司情况介绍
台展模具成立于2005年4月8日，总投资额：390万美元；注册资本：310万美元，其中:永裕国际有限公司出资99.2万美元，占注册资本的32%；法定代表人：陈吉胜；企业类型：中外合资企业；住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号；经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。截至2011年11月30日，台展模具总资产3,133.22万元，净资产2,697.85万元；实现营业收入2,482.22万元、净利润311.62万元（以上数据由台展财务提供，未经审计）。
与本公司的关联关系：永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业。
2、浙江晋椿五金配件有限公司情况介绍
晋椿五金成立于2003年4月30日，总投资额：4250万美元，注册资本：2000万美元，法定代表人：蔡永龙；企业类型：外商独资企业；住所：浙江省嘉善经济开发区成功路8号；经营范围：主要生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及各类金属件。截至2011年11月30日，晋椿五金总资产27,777万元，净资产1,4123万元；实现主营业务收入30,903万元、净利润1,200万元（以上数据由晋椿五金财务提供，未经审计）。
与本公司的关联关系：与本公司为同一董事长。
三、关联交易标的基本情况
（一）与台展模具关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：2012年度预计交易金额约为人民币1,600万元(含税)；
2、具体内容为：本公司向台展模具分批购买生产用模具钢，并由台展模具提供模具热处理加工服务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：以双月结方式支付货款；
5、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.86％。
（二）、与晋椿五金关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：
2012年度预计与晋椿五金关联交易金额约人民币18,780万元(含税)；
2、具体内容为：
（1）分次采购模光棒、铁钉及线材拉拨加工,金额约为1,380万元(含税)；
（2）分次销售线材30000吨，金额约为17,400(含税)万元。
3、定价政策和定价依据：
上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司与晋椿五金签订的《关联交易框架协议》所作出的约定和承诺。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：以双月结方式支付货款；
5、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的10.14％。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
六、独立董事的意见
公司关于召开第三届董事会2011年第八次临时会议的通知以及此项关联交易的议案在会前提交给各独立董事，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，独立董事认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：
1、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；
3、同意该项关联交易。此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会2011年第八次临时会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月二十九日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2011-047号
晋亿实业股份有限公司
关于铁路扣件采购中标公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2011年12月28日接到贵广铁路有限责任公司《中标通知书》，在新建铁路贵阳至广州线铁路大中型建设项目部管物资招标采购（招标编号：JW2011-011、物资名称：高速钢轨扣配件、包件号：F03）中，被确定为中标人，中标金额为人民币239686000元。
本公司将在以上公司规定日期与其洽谈合同相关事宜并签订购销合同。具体内容等签订合同后另行公告，请投资者密切关注。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月二十九日