证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2011-033

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司于2011年12月27日以现场会议结合通讯表决方式召开第二届董事会第三次会议。本次会议通知及相关文件已于2011年12月16日分别以书面及电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9名，现场实际出席董事8名，骆家马龙先生以通讯表决方式参加会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司向银行申请办理授信业务的议案》。

根据公司的经营发展需要，同意公司在汇丰银行萧山支行办理授信业务，综合授信额度为捌仟万元；同意公司在广发银行杭州分行办理授信业务，综合授信额度为柒仟柒佰万元。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》。

根据公司的财务状况以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》,公司拟发行额度不超过人民币6 亿元的短期融资券, 募集资金主要用于生产经营所需的流动资金及归还银行贷款。

一、 本次发行短期融资券方案主要条款：

1. 融资金额： 6亿元以内。

2. 发行期限：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行，每期短期融资券的发行期限不超过1年。

3. 发行利率：将参考发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况，由公司和承销商共同商定。

4. 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

5. 承销方式：主承销商余额包销。

6. 主承销商：本次短期融资券由中信银行担任主销商，中信银行杭州萧山支行担任主办行。

7. 募集资金用途：本次短期融资券募集的资金，主要用于补充公司营运资金和置换部分银行贷款。

二、本次发行短期融资券的授权事项：

为保证公司短期融资债券的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权公司经营层，在中国银行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行短期融资券等有关的事宜，包括但不限于：

1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；

2. 聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

3. 签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

4. 办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

5. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

该决议事项须提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的公告2011-034

四、审议通过《关于组建新联轴器公司的议案》。

因公司参股25%股权的杭州前进联轴器有限公司面临拆迁、即将清算注销，鉴于其主要产品高弹性联轴器与船用齿轮箱关联度高、是构成船舶动力系统的关键元件，公司应掌控该关键配套资源；同时杭州前进联轴器有限公司的高弹性联轴器的业务拥有良好的业绩表现，董事会同意：在杭州市萧山区域内成立新的联轴器有限公司（具体名称以工商登记为准），新的联轴器有限公司注册资本为人民币3000 万元，由公司与原杭州前进联轴器有限公司部分自然人股东合资组建，公司所占股份比例须达到51%以上，具体股份比例授权总经理与其他自然人股东协商后确定，新的联轴器有限公司主要经营范围为高弹性联轴器及相关零配件（以公司登记机关核定的经营范围为准），经营期限20年。

杭州前进联轴器有限公司成立于2000年4月26日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，法定代表人杨志锡，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山区蜀山街道金西村。主营业务为高弹性联轴器、液压胶管总成制造、机械设备零配件制造、加工。

截至2010年12月31日，杭州前进联轴器有限公司的资产总额为44,714,464.65元，净资产为37,718,928.58元；2010年度净利润为11,349,797.79元。

截至2011年9月30日，杭州前进联轴器有限公司的资产总额为40,213,365.35元，净资产为33,195,723.65元；2011年1－9月份净利润为5,583,633.71元。

目前，本公司持有杭州前进联轴器有限公司25%的股份，杨志锡等15个自然人合计持有75%的股份。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司2012年度技术改造计划的议案》。

根据生产经营需要，同意公司2012年度技术改造计划，新增技改投入31450万元，主要项目构成如下：

项目构成	计划投资（万元）
一、临江工业园新增土地约100亩	2,500
二、建筑工程：	13,699
其中：
临江工业园新增厂房及配套设施	12,500
本部新增厂房及配套设施	1,199
三、新增设备	11,396.3
其中：
提升产能增加设备	6,926
试验测试设备	2,484.7
旧设备淘汰更新升级	1,985.6
四、安全和环境保护投入（含旧厂房设施改造）	3,854.7
合 计	31,450

公司的募投项目不包括在上述技改计划内。在执行过程中，如遇市场变化、产品结构调整等因素，在该计划总概算范围内作相应调整。2012年技改资金来源于部分利润留存和融资借贷等。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于对〈公司章程〉有关条款作相应修改的议案》。

根据公司股票发行上市后及工商登记注册的实际情况，现就公司《章程》中有关条款修订如下：

第三章第一节第十九条原为： “公司经批准发行的普通股总数为10,100万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为40,006万股。公司的股本结构为：发起人持有26,505.625万股，占公司股份总额的66.25％，其他股东持有13,500.375万股，占公司股份总额的33.75％。”

现修改为：“公司经批准发行的普通股总数为10,100万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为40,006万股。”

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

该决议事项须提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《关于制订公司〈环境信息披露和突发环境事件管理制度〉的议案》。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该决议事项须提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2011-034

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金的情况

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）于2011年6月17日2010年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用11,500万元的募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月（详见2011年06月18日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2010 年年度股东大会决议公告》）。公司于2011年12月19日将上述资金归还至公司募集资金专用账户（详见2011年12月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的《关于流动资金归还募集资金公告》），并已将上述募集资金的归还情况及时通知保荐机构信达证券股份有限公司及保荐代表人。

二、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文件核准，杭齿前进首次公开发行股票10,100万股，募集资金总额837,290,000元，扣除发行费用37,855,013.14元后，募集资金净额为799,434,986.86元。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金的四个项目，按项目的投资进度，本次发行募集资金净额用于募投项目的部分存在一定的暂时闲置。其中：

1、年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱产能扩展项目，总投资为9,396万元，截止到2011年11月末，已投入资金为4,458.72 万元，2011年12月至2012年06月预计需要资金为1,850万元，其余资金3,087.28万元需在2012年7月份以后使用；

2、年产1.2万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目，投资金额为22,965.7万元，截止到2011年11月末，已投入资金为13,843.78万元，2011年12月至2012年06月预计需要资金为5,500万元，其余资金3,621.92万元需在2012年7月份以后使用；

3、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目金额为3,000万元，截止到2011年11月末，已投入资金为1,711.24万元，2011年12月至2012年06月预计需要资金为500万元，其余的资金788.76万元需在2012年7月份以后使用。

为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用支出,为公司和公司股东创造更大的效益，在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施的前提下, 公司拟继续利用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金,使用期限为董事会通过之日起不超过6个月，根据现行贷款利率计算，预计可为公司节省财务费用213.5万元。

本次闲置募集资金暂时补充流动资金金额未达募集资金净额的10%，故不需提交公司股东大会审议。

为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将努力做好以下几方面工作：

1、严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、使用和管理工作，对于闲置资金用于暂时补充流动资金的使用和归还，及时向保荐机构通报详细情况。

2、一旦募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及贷款资金及时归还，以确保项目进度。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行贷款资金及时归还。

3、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司承诺不进行证券投资或风险投资。

以上方案经第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见同日披露的公告2011-033。

公司独立董事朱森第、骆家马龙、池仁勇就本议案进行了审查，并发表意见认为：公司2010年年度股东大会于2011年6月17日审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用11,500万元的募集资金暂时补充公司流动资金，公司已于2011年12月19日将上述金额归还至公司募集资金账户（详见2011年12月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的《关于流动资金归还募集资金公告》），该项募集资金的使用期限未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。公司本次继续使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响募集资金项目正常进行的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意公司使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6个月。

公司第二届监事会第三次会议经认真审议后认为：公司上次使用的募集资金已按规定归还，本次继续使用不超过7,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响募集资金项目正常进行和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，亦符合公司首次公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序。闲置募集资金继续暂时用于补充流动资金后，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，保证股东利益最大化。与会监事一致同意在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施的前提下，将7,000万元闲置募集资金继续暂时用作补充流动资金，时间不超过6个月。

保荐机构信达证券股份有限公司及保荐代表人陈仕强、赵红卫就上述事项出具审核意见，认为：杭齿前进继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，符合杭齿前进首次公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，亦符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定上述募集资金使用事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，信达证券及保荐代表人同意杭齿前进实施该等事项。

备查文件

1. 经与会董事签字确认的二届三次董事会决议；

2. 经与会监事签字确认的二届三次监事会决议；

3.独立董事发表的独立意见 ；

4.保荐机构信达证券股份有限公司出具的关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用有关事项之核查意见。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董 事 会

二〇一一年十二月二十九日