第四届董事会第二次会议公告
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2011-77
杭州杭氧股份有限公司
第四届董事会第二次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2011年12月28日以通讯的方式召开，召开本次会议的通知及会议资料于2011年12月22日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，公司全体董事以通讯形式参加了会议。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司9名董事审议了本次会议的议案，并分别以传真的方式对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于2011年度日常关联交易超出预计的的议案》；
鉴于公司业务增长的需要，同意对公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2011年预计发生日常关联交易的决定》中的采购商品、销售商品预计额度进行调整，具体调整如下：
1、采购商品预计增加7011.93万元。
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2011年全年预计发生数（年初公告） | 2011年全年预计发生数（重新预计） | 超出额 |
| 杭州杭氧环保成套设备有限公司 | 协作件加工服务 | 210.00 | 307.26 | 97.26 |
| 杭州杭氧空分备件有限公司 | 空分备件 | 10.00 | 6.05 | -3.95 |
| 杭州杭氧压缩机有限公司 | 活塞式压缩机及离心式膨胀机 | 1,400.00 | 154.08 | -1,245.92 |
| 杭州杭氧钢结构设备安装有限公司 | 特种钢结构件 | 8,000.00 | 11,874.48 | 3,874.48 |
| 杭州杭氧储运有限公司 | 货物运输服务 | 5,100.00 | 4,319.13 | -780.87 |
| 杭州杭氧铸造有限公司 | 金属铸件 | 3,700.00 | 3,715.87 | 15.87 |
| 杭州杭氧锻热有限公司 | 金属锻件、锻胚 | 2,900.00 | 2,850.38 | -49.62 |
| 杭州杭氧电镀热处理有限公司 | 电镀热处理加工服务 | 910.00 | 1,014.91 | 104.91 |
| 杭州杭氧换热设备有限公司 | 换热设备 | 13,100.00 | 18,099.78 | 4,999.78 |
| 合计 | 35,330.00 | 42,341.93 | 7,011.93 |
2、销售商品预计增加1915万元。
单位：万元
| 关联方 | 2011年全年预计发生数（年初公告） | 2011年全年预计发生数（重新预计） | 超出额 |
| 杭州杭氧环保成套设备有限公司 | 25.00 | 298.33 | 273.33 |
| 杭州杭氧空分备件有限公司 | 780.00 | 1,012.02 | 232.02 |
| 杭州杭氧压缩机有限公司 | 280.00 | 197.45 | -82.55 |
| 杭州杭氧钢结构设备安装有限公司 | 2,400.00 | 3,623.91 | 1,223.91 |
| 杭州杭氧储运有限公司 | 20.00 | 0.19 | -19.81 |
| 杭州杭氧铸造有限公司 | 210.00 | 455.84 | 245.84 |
| 杭州杭氧锻热有限公司 | 408.00 | 484.40 | 76.40 |
| 杭州杭氧电镀热处理有限公司 | 141.00 | 106.33 | -34.67 |
| 杭州杭氧换热设备有限公司 | 845.00 | 845.53 | 0.53 |
| 合计 | 5,109.00 | 7,024.00 | 1,915.00 |
关联董事蒋明先生、陈康远先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，同意票数占有表决权票数的100%。
《关于2011年度日常关联交易超出预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 审议通过了《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》；
同意贵州杭氧气体有限公司在中国工商银行股份有限公司修文支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：2402 0151 2920 0087 658 。该专户仅用于“配首贵特钢2×17,000m3/h空分项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；并同意贵州杭氧气体有限公司、中国工商银行股份有限公司修文支行及华融证券股份有限公司签署三方监管协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2011年12月28日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2011-78
杭州杭氧股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2011年12月28日以通讯的方式召开，召开本次会议的通知及会议资料于2011年12月22日以传真、电子邮件等方式送达各位监事，公司全体监事以通讯形式参加了会议。应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席陶自平先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司3名监事审议了本次会议的议案，并分别以传真的方式对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
三、 审议通过了《关于2011年度日常关联交易超出预计的的议案》；
鉴于公司业务增长的需要，同意对公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2011年预计发生日常关联交易的决定》中的采购商品、销售商品预计额度进行调整，具体调整如下：
1、采购商品预计增加7011.93万元。
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2011年全年预计发生数（年初公告） | 2011年全年预计发生数（重新预计） | 超出额 |
| 杭州杭氧环保成套设备有限公司 | 协作件加工服务 | 210.00 | 307.26 | 97.26 |
| 杭州杭氧空分备件有限公司 | 空分备件 | 10.00 | 6.05 | -3.95 |
| 杭州杭氧压缩机有限公司 | 活塞式压缩机及离心式膨胀机 | 1,400.00 | 154.08 | -1,245.92 |
| 杭州杭氧钢结构设备安装有限公司 | 特种钢结构件 | 8,000.00 | 11,874.48 | 3,874.48 |
| 杭州杭氧储运有限公司 | 货物运输服务 | 5,100.00 | 4,319.13 | -780.87 |
| 杭州杭氧铸造有限公司 | 金属铸件 | 3,700.00 | 3,715.87 | 15.87 |
| 杭州杭氧锻热有限公司 | 金属锻件、锻胚 | 2,900.00 | 2,850.38 | -49.62 |
| 杭州杭氧电镀热处理有限公司 | 电镀热处理加工服务 | 910.00 | 1,014.91 | 104.91 |
| 杭州杭氧换热设备有限公司 | 换热设备 | 13,100.00 | 18,099.78 | 4,999.78 |
| 合计 | 35,330.00 | 42,341.93 | 7,011.93 |
2、销售商品预计增加1915万元。
单位：万元
| 关联方 | 2011年全年预计发生数（年初公告） | 2011年全年预计发生数（重新预计） | 超出额 |
| 杭州杭氧环保成套设备有限公司 | 25.00 | 298.33 | 273.33 |
| 杭州杭氧空分备件有限公司 | 780.00 | 1,012.02 | 232.02 |
| 杭州杭氧压缩机有限公司 | 280.00 | 197.45 | -82.55 |
| 杭州杭氧钢结构设备安装有限公司 | 2,400.00 | 3,623.91 | 1,223.91 |
| 杭州杭氧储运有限公司 | 20.00 | 0.19 | -19.81 |
| 杭州杭氧铸造有限公司 | 210.00 | 455.84 | 245.84 |
| 杭州杭氧锻热有限公司 | 408.00 | 484.40 | 76.40 |
| 杭州杭氧电镀热处理有限公司 | 141.00 | 106.33 | -34.67 |
| 杭州杭氧换热设备有限公司 | 845.00 | 845.53 | 0.53 |
| 合计 | 5,109.00 | 7,024.00 | 1,915.00 |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于2011年度日常关联交易超出预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 审议通过了《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》；
同意贵州杭氧气体有限公司在中国工商银行股份有限公司修文支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：2402 0151 2920 0087 658 。该专户仅用于“配首贵特钢2×17,000m3/h空分项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；并同意贵州杭氧气体有限公司、中国工商银行股份有限公司修文支行及华融证券股份有限公司签署三方监管协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司监事会
2011年12月28日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2011-79
杭州杭氧股份有限公司
关于2011年度日常关联交易超出预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、2011年度日常关联交易超出预计的情况
公司第三届第二十七次董事会会议和2010年度股东大会审议通过了《关于2011年预计发生日常关联交易的议案》，相关公告刊登于2011年4月13日的《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据公司最新统计情况，部分日常关联交易实际发生金额将超过其预计上限，超出总额为8,926.93万元，其他日常关联交易实际发生金额仍在预计范围内，超出部分具体情况见下表：
1、采购商品
公司及公司子公司向关联方采购商品均与供货方签订产品购销合同，2011年度采购商品关联交易的全年预测数的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2011年全年预计发生数（年初公告） | 2011年全年预计发生数（重新预计） | 超出额 |
| 杭州杭氧环保成套设备有限公司 | 协作件加工服务 | 210.00 | 307.26 | 97.26 |
| 杭州杭氧空分备件有限公司 | 空分备件 | 10.00 | 6.05 | -3.95 |
| 杭州杭氧压缩机有限公司 | 活塞式压缩机及离心式膨胀机 | 1,400.00 | 154.08 | -1,245.92 |
| 杭州杭氧钢结构设备安装有限公司 | 特种钢结构件 | 8,000.00 | 11,874.48 | 3,874.48 |
| 杭州杭氧储运有限公司 | 货物运输服务 | 5,100.00 | 4,319.13 | -780.87 |
| 杭州杭氧铸造有限公司 | 金属铸件 | 3,700.00 | 3,715.87 | 15.87 |
| 杭州杭氧锻热有限公司 | 金属锻件、锻胚 | 2,900.00 | 2,850.38 | -49.62 |
| 杭州杭氧电镀热处理有限公司 | 电镀热处理加工服务 | 910.00 | 1,014.91 | 104.91 |
| 杭州杭氧换热设备有限公司 | 换热设备 | 13,100.00 | 18,099.78 | 4,999.78 |
| 合计 | 35,330.00 | 42,341.93 | 7,011.93 |
2、销售商品
公司及公司子公司向关联方销售商品均与采购方签订产品购销合同，2011年度销售商品关联交易的全年预测数的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2011年全年预计发生数（年初公告） | 2011年全年预计发生数（重新预计） | 超出额 |
| 杭州杭氧环保成套设备有限公司 | 25.00 | 298.33 | 273.33 |
| 杭州杭氧空分备件有限公司 | 780.00 | 1,012.02 | 232.02 |
| 杭州杭氧压缩机有限公司 | 280.00 | 197.45 | -82.55 |
| 杭州杭氧钢结构设备安装有限公司 | 2,400.00 | 3,623.91 | 1,223.91 |
| 杭州杭氧储运有限公司 | 20.00 | 0.19 | -19.81 |
| 杭州杭氧铸造有限公司 | 210.00 | 455.84 | 245.84 |
| 杭州杭氧锻热有限公司 | 408.00 | 484.40 | 76.40 |
| 杭州杭氧电镀热处理有限公司 | 141.00 | 106.33 | -34.67 |
| 杭州杭氧换热设备有限公司 | 845.00 | 845.53 | 0.53 |
| 合计 | 5,109.00 | 7,024.00 | 1,915.00 |
二、超出预计金额的主要原因
由于2011年公司业务发展较快，业务量超出预期，公司及公司子公司向关联方采购和销售商品的金额相应增加，超出年初预计金额。
三、关联方情况及关联关系
截至目前，除本公司子公司外，本公司的关联方主要包括杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其控制的企业，中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）及其控制的企业，本公司对其有重大影响的参股公司，本公司董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：
1、集团公司
| 关联方名称 | 关联关系 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 |
| 集团公司 | 公司控股股东 | 杭州 | 蒋明 | 实业投资等 |
2、集团公司控制的企业
除公司及公司子公司外，集团公司控制的其他企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 杭州市政环保工程有限公司 | 集团公司控制的企业 |
| 2 | 杭州杭氧和院房产开发有限公司 | 集团公司控制的企业 |
3、华融公司及其控制的企业
华融公司成立于1999年10月19日，为经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构。该公司法定代表人为赖小民，注册资本为100亿元，注册地为北京市西城区白云路10号。公司经营范围为收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；直接投资，发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。公司首次公开发行股票保荐机构华融证券股份有限公司为华融公司控股子公司，华融公司持有其79.62%的股份。
4、本公司对其有重大影响的参股公司
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 关联关系 |
| Eloros Sp.zo.o. | Funfhausen Dirk | 3,384.95万兹罗提 | 联营企业 |
| 杭州杭氧换热设备有限公司 | 章成力 | 2,760万元 | 联营企业 |
| 杭州杭氧空分备件有限公司 | 黄申俊 | 1,000万元 | 联营企业 |
| 杭州杭氧环保成套设备有限公司 | 周康 | 3,000万元 | 联营企业 |
| 杭州杭氧压缩机有限公司 | 刘玉生 | 845万元 | 联营企业 |
| 杭州杭氧铸造有限公司 | 何志辉 | 910万元 | 联营企业 |
| 杭州杭氧钢结构设备安装有限公司 | 孙荣耀 | 400万元 | 联营企业 |
| 杭州杭氧储运有限公司 | 林海 | 470万元 | 联营企业 |
| 杭州杭氧锻热有限公司 | 劳惠群 | 400万元 | 参股公司 |
| 杭州杭氧电镀热处理有限公司 | 王春路 | 147.51万元 | 参股公司 |
5、公司董事、监事及高级管理人员
四、定价政策和定价依据
本公司向关联方采购的商品基本属非标产品，缺乏可以参照的市场价格，因此按照成本加成定价；销售给关联方的价格主要参照市场价格确定，没有市场价格的，按照成本加成定价。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司与关联方进行交易是为了进一步加强成套设备的完整性。巩固空分设备产品质量，有助于为客户提供更好的服务，是实现公司良好发展的举措。
2、该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，主要依据市场价格定价、交易，没有市场价格的，按照成本加成定价，该关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议并发表独立意见如下：
1、由于公司2011年度业务发展较快，导致公司及公司子公司关联交易发生额超过年初披露的预计发生额。
2、公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
3、上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
七、保荐机构意见
经核查，公司2011年日常关联交易超出预计部分主要是因为公司发展较快，业务量超出预期，公司及公司子公司向关联方采购和销售商品的金额相应增加，超出年初预计金额。公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易均为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，且上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。同意公司2011年发生的超出预计的日常关联交易。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于公司2011年度日常关联交易超出预计的独立意见
3、华融证券股份有限公司关于公司2011年度日常关联交易超出预计的核查意见
特此公告
杭州杭氧股份有限公司董事会
2011年12月28日