证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-43

云南驰宏锌锗股份有限公司

第四届董事会第二十二次

（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第二十二次（临时）会议通知于2011年12月26日以书面方式发出,并于2011年12月28日以传真通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过如下事项并形成决议：

1、审议通过《关于公开挂牌转让云南丰喜化工有限责任公司100％股权及债权的议案》（内容详见公司临2011-44号公告）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意公司以经云南省国资委备案通过的资产评估结果合理确定挂牌底价，转让公司所持云南丰喜化工有限责任公司100％股权及债权，并授权公司经理层根据挂牌竞标的实际情况调整挂牌条件。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2011年12月29日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-44

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于公开挂牌转让云南丰喜

化工有限责任公司

100%股权及债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

云南丰喜化工有限责任公司（以下简称“丰喜公司”）系云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司，主要产品普通过磷酸钙属农用化工系列产品的低端产品，价格上严格受政府指导价的限制。为了降低亏损额，避免更大的经济损失。丰喜公司自2008年7月1日已停产，至今未开展生产经营活动，且丰喜公司员工已于2008年12月由本公司分流安置完毕。

为突出主业，减少亏损，公司将通过云南产权交易所（以下简称“云交所”）以经云南省国资委备案通过的评估净资产301,700元为底价公开挂牌转让本公司所持丰喜公司100%的股权，并同时转让本公司所持丰喜公司债权8,375,905.87元（其中应收货款8,175,905.87元，其他应收款200,000元），合计以8,677,605.87元为底价公开挂牌转让本公司所持丰喜公司100%的股权及债权。并授权公司经理层根据挂牌竞标的实际情况调整挂牌条件。

公司于2011年12月28日召开的第四届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于公开挂牌转让云南丰喜化工有限责任公司100%股权及债权的议案》。

二、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：	云南丰喜化工有限责任公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	罗文权
注册资本：	800万元
成立日期：	2001年6月27日
注册地址：	云南省沾益县西平镇望城坡
主要办公地点：	云南省沾益县西平镇望城坡
营业执照注册号：	530328000001273
经营范围：	普通过磷酸钙、氟硅酸钠、硫酸锌、硫酸铵、铟生产销售；硫酸、矿产品销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（二）股权结构

丰喜公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权，且该股权不存在抵押、质押情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施。

（三）截至2010年12月31日，公司对丰喜公司的债权8,375,905.87元。公司在转让丰喜公司股权时，一并转让对其债权，以确保公司债权不受损失。

公司不存在为丰喜公司提供担保、委托理财等情形。

三、丰喜公司审计、评估情况

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对丰喜公司截至2010年12月31日的资产负债等情况进行了审计、评估，并分别出具了审计、评估报告（内容详见中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太审【2011】020302号）和北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字（2011）第02060号《资产评估报告》）。

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截至 2010年12月31日，丰喜公司总资产451.16万元，负债总额847.79万元，净资产-396.62万元。

经北京亚超资产评估有限公司评估，具体评估结果如下表：

金额单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	129.77	99.05	-30.72	-23.67
2	非流动资产	321.39	778.91	457.52	146.46
8	固定资产	298.19	334.25	36.06	12.09
14	无形资产	23.20	444.66	421.46	1,816.64
20	资产总计	451.16	877.96	426.80	94.60
21	流动负债	847.79	847.79	0.00	0.00
23	负债合计	847.79	847.79	0.00	0.00
24	净资产（所有者权益）	-396.62	30.17	426.79	-107.61

四、本次股权及债权转让的目的及对公司影响

1、有利于公司的长远发展

根据目前丰喜公司所拥有的资产情况，通过股权及债权转让的方式，盘活丰喜公司资产，加快公司对其债权的清收，优化公司产业结构，进一步提高公司资产质量，有利于公司围绕主业长远发展。

2、对公司财务状况和生产经营的影响

本次转让如能顺利实现，丰喜公司将不再纳入公司合并报表范围，有利于减轻公司生产经营负担及改善公司财务状况，进一步增强公司核心竞争能力。按目前挂牌价，此次股权转让对公司利润不会产生较大影响。

3、丰喜公司股权及债权挂牌转让后，公司与丰喜公司将不存在关联关系。

五、其他事宜

由于公司本次交易采取挂牌方式转让丰喜公司100%的股权及债权，因此，本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次临时会议决议。

2、云南丰喜化工有限公司专项审计报告中审亚太审[2011]第020302号。

3、云南驰宏锌锗股份有限公司拟转让云南丰喜化工有限责任公司100%股东权益评估报告书北京亚超评字（2011）02060号

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

 2011年12月29日