证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2011-043

陕西省天然气股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2011年12月28日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2011年12月23日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，做出如下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于审议2011年公司与渭南市天然气有限公司新增关联交易的议案》（其中4名关联董事回避表决）；

经测算，2011年公司与渭南市天然气有限公司将产生天然气交易量约为5166万立方米，交易金额约为8020万元，超出公司二届十一次董事会及2010年年度股东大会审议通过的关联交易金额1928万元。依据《公司章程》一百二十二条之规定：与关联人达成的交易金额在300万元至3000万元之间且占本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交易需提交董事会审议通过。

公司关联方董事郝晓晨、沈涛、王宗发、种保仓对此表决进行了回避。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2011年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于审议2011年公司与咸阳新科能源有限公司新增关联交易的议案》。

经测算，2011年公司与咸阳新科能源有限公司将产生天然气交易量约为17681万立方米，交易金额约为15217万元，超出公司二届十一次董事会及2010年年度股东大会审议通过的关联交易金额2209万元。依据《公司章程》一百二十二条之规定：与关联人达成的交易金额在300万元至3000万元之间且占本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交易需提交董事会审议通过。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2011年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月二十八日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2011-044

关于2011年公司新增关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

由于我公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户主要包括各地城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。渭南市天然气有限公司与咸阳新科能源有限公司均为公司下游用户,在天然气的销售和输送环节与公司发生关联交易。

（二）新增关联交易情况

经我们了解，咸阳新科能源有限公司的客户产品销售情况较好，渭南市天然气有限公司用户发展较快，均造成这两家下游用户用气量超过之前预期。由于今年我公司工程建设任务繁重，信息传递有所滞后，在了解到销气量超预期时，公司立即组织召开董事会对该关联交易予以审议，因该交易为日常关联交易，属于正常生产经营活动，不对公司产生影响，其具体情况分别为：

关联人	2011年原预计交易金额（万元）	截止2011年12月20日交易额（万元）	2011年现预计发生总金额（万元）	2011新增部分交易金额（万元）
渭南市天然气有限公司	6092	7434	8020	1928
咸阳新科能源有限公司	13008	14749	15217	2209

（三）董事会审议关联交易情况

公司于2011年12月28日召开了二届十七次董事会，审议通过了公司与渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司新增关联交易的议案。其中审议与渭南市天然气有限公司关联交易的事项时，因郝晓晨先生、沈涛先生、王宗发先生、种保仓先生等4名董事在该公司的控股股东陕西省投资集团（有限）公司任职，故作为关联董事进行了回避，其余四位独立董事对该议案进行表决，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了该议案；与咸阳新科能源有限公司关联交易事项不涉及需回避表决的情形，会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了该议案。

二、关联方介绍和关联关系

（一）渭南市天然气有限公司

注册资本：3200万元

法定代表人：荆雷

注册地址：陕西省渭南市

工商登记号：610500000000933

经营范围：天然气销售，天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资。

渭南市天然气有限公司由公司控股股东陕西省投资集团（有限）公司控股51%，且公司高管（副总经理）荆雷先生在该公司任董事长，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，构成关联方。

该公司生产经营正常，具备履约能力。

（二）咸阳新科能源有限公司

注册资本：200万元

法定代表人：丁世元

注册地址：陕西省咸阳市

工商登记号：610400100010155

经营范围：石化天然气管线建设；天然气输配、销售、管理。

公司持有咸阳新科能源有限公司40%股权，公司前任监事丁世元先生在该公司任董事长，丁世元监事离任时间未超过一年，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，构成关联方。

该公司生产经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

我公司与上述两家关联企业交易的标的都是天然气，价格的制定完全按照政府定价，具体到渭南市天然气有限公司的天然气销售价格是1.49元/立方米；关于咸阳新科能源有限公司，我公司与其发生的业务分为两部分，一部分是我公司仅为其提供管道运输服务，仅收取管道运输费，价格是 0.49元/立方米；另一部分是与我公司进行的天然气销售业务，销售价格是 1.49元/立方米。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

做为下游用户，公司从2001年开始给渭南市天然气有限公司供气，持续供气10年时间，给咸阳新科能源有限公司从2006年开始供气，持续供气近5年时间，目前渭南市天然气有限公司和咸阳新科能源有限公司的市场发展已经进入成熟阶段，所以关联交易还会持续进行。

截止目前，我公司销售给关联方的产品无高于或低于本公司正常售价的情况。公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

五、独立董事意见

公司独立董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月二十八日