证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2011-024号

  天津中新药业集团股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次临时股东大会否决了公司向力生制药转让中央药业51%股权的关联交易议案。

  ●本次临时股东大会否决了公司向医药集团转让津康制药10.01%股权的关联交易议案。

  天津中新药业集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年12月28日，在中新大厦11层会议室召开，到会股东及股东代表19人，其中无限售条件流通A股股东代表7人，代表有表决权股份352,009,595股，S股股东或授权代表12人，代表有表决权股份60,483,000股。与会股东代表有表决权的股份为412,492,595股，占股份总数的55.79%，符合《公司法》和公司章程规定的比例，本次会议需审议的议案未有符合证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中所称重大事项。会议由董事长郝非非先生主持，公司的部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。北京观韬（天津）律师事务所指派律师见证了本次会议。会议对以下议案进行了逐项审议并以投票方式进行了表决，根据表决结果作出决议如下：

  一、有关“公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持有的天津市中央药业有限公司51%股权”的关联交易议案。

  公司大股东天津市医药集团有限公司作为关联方回避了本项议案的表决。

  经出席本次股东大会有表决权股份为20,895,628股赞成，65,986,175股反对，0股弃权，占出席本届大会有表决权股份的75.95%，否决了本项议案。

  二、有关“公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持有的天津医药集团津康制药有限公司10.01%股权”的关联交易议案。

  公司大股东天津市医药集团有限公司作为关联方回避了本项议案的表决。

  经出席本次股东大会有表决权股份为20,895,628股赞成，65,986,175股反对，0股弃权，占出席本届大会有表决权股份的75.95%，否决了本项议案。

  经本次大会投票表决，既定的两项议案未能获得通过。本次大会经北京观韬（天津）律师事务所李红光律师见证并出具《法律意见书》，主要法律意见如下：“公司股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议的人员资格合法有效；本次会议的表决程序合法有效。”

  特此公告。

  天津中新药业集团股份有限公司

  2011年12月29日

  北京观韬（天津）律师事务所

  关于天津中新药业集团股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会的法律意见书

  观津意（中新）字（2011）第【012】号

  致：天津中新药业集团股份有限公司

  北京观韬（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

  本所律师已经对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  2011年11月10日，公司于SINGAPORE EXCHANGE LIMITED(新加坡证券交易所)网 站(http://www.sgx.com)、2011年11月11日，公司于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及相关网站上，刊登了《天津中新药业集团股份有限公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。

  经本所律师审查，本次股东大会已于会议召开45日前以公告方式通知了各股东。 公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席对象和登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司在上述公告中列明了本次股东大会的审议事项，会议资料在2011年12月21日的《中国证券报》、《上海证券报》以及相关网站上进行了公告，按照《规则》的有关规定对所审议的议案的内容进行了充分的披露。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规则》和《公司章程》的规定。

  二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格

  1、召集人

  本次股东大会由公司董事会召集。

  2、出席会议的股东、股东代表及委托代理人

  本次股东大会于2011年12月28日上午9:30在中国天津市南开区白堤路17号中新大厦会议室召开，由公司董事长郝非非先生主持。根据公司出席会议股东签名及授权委托书的情况，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共19人，代表公司股份 412492595 股，占公司股份总数的 55.79 ％。

  3、出席会议的其他人员

  除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有部分公司董事、独立董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。

  经本所律师审查，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、本次股东大会审议了如下议案：

  （1) 审议公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持有的天津市中央药业有限公司51%股权的关联交易议案；

  （2）审议公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持有的天津医药集团津康制药有限公司10.01%股权的关联交易议案。

  上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

  2、本次股东大会采取记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。本次股东大会所审议的两项议案，均因出席本次股东大会有表决权的股东、股东代表及委托代理人所持表决权的75.95%反对，未能通过。

  经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。

  四、结论

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式贰份,具有同等效力。

  北京观韬(天津)律师事务所

  经办律师：李红光

  吴海庆

  2011年12月28日