上市公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司

住 所：哈尔滨市南岗区衡山路76号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三精制药

股票代码：600829

信息披露义务人：哈药集团股份有限公司

住 所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号

股份变动性质：股份增持

签署日期：二〇一一年十二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈药集团三精制药股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式在哈药集团三精制药股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动系由信息披露义务人向哈药集团有限公司非公开发行新股认购哈药集团有限公司持有的三精制药标的资产而导致的。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有哈药集团三精制药股份有限公司的股权比例为74.82%。本次权益变动触发要约收购义务；

本次交易须满足的交易条件包括但不限于：有权的国有资产监督管理机构批准本次交易；中国证监会对本次交易的核准；中国证监会豁免信息披露义务人履行因本次交易而触发的向哈药集团三精制药股份有限公司全体股东发出要约收购的义务等；截至本报告书签署之日，上述条件已全部满足。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、本次权益变动的信息披露义务人为哈药集团股份有限公司。哈药集团股份有限公司将履行本次权益变动的信息披露义务。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、哈药股份基本情况

公司名称：哈药集团股份有限公司

英文名称：Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd.

住 所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号

法定代表人：张利君

注册资金：1,614,607,115元

成立日期：1991年12月28日

上市日期：1993年6月29日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：哈药股份

股票代码：600664

邮政编码：150018

公司网址：http://www.hayao.com

营业执照注册号：230199100000366

税务登记证号码：230198128175037

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。

二、信息披露义务人产权关系及控制关系

（一）哈药股份与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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（二）哈药股份控股股东控制的公司及其业务

哈药集团为哈药股份的控股股东，哈药集团控制的公司及其业务情况如下：

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三、信息披露义务人的主要业务与财务数据

（一）主要业务

哈药股份是一家融医药制造、贸易、科研于一体的大型企业集团。公司主营业务涵盖抗生素、保健食品、中药及医药流通等产业领域，共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等6大系列、20多种剂型、700多个品种。目前公司拥有“哈药六”、“世一堂”，以及商业零售“人民同泰”连锁药店等企业品牌，树立了护彤、严迪、泻立停、盖中盖等众多国内知名产品品牌。2010年公司17个品种年销售收入超过1亿元。

通过长期以来的不懈努力，哈药股份逐步形成了研发、生产、销售三足鼎立、齐头并进的企业发展格局，并通过国内资源与国外资源相结合，促进了企业综合实力和核心竞争力的不断提高。公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心。截至2010年末，公司累计获得国家授权专利45个，其中发明专利15个；中药保护品种17个，实现了在关键领域核心技术的重大突破。

公司近年来凭借成功的市场营销策略，大幅度提升了产品的市场份额，其中头孢替安、头孢唑肟、头孢唑林钠等头孢菌素类抗生素原粉及制剂、补钙系列保健品、中药粉针等产品市场占有率稳居全国第一位。

（二）主要财务数据

哈药股份最近三年及一期的主要财务数据

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

截至本报告书签署日，哈药股份最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高管的基本情况

截至本报告书签署日，哈药股份的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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截至本报告书签署日，前述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）哈药股份

截至本报告书签署日，哈药股份不存在持有其它上市公司5%以上股份的情况。

（二）哈药集团

截至本报告书签署日，哈药集团除持有上市公司哈药股份和三精制药的股份超过5%以外，不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，哈药股份、哈药集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 本次股份增持目的及决定

一、本次股份增持的目的

（一）兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺

2008年9月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团曾承诺：自股改实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。通过本次重组，哈药集团拟将其所持标的资产注入哈药股份，其中三精制药标的资产的交易价格为3,812,058,756元，三精制药2009年、2010年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别为17.48%和18.65%。生物工程公司标的资产的交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，考虑到评估基准日后的分红调整因素，生物工程公司标的资产最终交易价格由双方协商确定为1,670,000,000元。生物工程公司2009年、2010年净资产收益率分别为51.38%、33.48%。上述标的资产的交易规模和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求，同时，哈药集团于2010年1月28日在二届七次董事会上提出并通过了《关于向哈药集团股份有限公司注入经营性资产的议案》，并于2011年2月11日经哈药股份第五届董事会第二十四次会议审议通过，符合哈药股份股改完成后三十个月内提出注入优质经营性资产的议案的时间要求，已经兑现对哈药股份的股改承诺

（二）提升哈药股份的盈利水平

哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩持续稳定。本次交易拟注入生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

（三）进一步完善哈药股份医药产业链

本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链，以依托完整产业链和规模效应实现哈药股份行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。

（四）提高哈药股份资本运作和行业整合能力

通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，在内部资源整合的基础上统筹规划并实施未来的行业整合，为哈药股份借助资本平台对外整合行业资源打下良好的基础。

二、未来12个月内对三精制药权益的处置计划

截至本报告书签署日，哈药股份除上述披露的股份增持外，目前没有在未来12个月内继续增持三精制药权益或者处置已拥有的三精制药权益的计划。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

哈药股份和三精制药控股股东哈药集团于2011年1月28日作出董事会决议，同意以哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产认购哈药股份向哈药集团非公开发行的股份。

2011年2月11日，哈药股份召开第五届第二十四次董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

2011年4月25日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了公司本次重大资产重组方案，并与哈药集团签署了相关补充协议。

2011年6月9日，国务院国资委批准哈药集团向哈药股份转让三精制药标的资产。同日，黑龙江省国资委批准哈药股份本次重大资产重组方案。

2011年6月13日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过了公司本次重大资产重组方案并授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜。

2011年12月19日，中国证监会核准本次交易。同日，中国证监会豁免哈药股份履行因本次交易而触发的向三精制药全体股东发出要约收购的义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前后的三精制药的股本结构变化如下：

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本次权益变动后三精制药股权结构图如下：

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本次权益变动前后，上市公司控股权发生变化，控股股东由哈药集团变更为哈药股份，实际控制人未发生变化，仍为哈尔滨市国资委。

二、本次权益变动相关的协议内容

（一）发行股份购买资产协议

1、标的资产

本次交易的标的资产为哈药集团所持的生物工程公司100%的股权及三精制药44.82%股份。

2、标的资产的交易价格与定价依据

（1）生物工程公司标的资产的交易价格以经国有资产监管部门核准/备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定；

如评估基准日至生物工程公司标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则应从生物工程公司标的资产的交易价格中相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归哈药股份所有。

（2）三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积。根据《暂行办法》，三精制药每股转让价格应以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的90%，经双方协商，三精制药每股转让价格确定为22.49元。

如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整，具体调整方法如下：

假设调整前三精制药每股转让价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后三精制药每股转让价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

3、发行价格及价格调整机制

（1）根据《重组办法》，本次发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日哈药股份股票交易的均价，经双方协商，发行价格确定为24.11元/股；

（2）如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，哈药股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

4、发行数量

本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足1股整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。

本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

5、本次发行前滚存利润安排

本次发行完成后，由哈药股份全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

6、生效条件

本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部成就之日中孰晚日期为生效日期：

（1）哈药股份董事会和股东大会决议审议通过本次交易；

（2）哈药集团董事会决议审议通过本次交易；

（3）哈药集团转让三精制药标的资产事宜已经有权的国有资产监管机构批准；

（4）本次交易取得黑龙江省国资委批准；

（5）本次交易取得中国证监会核准；

（6）要约豁免申请取得中国证监会核准。

7、期间损益的归属

（1）就生物工程公司标的资产而言，自评估基准日至生物工程公司标的资产交割完成日期间，生物工程公司标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。

（2）就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。

8、违约责任

（1）任何一方存在虚假、误导性或不实陈述的情形和/或违反其声明、保证、承诺，或不按本协议的约定履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（2）任何一方由于不可抗力、法律变更或非因自身过错而造成不能履行或不能全面履行本协议的义务，不视为违约，但应尽最大努力采取一切必要的救济措施，减少上述原因给对方造成的损失。

（二）资产购买补充协议

1、生物工程公司标的资产交易价格

（1）根据众华评估出具并业经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，于评估基准日2010年12月31日，生物工程标的资产以收益法进行评估的评估值175,009.91万元。

（2）根据2011年3月30日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东哈药集团实施分红8,000万元。

（3）根据《发行股份购买资产协议》中的约定，以上述评估结果为定价依据，扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经双方协商生物工程标的资产的交易价格确定为1,670,000,000元。

2、 三精制药标的资产交易价格

（1）根据2011年4月21日三精制药2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配方案》，三精制药以2010 年末总股本386,592,398股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利4.90元（含税），共分配现金股利189,430,275.02 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10 股转增股本5 股，转增后三精制药总股本由386,592,398股增加至579,888,597股。

（2）根据《发行股份购买资产协议》确定的三精制药标的资产定价原则及价格调整机制，三精制药标的资产对应的交易价格调整为3,812,058,756.00元。

3、本次发行的发行价格和发行数量

（1）根据《发行股份购买资产协议》中的约定，本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足1股整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。

（2）根据哈药股份董事会审议通过并提交哈药股份2010年年度股东大会审议的《公司2010年度利润分配方案》，哈药股份拟以2010年末总股本1,242,005,473股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.80元（含税），共分配现金股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后公司总股本由1,242,005,473股增加至 1,614,607,115股。根据《发行股份购买资产协议》确定的价格调整机制，若上述利润分配方案获得哈药股份股东大会批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发行的发行价格将由24.11元/股调整为18.10元/股。

（3）双方确认，以除息除权完成前的发行价计算，哈药股份本次拟向哈药集团发行227,376,970股面值为1.00元的人民币普通股，不足一股的余额部分（0.39股）由哈药股份以现金方式向哈药集团补足；除息除权后，发行股份数量将相应调整为302,876,174股，不足一股的余额部分（0.36股）由哈药股份以现金方式向哈药集团补足。

（4）本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

4、期间损益的归属

双方确认，对《发行股份购买资产协议》第5条“期间损益的归属”修改如下：

（1）就生物工程标的资产而言，自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。

（2）就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。

5、其它

（1）双方同意，本补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》构成不可分割的整体，具有同等法律效力。除依据本补充协议所做修改、补充外，《发行股份购买资产协议》中的其他条款继续有效。

（2）本补充协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章时成立，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。本补充协议及《发行股份购买资产协议》将于下列情形之一发生时终止：

① 本次重组完成之前，经双方协商一致终止；

② 本次重组完成之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因导致本次重组不能实施；

③ 协议双方义务全部履行完毕。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本权益变动报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在附加条件，不存在补充协议或其他安排。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉及的哈药集团拟转让的三精制药股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

本次权益变动系哈药集团以其拥有的生物工程公司标的资产与三精制药标的资产认购哈药股份向其定向发行的股份而导致的。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源于三精制药或其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

未来12个月内，哈药股份没有改变三精制药主营业务或对其进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

未来12个月内，哈药股份没有对三精制药或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

截至本权益变动报告书签署日，哈药股份暂未有对三精制药现任董事、监事、高级管理人员进行调整的计划，与其他股东之间就三精制药董事、监事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本权益变动报告书签署日，三精制药公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，哈药股份暂未正式提出修改该部分相关条款的计划。

五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

本次权益变动涉及的标的资产为哈药集团所持三精制药全部股份，不涉及与标的资产有关的员工安置事宜。本次交易完成后，三精制药作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。

六、上市公司分红政策重大变化计划

截至本权益变动报告书签署日，哈药股份对三精制药分红政策暂无重大变化计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本权益变动报告书签署日，除本报告书披露信息外，哈药股份目前暂未正式提出对三精制药业务和组织机构产生重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，三精制药在资产、人员、财务、机构、业务等方面与哈药股份及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。哈药股份将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

二、同业竞争的影响

（一）本次权益变动前的同业竞争情况

1991年哈药股份上市之前，下属各成员企业（包括三精制药）均为具有独立法人资格的企业，各自具有研发、生产和销售医药产品的资质，存在一种产品或类似产品多家申报和生产的情况，并形成了一定的独立生产销售规模。

2004年哈药股份重组上市公司哈尔滨天鹅实业股份有限公司，置出其原有水泥资产，置入其拥有的原哈药集团三精制药有限公司的医药资产并将哈尔滨天鹅实业股份有限公司更名为哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（2005年8月再次更名为现名称）。为避免哈药股份与三精制药之间可能存在的同业竞争，双方各自作出相关承诺，分别放弃和调整部分产品的生产和销售，用三年时间消除同业竞争。

期间，哈药股份和三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对同业竞争的品种采取了立即停产、适当的限产等措施。哈药股份停止了脑复康片、蜂王浆口服液、西洋参王浆口服液、双黄连糖浆、双黄连片、朴锌口服液、葡萄糖酸钙口服液等产品的生产。三精制药方面已放弃对头孢哌酮、复方舒巴坦、头孢噻肟钠和头孢曲松钠的生产和销售，并对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄等四个产品采取了限制生产和销售的措施。

目前，哈药股份以及三精制药已经基本形成了哈药集团旗下针对不同细分市场的发展平台，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售；三精制药则注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，但双方仍然存在生产和销售同类或者相似产品的情况。

目前，哈药股份与三精制药生产同类产品主要集中在阿莫西林胶囊、头孢唑林钠等抗病菌类抗生素产品。上述抗病菌类抗生素产品所处市场规模较大，市场总体规模达到1,500亿元，国内市场生产和销售企业多达上百家，市场整体情况相对稳定，处于充分竞争环境。以阿莫西林胶囊为例，2000-2009年，我国阿莫西林产量达到14,000余吨，10年增长614%，阿莫西林品种的整体市场份额不断扩大。经国家食品药品监督管理局（SFDA）批准的阿莫西林胶囊的生产批文超过390个，2009年全年0.25g阿莫西林胶囊产量达到230亿粒，占整个化学药品胶囊产量的25%以上，哈药股份及三精制药产品所占比例均不足以控制市场。

近年来，哈药股份及三精制药的上述产品已形成了各自稳定的区域市场，终端消费者也形成了各自的用药习惯，保持了稳定的销售增长。并且，哈药股份和三精制药在上述产品的生产和销售上存在明显市场差异，哈药股份是以原料药及其制剂全过程生产为主，竞争对手为华药、石药、鲁抗等特大型企业，主要体现在原料药合成等核心技术的竞争。而三精制药以制剂等下游产品为主，并不与大型企业形成竞争关系，销售上主要通过流通性批发企业进入到中心城市以外的周边城市或农村市场。因此，哈药股份和三精制药在抗生素产品方面彼此之间不存在实质性同业竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。

此外，哈药股份和三精制药的部分产品存在一定程度的相似性，主要包括哈药股份的盖中盖与三精制药的葡萄糖酸钙口服溶液，哈药股份的双黄连粉针与三精制药的抗病毒双黄连口服液。三精制药生产的三精牌葡萄糖酸钙口服溶液是国药准字产品，主要消费人群是患缺钙症的婴幼儿和儿童；而哈药股份生产的盖中盖是功能食品，侧重于保健作用，主要消费群体是中、老年人，两者在产品功效、消费群体、产品商标、名称、销售渠道和组方等方面均存在明显差异，不存在实质性同业竞争。三精制药生产的双黄连产品是以OTC口服液产品为主，而哈药股份仅生产处方药双黄连粉针，给药方式的不同导致消费群体的差异，形成不同剂型产品市场的明确划分，不存在实质性同业竞争。

（二）本次权益变动后的同业竞争情况及解决措施

哈药股份经过多年发展，已形成国内抗生素原料药及制剂产业链一体化的龙头地位，未来哈药股份将重点实现由抗生素向抗感染类药物的扩展，将哈药股份打造成为具有领导力和影响力的抗感染药专业化产业龙头，在继续发展青氨类及头孢类抗生素原料药的基础上，把全球已经到期和即将到期的高端药物作为首仿药和一类新药研发重点，积极开发碳青霉稀类、大环内脂类、抗病毒类等药物，继续扩充核心领域的产品线，向抗感染类药物产业高端延伸。同时，通过本次重组收购生物工程公司，加快在肿瘤、心脑血管疾病、肝病、生物制药等细分领域的研发、生产和销售，形成哈药股份在上述高端领域的领先优势。

三精制药以生产销售OTC产品为主，在OTC产品业务方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。三精制药是亚洲最大的口服液生产企业，年生产能力高达17亿支以上，主要产品葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液等支柱品种在细分市场占有率第一，最近几年销售收入稳定，保持良好的增长态势。未来，三精制药将深入实施“专业化研发、专业化生产、专业化营销、专业化管理”发展战略，进一步提高企业核心竞争力，提升品牌价值。

目前，哈药股份以及三精制药已经基本形成了针对不同细分市场的发展平台，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售；三精制药则注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售。未来，双方将首先在重点定位上实现差异化。哈药股份将重点发展由抗生素向抗感染类药物的扩展，向抗感染类药物产业高端延伸。同时，加快在肿瘤、心脑血管疾病、肝病、生物制药等细分领域的发展。三精制药将仍然以OTC产品和口服液制剂为主，深入实施专业化研发、生产、营销和管理，巩固三精制药的品牌优势。

具体经营方面，哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。

新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。

已有产品方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在本次重组完成后3年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

为避免与哈药股份的同业竞争与潜在的同业竞争，哈药集团承诺：

“为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”

为避免与三精制药的同业竞争与潜在的同业竞争，哈药股份承诺：

“哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。

新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。

已有产品方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在本次重组完成后3年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。”

三、关联交易的影响

本次权益变动后，三精制药的控股股东由哈药集团变更为哈药股份，三精制药其他的关联方和关联方范围没有发生变化。

由于业务原因，历史上哈药股份与三精制药之间存在一定的关联交易。2009年度及2010年度，三精制药与哈药股份及其关联方之间发生的关联交易及金额如下：

1、采购原材料

■

2、销售商品

■

三精制药与哈药股份所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，该等关联交易事项对三精制药生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。其定价依据为：

1、采购原材料的定价依据

三精制药保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

2、销售产品的定价依据

三精制药按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。

未来哈药股份将尽可能地减少与关联方之间的持续关联交易，对于与三精制药及其关联企业之间仍需进行的必不可少的关联交易，则双方将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害三精制药及全体股东的利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

除本次重大资产重组相关事项以外，在本报告书签署日前24个月内，哈药股份及其各成员公司、以及各自的董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易：

（一）与三精制药及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与三精制药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的三精制药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（四）对三精制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，哈药股份没有通过证券交易所的证券交易买卖三精制药股票的行为。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，哈药股份的主要负责人及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖三精制药股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、哈药股份的财务资料

信息披露义务人哈药股份为A股上市公司，最近三年（2008-2010年）的财务会计报表已分别于2009年4月30日、2010年4月30日和2011年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》进行了披露。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。

本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

哈药集团股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

张 利 君

二〇一一年十二月二十八日

第十二节 备查文件

一、备查文件

■

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

哈药集团股份有限公司

联系人：孟晓东

联系电话：0451-84604688

联系地址： 哈尔滨市道里区友谊路431号

邮政编码：150018

投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

哈药集团股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

张 利 君

二〇一一年十二月二十八日

哈药股份、信息披露义务人	指	哈药集团股份有限公司
三精制药	指	哈药集团三精制药股份有限公司
哈药集团	指	哈药集团有限公司
本报告书	指	《哈药集团三精制药股份有限公司详式权益变动报告书》
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资产的交易行为
标的资产	指	生物工程公司标的资产与三精制药标的资产的合称
三精制药标的资产	指	哈药集团所持三精制药全部股份，为避免歧义，包括哈药集团目前所持三精制药259,913,097股（占三精制药总股本的44.82%）的股份
生物工程公司标的资产	指	哈药集团所持生物工程公司100%的股权
非公开发行股份购买资产协议、协议	指	哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
协议签署日	指	哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》之日，即2011年2月11日
定价基准日	指	哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委	指	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

公司名称	持股比例（%）	注册地	注册资本 （万元）	经营范围
哈药集团股份有限公司	34.76	哈尔滨市	161,460.71	按直销经营许可证从事直销；医药制造、医药经销等
哈药集团三精制药股份有限公司	44.82	哈尔滨市	57,988.86	医药制造、医药经销等
哈药集团生物工程有限公司	100.00	哈尔滨市	18,606.55	依据《药品生产企业许可证》核定范围从事生产、销售
哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司	100.00	哈尔滨市	2,000.00	按资质证书从事房地产开发，销售本公司开发的商品房
哈尔滨哈药集团物业管理有限公司	51.00	哈尔滨市	50.00	从事建筑保洁服务；房地产中介咨询代理等
哈药集团生物疫苗有限公司	99.00	哈尔滨市	9,388.00	按兽药生产许可证核定的范围从事经营
黑龙江化血研生物技术有限公司	56.00	哈尔滨市	720万美元	开发生产兽用弱毒疫苗
哈尔滨医药供销有限责任公司	100.00	哈尔滨市	800.00	批发化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品，卫生用品；经营保健食品等

项目	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	1,253,792.88	1,176,262.58	1,000,716.39	968,309.68
负债总额	606,139.90	521,715.28	402,290.65	389,432.41
股东权益	647,652.98	654,547.30	598,425.73	578,877.28
归属于母公司的股东权益	643,976.13	651,014.10	598,052.91	578,570.84
资产负债率	48.34%	44.35%	40.20%	40.22%
项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
营业收入	767,017.27	1,253,543.98	1,067,730.06	969,506.81
利润总额	77,423.63	131,418.48	108,684.79	108,503.04
净利润	65,142.00	113,270.63	93,359.25	86,365.34
归属于母公司的净利润	64,998.34	113,024.49	93,292.86	86,232.00
经营活动产生的现金流量净额	10,675.94	115,266.85	185,159.30	57,858.73
投资活动产生的现金流量净额	-731.85	-5,210.36	16,570.18	-45,746.04
筹资活动产生的现金流量净额	-122.74	-59,250.13	-160,170.38	-66,751.63
净资产收益率（摊薄）	10.09%	17.36%	15.60%	14.90%

姓名	职务	国籍	居住地	其他国家地区居留权
张利君	董事长、总经理	中国	哈尔滨市	无
吴志军	董事、副总经理	中国	哈尔滨市	无
刘 波	董事、总会计师	中国	哈尔滨市	无
伍贻中	董事	美国	哈尔滨市	无
刘占滨	董事	中国	哈尔滨市	无
李本明	董事	中国	哈尔滨市	无
王振川	独立董事	中国	哈尔滨市	无
王福胜	独立董事	中国	哈尔滨市	无
陈淑兰	独立董事	中国	哈尔滨市	无
孟晓东	副总经理、董事会秘书	中国	哈尔滨市	无
李会成	总工程师	中国	哈尔滨市	无
李大平	监事会主席	中国	哈尔滨市	无
徐爱敏	监事	中国	哈尔滨市	无
方祖基	职工监事	中国	哈尔滨市	无

股东名称	交易前		交易后
	直接持股数量（股）	直接持股比例（%）	直接持股数量（股）	直接持股比例（%）
哈药集团	259,913,097	44.82	0	0
哈药股份	173,981,257	30.00	433,894,354	74.82
其他股东	145,994,243	25.18	145,994,243	25.18
总股本	579,888,597	100.00	579,888,597	100.00

	2010年度		2009年度
关联方名称	数额（元）	比例（%）	数额（元）	比例（%）
哈药集团	518,400.00	0.04	40,500.00	0.01
哈药股份	43,530,130.00	2.99	51,766,060.94	5.88
合计	44,048,530.00	3.03	51,806,560.94	5.89

	2010年度		2009年度
关联方名称	数额（万元）	比例（%）	数额（万元）	比例（%）
哈药集团	97,072.52	0.00	308,812.21	0.02
哈药股份	116,435,152.01	3.87	16,737,961.26	0.64
合计	116,532,224.53	3.87	17,046,773.47	0.66

1	哈药股份的工商营业执照和税务登记证
2	哈药股份的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件
3	交易进程备忘录
4	哈药集团与哈药股份签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》
5	哈药股份控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
6	哈药股份与三精制药、三精制药的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同
7	哈药股份及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
8	哈药股份不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

基本情况
上市公司名称	哈药集团三精制药股份有限公司	上市公司所在地		上海市
股票简称	三精制药	股票代码		600829
信息披露义务人名称	哈药集团股份有限公司	信息披露义务人注册地		哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人		有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人		是 □ 否 ■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权		是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □		协议转让 ■
	国有股行政划转或变更 □		间接方式转让 □
	取得上市公司发行的新股 □		执行法院裁定 □
	继承 □		赠与 □
	其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 173,981,257 持股比例： 30%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 259,913,097 变动比例： 44.82%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 ■ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 ■ 否 □
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 ■
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 ■ 否 □ 本次重大资产重组尚需获得中国证监会对相关事项的核准；本次要约收购义务豁免事项尚需获得中国证监会的核准
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■