证券代码：600537 股票简称：海通集团 公告编号：临2011-030
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
在本报告书中，如无特殊说明，以下词汇具有如下含义：
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一、本次重大资产重组方案概述
根据海通集团、亿晶光电原股东、陈龙海及其一致行动人三方签署的《重组框架协议》、《补充协议》、《补充协议二》及《补充协议三》，本次重大资产重组主要由资产置换、发行股份购买资产和股份协议转让三部分组成。三部分互为条件，为整体方案不可分割的部分。
1、资产置换
海通集团以除600万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债（作为置出资产），与亿晶光电原股东持有的亿晶光电100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换。以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值为69,780.52万元，置入资产评估价值为282,381.32万元。
2、发行股份购买资产
对于置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元差额，由海通集团向亿晶光电原股东非公开发行255,837,301股股份，作为受让该部分资产的对价。海通集团本次非公开发行股份的每股发行价格为8.31元，为海通集团第三届董事会第十四次会议决议公告日（2009年9月18日）前20个交易日公司股票交易均价。
3、股份协议转让
亿晶光电原股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电原股东转让其持有的1,700万股海通集团股份（作为交割股份），且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国战略投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由除建银光电外的亿晶光电原股东按各自在亿晶光电中持股的相对比例分别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的按照双方约定的处置方式处置后所获得的收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的亿晶光电原股东（若交割时前述3,300万股处置股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人应直接将该部分处置股份直接转让给除建银光电外的亿晶光电原股东持有，而不必支付处置股份所得的收益）。
本次重大资产重组方案完成后，亿晶光电将成为上市公司的全资子公司。
本次重大资产重组的总体方案如下图所示：
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二、本次重大资产重组的决策和审批过程
（一）海通集团的决策和审批过程
1、2009年8月19日，海通集团发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股票于当日开始停牌。
2、2009年9月16日，海通集团召开第三届十四次董事会会议，审议通过了本次海通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜；同日，海通集团、陈龙海及其一致行动人与亿晶光电原股东签署了《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。
3、2009年12月26日，海通集团召开第三届第十六次董事会会议，在第三届十四次董事会的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，根据相关审计及评估报告，审议通过了《补充协议》、《资产置换协议》、《发行股票购买资产协议》、《债务处理协议》和《利润补偿协议》等与本次交易有关的重要协议；同日，相关各方签署了前述协议。
4、2010年09 月05 日，海通集团召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于同意海通食品集团股份有限公司与荀建华、陈龙海签署〈海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二〉的议案》。
5、2010年12月7日，鉴于关于本次重大资产重组的相关议案、协议、股东大会授权的有效期等即将到期，海通集团召开第三届第二十四次董事会，审议通过了关于延长海通集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期、关于同意海通集团与荀建华、陈龙海签署《补充协议三》、与亿晶光电股东签署《利润补偿协议之补充协议》等议案。2011年1月17日，海通集团召开第三届第二十五次董事会，审议通过了海通集团与亿晶光电原股东签署《利润补偿协议之补充协议二》议案。
6、2010年1月13日，海通集团召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2010年12月24日，海通集团召开了2010 年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长海通集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期等议案。
7、2010年8月9日，商务部下发《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2010]810号），原则同意建银光电等亿晶光电股东以其持有的亿晶光电股权认购海通集团非公开发行的股份；同时受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通集团部分股份。
8、2011年2月15日，商务部下发《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复〉有效期的批复》（商资批[2011]145号），同意将《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2010]810号）有效期延长180天，延期时间自2011年2月9日起。
9、2011年9月29日，中国证监会下发（证监许可【2011】1572号）《关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复》文件，核准海通集团本次重大资产重组及向荀建华发行184,505,354股股份、向荀建平发行3,684,884股股份、向姚志中发行3,684,884股股份、向建银国际光电（控股）有限公司发行40,936,822股股份、向常州博华投资咨询有限公司发行23,025,357股股份购买相关资产，该批复自核准之日起12个月内有效。
（二）亿晶光电的决策过程
根据亿晶光电董事会于2009年12月1日作出的董事会决议，亿晶光电董事会作出决议批准本次重大资产重组。
（三）博华投资的决策和审批过程
1、根据博华投资股东会于2009年12月1日作出的股东会决议，博华投资股东会作出决议批准本次重大资产重组。
2、荀建华及其一致行动人收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1573号）《关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，对荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免荀建华及一致行动人因协议转让而持有海通食品集团股份有限公司9,000,000股股份，因以资产认购海通食品集团股份有限公司本次发行股份而持有海通集团214,900,479股股份，导致合计持有海通集团223,900,479股股份，约占海通集团总股本的46.08%而应履行的要约收购义务。
（四）建银光电的决策过程
根据建银光电董事会于2009年12月1日作出的董事会决议，建银光电董事会作出决议批准本次重大资产重组。
三、 本次重大资产重组的实施情况
（一）置入资产的交割过户情况
1、亿晶光电100%股权已变更登记至海通集团名下，相关工商变更登记手续已于2011年10月26日在江苏省常州工商行政管理局办理完毕并取得该工商局换发的注册号为320400400017283的《企业法人营业执照》。自当日起，海通集团持有亿晶光电的100%股权，成为亿晶光电的唯一股东。
2、2011年10月27日，亿晶光电原股东与海通集团签署了《置入资产之交割确认书》，双方确认本次重大资产重组置入资产的交割已经完成。
（二）置出资产的交割过户情况
根据本次重大资产重组相关各方于2011年10月27日签署的《资产交割协议》，陈龙海及其一致行动人指定慈溪海通及宁波海通作为置出资产接收方向海通集团接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。其中，海通集团将包括宁波海通股权在内的长期股权投资及部分资产及负债转让给慈溪海通；除以上资产外，置出资产中的其他资产及负债转让给宁波海通。海通集团直接向宁波海通、慈溪海通交付置出资产。自交割日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至陈龙海及其一致行动人。陈龙海及其一致行动人不得因置出资产无法及时过户到宁波海通、慈溪海通名下而要求海通集团或亿晶光电股东承担迟延交割的任何法律责任。
2011年10月27日，海通集团与宁波海通签署了《资产移交协议》，海通集团将除长期股权投资以外的其他资产及负债移交给宁波海通。双方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的移交资产，自交割日起即视为所有权已经转移至宁波海通；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的移交资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至宁波海通，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至宁波海通。
2011年10月27日，海通集团并与宁波海通、慈溪海通签署了《置出资产之交割确认书》，三方确认，海通集团将置出资产移交给宁波海通和慈溪海通，自交割日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至宁波海通和慈溪海通。
1、股权类资产
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注：① 海通集团全资子公司浙江海通食品进出口有限公司持有该公司10%的表决权比例；
② 海通集团全资子公司浙江海通食品进出口有限公司持有该公司10%的表决权比例；
截至本报告书出具之日，上述13 家公司相应股权已经履行完毕产权交割和工商变更登记手续，其产权已经转移至慈溪海通名下。
2、土地使用权和房屋所有权
截至资产交割日，海通集团拥有的土地使用权情况如下：
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上述4宗土地中有3宗已设定抵押给中国银行股份有限公司慈溪支行。
截至资产交割日，海通集团拥有的房屋所有权情况如下：
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上述6处房产中有4处（上表第1-4项，面积合计79,584.26平方米）已经抵押给中国银行慈溪支行。此外，海通集团尚有4宗房产（建筑面积合计约5,708平方米）未办理产权权属登记，评估价值约人民币851万元。
截至本报告书出具之日，上述房地产正在办理过户至宁波海通的手续，过户手续不存在实质性法律障碍。
3、知识产权
截至资产交割日，海通集团共拥有20 项专利、12项专有技术、69件境内注册商标及1件国际注册商标。
截至本报告书出具之日，上述知识产权除专有技术无需办理过户登记手续即可转移所有权外，全部专利和注册商标正在办理过户至宁波海通的手续，且该等手续办理并无实质性法律障碍。
4、固定资产
海通集团因本次重大资产重组而置出至宁波海通的相关固定资产（车辆、设备等）以及所涉及的实物已于资产交割日交由宁波海通实际占有和使用。
截至本报告书出具之日，上述固定资产中的车辆过户手续已办理完成，设备等其他相关固定资产已交割至宁波海通，无需办理过户登记手续。
5、债权与债务
（1）债权
海通集团本次重大资产重组前拥有的主要债权为向参股子公司桐乡市东海房地产开发有限公司提供的股东借款，截至2011年4月30日，该项股东借款合计金额为5,162.63万元。
截至本报告书出具之日，上述债权交割过户至宁波海通的手续已办理完成，桐乡市东海房地产开发有限公司已于2011年11月1日对海通集团发出的《应收款债权人变更通知函》出具回执。
（2）金融债务
截至交割日，海通集团银行债务合计1.73亿元，其中在中国银行股份有限公司慈溪支行的借款1.23亿元，在中国进出口银行的借款5,000万元。
截至本报告书出具之日，海通集团已归还中国银行股份有限公司慈溪支行的全部借款，并已取得中国进出口银行对5,000万元借款置出的书面同意。
（3）非金融债务
截至2011年4月30日，海通集团母公司的其他应付款余额为4,505.33万元，其中有3,681.14万元为海通集团与下属企业海通食品集团余姚有限公司、宁波海通食品科技有限公司、上海宏海食品有限公司、浙江海通食品进出口有限公司、宁波惠而兹进出口有限公司、上虞市海通农业有限公司的往来款。海通食品集团余姚有限公司、宁波海通食品科技有限公司、上海宏海食品有限公司、浙江海通食品进出口有限公司、宁波惠而兹进出口有限公司、上虞市海通农业有限公司已分别出具了《同意函》，同意上述应付款项最迟于本次重组交割日一起转移给慈溪海通，基准日至交割日期间任何海通集团任何新增对该等下属企业的应付款项亦将最迟于本次重组交割日一起转移给陈龙海及其一致行动人另行指定或新设的资产接收公司。
截至2011年4月30日，海通集团未取得债务转移同意函的负债余额为4,595.48万元，其中，未取得同意函的债务中：应付账款1,716.95万元，预收账款5.32万元，应付利息103.54万元，应付职工薪酬285.15万元，应缴税费186.34万元，未取得债务转移同意函的其他应付款824.19万元，递延所得税负债29.76万元，其他流动负债（主要为技改项目递延收益）136.92万元，其他非流动负债（主要为技改项目递延收益）737.94万元，专项应付款569.38万元。
上述非金融债务已于资产交割日交由宁波海通实际承担，无需办理过户登记手续。另外，2011年12月12 日，陈龙海与亿晶光电原股东签署《股份质押协议》，陈龙海同意将其合法持有的在交割股份及处置股份之外的300万股上市公司股份，及上述股份在质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放的现金红利或债券利息（如适用）等，全部质押给亿晶光电原股东并至证券登记结算公司完成有关质押登记手续，以担保海通集团在交割日前已知或未知的未转移负债可以得到适当充分的清偿。
综上，上市公司本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理合法有效，其实施不存在实质性法律障碍和风险。
6、人员安置情况
根据《资产置换协议》，重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理海通集团原有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由陈龙海及其一致行动人负责安置，安置过程中发生的费用由陈龙海及其一致行动人承担。
截至本报告书出具之日，海通集团全部443位员工已与上市公司解除劳动关系并将社保关系转出上市公司，其中438位员工已被陈龙海及其一致行动人设立的公司接收和安置，5位员工已离职，人员安置过程中发生的费用已由陈龙海及其一致行动人承担。
（三）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、发行数量：255,837,301股
4、发行价格：本次向亿晶光电原股东发行股份的每股发行价格为8.31元，为海通集团第三届董事会第十四次会议决议公告日（2009年9月18日）前20个交易日公司股票交易均价。
5、发行股票对象和股份数额：海通集团向亿晶光电原股东发行255,837,301股股份。其中向荀建华发行184,505,354股，向荀建平发行3,684,884股，向姚志中发行3,684,884股，向建银光电发行40,936,822股，向博华投资发行23,025,357股。
6、本次发行的对价：以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值69,780.52万元与置入资产评估价值282,381.32万元的差额212,600.80万元作为本次发行对价。
7、股份锁定期：亿晶光电原股东承诺在取得海通集团向其发行的新股后3年（36个月）内不转让其在海通集团拥有权益的股份。
本次发行的情况如下表：
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（四）验资和股份登记情况
2011 年10月27 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《海通食品集团股份有限公司2011 年10月27 日验资报告》（XYZH/2011SHA2018），对海通集团截至当日的新增注册资本255,837,301元的实收情况进行了审验。
2011 年11月22日，海通集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的相关证券登记手续已办理完毕。具体证券变更登记情况如下表：
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（五）股份协议转让、对价支付及股份质押的情况
2011年11月24日，陈龙海及其一致行动人与亿晶光电原股东签署《股份转让协议》，各方同意由陈龙海及其一致行动人向亿晶光电原股东转让1,700万股上市公司股份。其中：陈龙海向荀建华转让1,727,203股、向建银光电转让800万股，周乐群向荀建华转让3,696,220股，毛培成向荀建华转让2,303,634股、向博华投资转让700,675股，罗镇江向博华投资转让263,624股、向荀建平转让154,322股、向姚志中转让154,322股。本次交易完成后，亿晶光电原股东将持有海通集团1,700万股股份，其中：荀建华持有7,727,057股、建银光电持有800万股、博华投资持有964,299股、荀建平持有154,322股、姚志中持有154,322股。各方同意将上述1,700万股的股份转让价格确定为7.97元人民币/股。
上述转让的上市公司股份数及股份比例如下表：
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2011年11月30日，陈龙海及其一致行动人与建银光电分别公告了《简式权益变动报告书》，对于因本次重大资产重组的实施而造成的各自持有上市公司股份数量、股权比例的变化情况进行了说明。
2011年12月8日，海通集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述1,700万股上市公司股份协议转让的相关证券登记手续已办理完毕。
2011年12月12 日，陈龙海及其一致行动人与亿晶光电原股东签署《股份质押协议》，陈龙海及其一致行动人同意将其合法持有的3,300万股上市公司股份，及上述股份在质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放的现金红利或债券利息（如适用）等，全部质押给亿晶光电原股东并至证券登记结算公司完成有关质押登记手续，以担保陈龙海及其一致行动人取得置出资产相对应权益的支付义务。其中：陈龙海将11,181,603股股份质押给荀建华，周乐群将11,088,661股股份质押给荀建华，毛培成将6,062,593股股份质押给荀建华、2,950,337股股份质押给博华投资，罗镇江将585,378股股份质押给博华投资、565,714股股份质押给荀建平、565,714股股份质押给姚志中。
2011年12月12 日，陈龙海与亿晶光电原股东签署《股份质押协议》，陈龙海同意将其合法持有的在交割股份及处置股份之外的300万股上市公司股份，及上述股份在质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放的现金红利或债券利息（如适用）等，全部质押给亿晶光电原股东并至证券登记结算公司完成有关质押登记手续，以担保海通集团在交割日前已知或未知的未转移负债可以得到适当充分的清偿。其中：陈龙海将216.36万股股份质押给荀建华、48万股股份质押给建银光电、27万股股份质押给博华投资、4.32万股股份质押给荀建平、4.32万股股份质押给姚志中。
截至本报告书出具之日，荀建华已代亿晶光电原股东向陈龙海及其一致行动人约定的收款人陈龙海支付3,000万元现金对价。2011年12月21 日，陈龙海出具《收款确认书》，确认亿晶光电原股东已履行完毕本次重大资产重组方案规定的现金对价支付义务。
（六）公司名称、注册资本及经营范围变更的情况
2011年12月9日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于公司增加注册资本的议案》和《关于变更公司经营范围的议案》。
本公司原名“海通食品集团股份有限公司”，现变更为“亿晶光电科技股份有限公司”。
本公司原注册资本为230,034,000万元，现增至485,871,301万元。
本公司原经营范围为“许可经营项目：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻其他类制品）]、其他酒（配制酒）、饮料（果汁及蔬菜汁类）豆制品（非发酵性豆制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、固态）的生产、加工（在许可证件有效期内经营）；以下生产加工的产品全部限出口：速冻果蔬、脱水果蔬、速冻方便食品、浓缩果蔬汁、果蔬类罐头、干水产品、软包装肉类罐头、保鲜蔬菜（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”现变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”
2011年12月26日，商务部向上市公司下发《外商投资企业批准证书》（进出口企业代码：3302144730651）；
2011年12月27日，上市公司在宁波市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，领取注册号为330200000001326的《企业法人营业执照》。
（七）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2011年12月9日，本公司召开了2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。荀建华先生、荀建平先生、姚志中先生、吴弘先生、孙铁囤先生、陈龙海先生、黄继清先生、闫国庆先生、张燕女士当选公司第四届董事会董事，其中，黄继清先生、闫国庆先生、张燕女士当选公司第四届董事会独立董事；姚伟忠、秦玉茂当选公司第四届监事会股东代表监事，与公司职工通过民主方式选举产生的职工代表监事赵岳金先生共同组成公司第四届监事会。
2011年12月9日，本公司第四届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，推举荀建华先生为公司董事长，决定聘任为荀建华先生为总经理、孙铁囤先生为副总经理、刘宏先生为财务总监、蒋国峰先生为董事会秘书、冉艳女士为证券事务代表。
（八）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
（九）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组的实施过程中，未出现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未出现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（十）相关协议和承诺的履行情况
1、协议及履行情况
本次重大资产重组的相关各方签署了《重组框架协议》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》、《资产置换协议》、《发行股票购买资产协议》、《债务处理协议》、《置出资产处置协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补充协议之补充协议二》、《资产交割协议》、《资产移交协议》、《置入资产之交割确认书》《置出资产之交割确认书》、《股份转让协议》、《股份质押协议》及资产移交明细等协议。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效。目前交易双方已经或正在履行相关协议的各项约定，未出现违反约定的情形。
2、承诺及履行情况
截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的相关各方就重组的具体事项出具的各项承诺及承诺的履行情况如下：
（1）股份锁定期的相关承诺
荀建华、荀建平、姚志中、博华投资及建银光电承诺：在取得海通集团向其发行的新股后3年内不转让其在上市公司拥有权益的股份（包括按本次重大资产重组方案自陈龙海及其一致行动人处受让的存量股份）。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（2）盈利承诺
亿晶光电2010年度、2011年度、2012年度及2013年预测净利润分别为30,442.01万元、34,890.26万元、36,658.39万元和33,892.46万元；除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，荀建华及其一致行动人将根据利润补偿协议及其补充协议的规定，以其持有的本公司股份对本公司进行补偿。
履行情况：根据亿晶光电《2010年审计报告》，亿晶光电2010年度归属母公司的净利润超过承诺数，未出现需要荀建华及其一致行动人进行利润补偿的情形。
（3）亿晶光电营业场所租赁的有关承诺
亿晶光电及其控股子公司江苏华日源电子科技有限公司（以下简称“华日源”）分别向荀建华控股的常州现代通讯光缆有限公司（以下简称“现代光缆”）租赁了厂房及相关场地，租赁期限至2020年12月31日。双方约定，在租赁期限届满的情况下，如亿晶光电和华日源同意继续承租的，亿晶光电和华日源仍可按原租金标准继续承租该部分厂房及相关场地，双方届时将重新签订租赁合同，明确租赁的相关事项。
为保护投资者的利益，荀建华先生承诺：如因任何原因亿晶光电及华日源无法继续使用前述厂房及场地（包括相关厂房、场地被政府征收、征用等）而被迫搬迁，本人将全额承担补偿亿晶光电及华日源的搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（4）无证房产的有关承诺
截至本报告书出具之日，本次拟置出资产涉及的房产中，海通集团尚有四宗房产（建筑面积合计约5,708平方米）未办理产权权属登记，评估价值约人民币851万元。该等房产的评估值占本次重大重组置出资产的比例较小。
陈龙海及海通集团已经出具《承诺函》，承诺海通集团拥有的前述无证房产不存在产权争议，海通集团也不会因使用该等房产而遭受政府主管部门或任何第三方的索赔或诉讼。陈龙海以及陈龙海及其一致行动人指定的置出资产接收方不会因为前述房产权属瑕疵而要求重组完成后海通集团或亿晶光电全体股东承担任何法律责任。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（5）质押股权的相关承诺
陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江以及荀建华（代表荀建华本人及其一致行动人）并分别出具了《承诺函》，书面确认如下：本次重大资产重组交割日起至3,300万股限售股按重组协议约定交付给荀建华及其一致行动人或按各方另行协商确定的处置方式处置完毕前（“过渡期间”），上市公司股东大会做出决议时该3,300万股所代表的表决权将不参加投票、表决（若分期交付或处置，则除已交付/处置的部分外，剩余未交付/处置的股份在过渡期间所代表的表决权不参加投票、表决）。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（6）关于关联交易的承诺
亿晶光电已出具《规范关联交易的承诺》，承诺其将在未来规范与关联方之间的关联资金往来，并严格履行法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的相关要求。
重组后的上市公司的控股股东和实际控制人荀建华承诺：目前上市公司海通集团关于关联交易的规定适用于重组后的上市公司。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（7）关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，本公司主营业务变更为单晶硅棒、单晶硅（多晶硅）片、太阳能电池片及太阳能电池组件的生产及销售。本次交易完成后，荀建华及其一致行动人不存在由其控制的与本公司主营业务相同或类似的公司，因此本公司与实际控制人及其控制的公司不存在同业竞争。
为避免本次交易后，荀建华及其一致行动人与上市公司之间出现同业竞争的情况，保证上市公司及其全体股东、特别是中小股东的合法权益，作为上市公司交易完成后的实际控制人，荀建华承诺：本次重大资产重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不生产任何与海通集团及其下属附属企业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接从事任何与海通集团及其附属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资于任何与海通集团及其附属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的其他企业将来生产的产品或经营的业务与海通集团及其附属企业生产的产品或经营的业务可能形成竞争，本人及本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式或者将相竞争的业务纳入到海通集团经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如因本人或本人控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给海通集团造成损失，本人将依法赔偿海通集团的实际损失。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
（8）关于公司独立运作的承诺
荀建华已出具了《关于保障海通食品集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在成为海通集团的控股股东后将保证海通集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
履行情况：截至本报告书出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
综上所述，本次重大资产重组的相关承诺已经或正在履行，相关承诺人未出现违反承诺的情形；部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行。
四、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，相关后续事项主要为：
1、置出资产涉及的土地使用权、房屋所有权、专利、商标和金融债务尚待过户登记至宁波海通名下；
2、相关各方尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理3,300万股和300万股上市公司股份质押登记的手续。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
五、中介机构关于本次重大资产重组实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
本次重大资产重组的独立财务顾问湘财证券有限责任公司于2011年12月28出具了《湘财证券有限责任公司关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：“海通食品集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司已依法履行信息披露义务。除部分置出资产（土地、房产、专利、商标及金融债务）正在办理变更手续外，本次重组所涉及的其他标的资产之资产交割事宜已经办理完毕，相关方也已经根据约定对本次重组涉及到的相关人员做出了妥善安排。前述置出资产中尚未办理完成变更手续的资产不会影响本次重组的完成，不会损害上市公司利益。海通集团本次向亿晶光电原股东非公开发行的人民币普通股A股已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本报告书披露的相关后续事项，其办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。”
（二）律师的结论性意见
本次重大资产重组的法律顾问北京市君合律师事务所于2011 年12月28日出具了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：“1、海通集团本次重大资产重组相关置入资产的交割已经完成，亿晶光电100%股权已依法过户给海通集团，过户手续合法有效；2、本次重大资产重组置出资产的交割已经完成，自交割日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至陈龙海及其一致行动人；截至本法律意见书出具之日，置出资产中土地、房产、知识产权等部分资产尚未完成过户至宁波海通名下的手续。根据海通集团的书面说明，海通集团正在着手办理相关资产过户手续，相关资产完成过户不存在实质性法律障碍；3、海通集团已经履行了相关信息披露义务；4、相关后续事项的办理不存在实质性障碍，在交易各方依约履行相关协议和承诺的情况下，上述后续事项的履行对海通集团不构成重大法律风险；5、本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的实施结果合法有效。”
六、 本次重大资产重组前后公司基本情况
（一）本次重大资产重组前后公司前10名股东情况
本次重大资产重组前，截至2011年5月31日，海通集团前10名股东持股情况如下：
■
本次重大资产重组所涉及的非公开发行股票、1,700万股股份协议转让完成后，截至2011年12月12日，海通集团前10名股东持股情况如下：
■
（二）本次重大资产重组前后公司股本结构变动表
■
亿晶光电原股东承诺在取得海通集团向其发行的新股后3年（36个月）内不转让其在上市公司拥有权益的股份（包括按本次重大资产重组方案自陈龙海及其一致行动人处受让的存量股份）。
（三）本次交易前后控制权变化情况
本次重大资产重组前上市公司的股权结构图如下：
■
本次重大资产重组后上市公司的股权结构图如下：
■
七、本次重大资产重组对上市公司的影响
（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务和财务状况的影响
本次重大资产重组前，本公司主营业务为果蔬加工，包括速冻产品、调理产品、脱水产品、罐头产品等。上市公司主营业务盈利能力低，利润逐年下降，原有业务经营面临一系列严峻挑战，拟通过重组提升公司价值和股东回报。同时，亿晶光电拥有优质的光电业务资产，拟借助资本市场谋求进一步发展。本次重大资产重组完成后，本公司原有业务全部置出，主营业务变更为单晶硅棒、单晶硅（多晶硅）片、太阳能电池片及太阳能电池组件的生产及销售。上市公司实现了主营业务的转型，有利于从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（XYZH/2010SHA2041），亿晶光电2008年、2009年和2010年归属于母公司所有者的净利润分别为2.90亿元、2.34亿元和7.47亿元，2008年、2009年和2010年的净资产收益率分别为41.63%、24.55%和51.02%，置入资产质量优良，盈利能力较强。
（二）本次重大资产重组对上市公司治理的影响
荀建华于本次重大资产重组前已出具了《关于保障海通食品集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在成为海通集团的控股股东后将保证海通集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
同时，在本次重大资产重组完成后，上市公司已成为控股型公司，持有亿晶光电100%股权，已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次重大资产重组的完成，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（三）本次重大资产重组对董事、监事、高管人员结构的影响
2011年12月9日，本公司召开了2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。荀建华先生、荀建平先生、姚志中先生、吴弘先生、孙铁囤先生、陈龙海先生、黄继清先生、闫国庆先生、张燕女士当选公司第四届董事会董事，其中，黄继清先生、闫国庆先生、张燕女士当选公司第四届董事会独立董事；姚伟忠、秦玉茂当选公司第四届监事会股东代表监事，与公司职工通过民主方式选举产生的职工代表监事赵岳金先生共同组成公司第四届监事会。
2011年12月9日，本公司第四届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，推举荀建华先生为公司董事长，决定聘任为荀建华先生为总经理、孙铁囤先生为副总经理、刘宏先生为财务总监、蒋国峰先生为董事会秘书、冉艳女士为证券事务代表。
（四）本次重大资产重组对公司关联交易和同业竞争的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东荀建华及其一致行动人不存在同业竞争的情况，亿晶光电与荀建华及其控制的其他企业之间存在的少量关联交易主要为土地房产租赁、关联方为上市公司无偿提供担保等。上述关联交易有其必要性，并将采取市场化方式进行，不会影响上市公司独立性，也不会损害上市公司以及非关联股东的利益。
荀建华已出具了减少关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性的《承诺函》，进一步保障了上市公司全体股东尤其是中小股东的根本利益。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强上市公司独立性。
八、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、湘财证券有限责任公司出具的《湘财证券有限责任公司关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；
2、北京市君合律师事务所出具的《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》
3、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《海通食品集团股份有限公司2011 年10月27 日验资报告》（XYZH/2011SHA2018）；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《前10名股东名册查询证明》。
（二）备查地址和方式
海通食品集团股份有限公司
地址：浙江省慈溪市海通路528号
联系人：蒋国峰
电话：0519-82585558
传真：0519-82585550
海通食品集团股份有限公司
2011年12月28日
| 海通集团、上市公司、 本公司、公司 | 指 | 海通食品集团股份有限公司 |
| 民生村镇银行 | 指 | 慈溪民生村镇银行股份有限公司 |
| 亿晶光电 | 指 | 常州亿晶光电科技有限公司 |
| 建银光电 | 指 | 建银国际光电（控股）有限公司 |
| 博华投资 | 指 | 常州博华投资咨询有限公司 |
| 慈溪海通 | 指 | 慈溪海通食品有限公司 |
| 宁波海通 | 指 | 宁波海通食品科技有限公司 |
| 陈龙海及其一致行动人 | 指 | 本公司4位自然人股东，分别是：陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江 |
| 荀建华及其一致行动人 | 指 | 与荀建华存在关联关系的亿晶光电股东，即：荀建华、荀建平、姚志中和博华投资 |
| 亿晶光电原股东 | 指 | 荀建华、荀建平、姚志中、博华投资以及建银光电等本次重组前的亿晶光电全部股东 |
| 置出资产 | 指 | 海通集团截至交易基准日所拥有的除民生村镇银行600万股股份外的全部资产和负债 |
| 置入资产 | 指 | 亿晶光电100%股权 |
| 交割股份 | 指 | 指作为陈龙海及其一致行动人换回置出资产及取得3,000万现金的对价的一部分，陈龙海及其一致行动人拟向亿晶光电股东转让的海通集团1,700万股股份 |
| 处置股份 | 指 | 指作为陈龙海及其一致行动人换回置出资产及取得3,000万现金的对价的一部分，陈龙海及其一致行动人持有的拟以处置收益方式支付给除建银光电外的亿晶光电股东的3,300万股海通集团股份 |
| 本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 海通集团以置出资产与亿晶光电股东所持有的置入资产中等值部分进行置换，差额部分由海通集团向亿晶光电股东发行股份购买。亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的1,700万股海通集团股份（作为交割股份），且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由除建银光电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股的相对比例分别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的处置所得收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的亿晶光电股东（若在资产交割日，前述3,300万股处置股份已经符合法律法规所规定的转让条件，则陈龙海及其一致行动人应将该等处置股份直接转让给除建银光电以外的亿晶光电股东持有，而无需支付处置股份所对应的处置所得收益）。 |
| 资产置换 | 指 | 海通集团以置出资产与亿晶光电股东持有的置入资产中等值部分进行交换 |
| 本次发行，发行股份购买资产 | 指 | 海通集团向亿晶光电股东发行股份，以支付置入资产价值高于置出资产价值的差额 |
| 《重组框架协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年9月16日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年12月26日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》 |
| 《补充协议二》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2010年9月5日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二》 |
| 《补充协议三》 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2010年12月7日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议三》 | |
| 《资产置换协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年12月26日签署的《资产置换协议》 |
| 《发行股票购买资产协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东于2009年12月26日签订的《发行股票购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东于2009年12月26日签署的《利润补偿协议》 |
| 《利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东于2010年12月7日签署的《利润补偿协议之补充协议》 |
| 《利润补偿协议之补充协议二》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东于2011年1月17日签署的《利润补偿协议之补充协议二》 |
| 《债务处理协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于2009年12月26日签署的《债务处理协议》 |
| 《置出资产处置协议》 | 指 | 亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人于2009年12月26日签署的《关于海通食品集团股份有限公司重组置出资产之处置协议》 |
| 《重组预案》 | 指 | 海通集团于2009年9月18日公告的《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 本报告书 | 指 | 《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》 |
| 交易基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2009年9月30日 |
| 资产交割日 | 指 | 2011年10月27日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订版） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 表决权 比例 | 备注 | 工商变更登记 完成日期 |
| 1 | 浙江海通食品进出口有限公司 | 100% | 100% | — | 2011年10月28日 |
| 2 | 宁波海通食品科技有限公司 | 100% | 100% | — | 2011年10月19日 |
| 3 | 海通食品集团余姚有限公司 | 96.83% | 96.83% | — | 2011年10月31日 |
| 4 | 海通食品集团上海有限公司 | 90% | 100% | 注① | 2011年11月4日 |
| 5 | 上海海通环宇投资发展有限公司 | 90% | 100% | 注② | 2011年11月7日 |
| 6 | 上虞市海通农业有限公司 | 90% | 90% | — | 2011年11月3日 |
| 7 | 宁海卡依之食品有限公司 | 75% | 75% | — | 2011年11月3日 |
| 8 | 宁波富士农业开发有限公司 | 65% | 65% | — | 2011年11月1日 |
| 9 | 浙江海通全必客食品有限公司 | 60% | 60% | — | 2011年11月3日 |
| 10 | 宁波海通大雄食品有限公司 | 52% | 52% | — | 2011年10月31日 |
| 11 | 慈溪建桥投资有限公司 | 33.44% | 33.44% | — | 2011年10月28日 |
| 12 | 桐乡市东海房地产开发有限公司 | 30% | 30% | — | 2011年10月31日 |
| 13 | 慈溪恒隆商务有限公司 | 5.88% | 5.88% | — | 2011年10月28日 |
| 序号 | 土地权证编号 | 取得日期 | 面积（m2） | 土地位置 | 抵押 |
| 1 | 慈国用（2004）第010049号 | 2002年12月 | 8,438 | 浒山街道上傅家路村 | 是 |
| 2 | 慈国用（2004）第010050号 | 2000年12月 | 49,061 | 浒山街道上傅家路村 | 是 |
| 3 | 慈国用（2004）第010051号 | 2000年12月 | 54,777 | 浒山街道上傅家路村 | 是 |
| 4 | 慈国用（2008）字第051012号 | 2001年8月 | 4,978 | 龙山镇西门外村 | 否 |
| 合计 | 117,254 |
| 序号 | 证书编号 | 座落地址 | 建筑面积 （m2） | 抵押 |
| 1 | 慈房权证2004字第006908号 | 浒山街道上傅家路村 | 10,325.86 | 是 |
| 2 | 慈房权证2004字第006909号 | 浒山街道上傅家路村 | 56,590.46 | 是 |
| 3 | 慈房权证2004字第006910号 | 浒山街道上傅家路村 | 8,641.09 | 是 |
| 4 | 慈房权证2004字第011462号 | 浒山街道上傅家路村 | 4,026.85 | 是 |
| 5 | 慈房权证龙山镇字第20002702号 | 龙山镇李家村 | 616.5 | 否 |
| 6 | 慈房权证龙山镇字第20002703号 | 龙山镇李家村 | 1,221.04 | 否 |
| 合计 | - | 81,421.80 | - | |
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 荀建华 | 184,505,354 | 36 | 2014年11月21日 |
| 荀建平 | 3,684,884 | 36 | 2014年11月21日 |
| 姚志中 | 3,684,884 | 36 | 2014年11月21日 |
| 建银国际光电（控股）有限公司 | 40,936,822 | 36 | 2014年11月21日 |
| 常州博华投资咨询有限公司 | 23,025,357 | 36 | 2014年11月21日 |
| 证券代码：600537 | 证券简称：海通集团 | ||
| 证券类别 | 变更前股数（股） | 变更股数（股） | 变更后股数（股） |
| 无限售流通股 | 230,034,000 | 0 | 230,034,000 |
| 限售流通股 | 0 | 255,837,301 | 255,837,301 |
| 合计 | 230,034,000 | 255,837,301 | 485,871,301 |
| 转让方 | 受让方 | 转让股份数（股） | 转让股份比例 |
| 陈龙海 | 荀建华 | 1,727,203 | 0.36% |
| 建银光电 | 8,000,000 | 1.65% | |
| 周乐群 | 荀建华 | 3,696,220 | 0.76% |
| 毛培成 | 荀建华 | 2,303,634 | 0.47% |
| 博华投资 | 700,675 | 0.14% | |
| 罗镇江 | 博华投资 | 263,624 | 0.05% |
| 荀建平 | 154,322 | 0.03% | |
| 姚志中 | 154,322 | 0.03% | |
| 合计 | 17,000,000 | 3.50% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份性质 | 质押或冻结 股份数量（股） |
| 1 | 陈龙海 | 52,089,086 | 22.64% | 流通股 | 0 |
| 2 | 周乐群 | 14,784,881 | 6.43% | 流通股 | 0 |
| 3 | 毛培成 | 12,017,239 | 5.22% | 流通股 | 0 |
| 4 | 中国工商银行—嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 6,707,180 | 2.92% | 流通股 | 0 |
| 5 | 华夏银行股份有限公司—东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 6,557,943 | 2.85% | 流通股 | 0 |
| 6 | 中国银行—嘉实增长开放式证券投资基金 | 3,464,154 | 1.51% | 流通股 | 0 |
| 7 | 中国银行—大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 2,800,000 | 1.22% | 流通股 | 0 |
| 8 | 中国工商银行—建信优化配置混合型证券投资基金 | 2,520,008 | 1.10% | 流通股 | 0 |
| 9 | 中国工商银行—上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 2,499,909 | 1.09% | 流通股 | 0 |
| 10 | 罗镇江 | 2,289,074 | 1.00% | 流通股 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份性质 | 质押或冻结股份数量（股） |
| 1 | 荀建华 | 192,232,411 | 39.56% | 限售流通股 | 0 |
| 2 | 建银光电 | 48,936,822 | 10.07% | 限售流通股 | 0 |
| 3 | 陈龙海 | 42,311,883 | 8.71% | 流通股 | 0 |
| 4 | 常州博华 | 23,989,656 | 4.94% | 限售流通股 | 0 |
| 5 | 周乐群 | 11,088,661 | 2.28% | 流通股 | 0 |
| 6 | 毛培成 | 9,012,930 | 1.86% | 流通股 | 0 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司—长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 4,014,204 | 0.83% | 流通股 | 0 |
| 8 | 荀建平 | 3,839,206 | 0.79% | 限售流通股 | 0 |
| 9 | 姚志中 | 3,839,206 | 0.79% | 限售流通股 | 0 |
| 10 | 中国农业银行—长信银利精选证券投资基金 | 3,569,903 | 0.73% | 流通股 | 0 |
| 证券类别 | 变更前股数（股） | 变更股数（股） | 变更后股数（股） | |
| 无限售流通股 | 230,034,000 | 0 | 230,034,000 | |
| 限售流通股 | 自然人 | 0 | 191,875,122 | 191,875,122 |
| 境内法人 | 0 | 23,025,357 | 23,025,357 | |
| 境外法人 | 0 | 40,936,822 | 40,936,822 | |
| 合计 | 230,034,000 | 255,837,301 | 485,871,301 | |