证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-035

西部矿业股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西部矿业股份有限公司第四届董事会第九次会议于2011年12月28日以通讯方式召开，本次会议的通知及议案于2011年12月23日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名；会议有效表决票数9票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

一、关于审议与董事关联公司西藏珠峰工业股份有限公司有关资产及股权转让交易余款收回方案的议案

会议同意，公司与西藏珠峰工业股份有限公司协商议定的延期偿还资产及股权转让交易余款6443万元的回收方案，并签署相关的补充协议（详见2011-036号临时公告）。

公司独立董事高德柱、古德生、王建平、吴联生对本议案的独立意见为：

1. 本次余款回收方案利于公司尽早回收与西藏珠峰工业股份有限公司的资产及股权转让的余款，减少对关联方的应收款；

2. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、关于审议受让控股股东下属全资子公司青海西海煤电有限责任公司100%股权暨解决关联交易事项的议案

会议同意，公司以人民币7,747.32万元的价格，受让西部矿业集团有限公司下属全资子公司青海西海煤电有限责任公司100%的股权（详见2011-037号临时公告）。

公司独立董事高德柱、古德生、王建平、吴联生对本议案的独立意见为：

1. 本次交易有利于公司下属分子公司所在区域的资源优化配置，提升综合竞争力，降低煤、电公司运营成本，火电分公司的燃煤原料供应得到根本性改善；

2. 本次交易完全的消除了公司与关联方的燃煤采购交易；

3. 本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；

4. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

参会董事中，关联董事汪海涛、孙永贵和白永强均回避表决。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、关于聘任公司副总裁的报告

根据公司第四届董事会第一次会议的授权，公司第四届董事会第十七次董事长专题办公会于2011年12月7日代表董事会，聘任张世强先生为公司副总裁，任期与本届董事会相同，自2011年12月7日起生效；聘任吕坚先生为公司副总裁，任期一年，自2011年11月9日起生效。

公司独立董事高德柱、古德生、王建平、吴联生对本议案的独立意见为：

1. 张世强、吕坚作为公司副总裁候选人的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定和董事会的授权；

2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

4. 同意向第四届董事会第九次董事长办公会提交聘任张世强、吕坚为公司副总裁的相关议案，并要求向公司第四届董事会第九次会议报告。

特此公告。

附件：1. 张世强先生简历；

2. 吕坚先生简历。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月三十日

附件1：

张世强先生简历

张世强，男，1964年6月出生，高级职业经理人，大学本科学历，云南大学企业管理研究生。

张先生自2011年5月至今任西部矿业（上海）有限公司执行董事；2011年3月至今任营销分公司总经理；2009年12月至今任营销管理中心负责人；2007年12月至2009年11月任西部矿业集团有限公司总裁助理；2005年2月至2007年12月任西部矿业股份有限公司助理营销总监。

附件2：

吕坚先生简历

吕坚，男，1969年4月出生，中共党员，高级工程师职，西安交通大学管理学博士。

吕先生是2011年11月8日被青海省委组织部安排在公司挂职的由中组部、团中央选派的第12批来青“博士服务团”成员；自2010年7月至今，任宝钢工程技术集团综合管理部主任管理师；2003年7月至2010年6月，任宝钢股份运营改善部组织设计主任管理师；2003年10月至2007年3月，任宝钢工程技术公司企管部、综合管理部，并担任战略部主管、高级主管职务。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-036

西部矿业股份有限公司

关于向关联方收回资产及股权

转让余款方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟与西藏珠峰工业股份有限公司（SH.600338）（以下简称“西藏珠峰”）签署《资产收购协议》补充协议，同意西藏珠峰延期偿还6,443万元资产及股权转让余款，本次交易为关联交易。

●关联董事黄建荣回避表决。

●本次交易利于公司尽早回收资产及股权转让全款。

一、交易概述

2006年3月，本公司与西藏珠峰签订《资产收购协议》，将公司拥有的1万吨和3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及持有的青海西部铟业有限责任公司51%的股权转让给西藏珠峰，交易金额13,443万元。2006年11月，西藏珠峰支付交易款7,000万元，剩余交易款根据协议约定，由其在五年内付清，该笔款项的最终到期日为2011年11月16日。截至目前，西藏珠峰尚余6,443万元交易款未支付。

鉴于西藏珠峰目前生产经营状况，公司拟同意西藏珠峰延期还款，并签署相关的《资产收购协议》补充协议，对延期还款事项作出约定。上述事项已经公司于2011年12月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。关联董事黄建荣回避表决，其余8名非关联董事参与表决。表决结果为，同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事高德柱、古德生、王建平和吴联生的独立意见为：

1. 本次余款回收方案利于公司尽早回收与西藏珠峰工业股份有限公司的资产及股权转让的余款，减少对关联方的应收款；

2. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

本次交易无需其他部门批准。

根据本公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本次交易无需提请股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称:西藏珠峰工业股份有限公司

住所地：西藏自治区拉萨市北京中路65号

法定代表人：黄建荣

公司类型：股份有限公司

经营范围：销售摩托车及零配件、提供售后服务；销售家用电器、机电产品（不含小轿车）、复印机、办公用品、纺织原料及制品、机械设备；销售矿产品；自营和代理除国家组织统计联合经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。

（二）本次交易各方的关联关系

■

三、《资产收购协议》补充协议主要内容

（一）本次交易合同的主要内容

1. 鉴于西藏珠峰目前的生产经营现状，同意西藏珠峰延期还款，相关时点自2011年11月17日起算；

2. 鉴于西藏珠峰正在进行重组和定向增发，并争取尽早撤销特别处理，双方同意以西藏珠峰完成重组定向增发或撤销特别处理任一项为起点，90日之内支付剩余全部资产收购余款及相应的资金占用费（按一年期同期银行贷款利率计算）。

3. 如西藏珠峰在2013年12月31日前未能完成重组、定项增发或撤销特别处理任一项，其应当在上述期限届满后90日内向公司一次性支付全部资产收购余款及相应的资金占用费（按一年期同期银行贷款利率计算）。

（二）本次交易定价依据

本次交易定价遵循市场化原则。

四、本次关联交易对公司产生的影响

本次交易有利于公司尽早的回收交易全款，消除对关联方的应收款。

特此公告。

备查文件：

1. 第四届董事会第九次会议决议；

2. 第四届董事会独立董事对第九会议相关议案的独立意见；

3.《资产收购协议》补充协议。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月三十日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-037

西部矿业股份有限公司

关于受让控股股东下属全资子

公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟以人民币7,747.32万元受让控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）所持有青海西海煤电有限责任公司（以下简称“西海煤电”）100%股权，本次交易为关联交易。

●关联董事汪海涛、孙永贵和白永强回避表决。

●本次交易有利于公司下属分子公司所在区域的资源优化配置，火电分公司的燃煤原料供应得到根本性改善，同时，完全的消除了公司与关联方的燃煤采购交易。

风险提示

●西海煤电主要资产采矿权未来开发将受到煤炭销售价格、劳动力成本、煤矿安全生产等不确定因素的影响，将对公司未来收益产生直接影响。

一、关联交易概述

本公司拟以人民币7,747.32万元价格受让西矿集团所持有西海煤电100%的股权。上述交易已经公司于2011年12月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并于《股权转让协议》签署后十日内，向西矿集团支付转让价款全额的60%；在股权转让工商变更登记工作完成后十日内，向西矿集团支付剩余40%的转让价款。

参会董事中，关联董事汪海涛、孙永贵和白永强对本议案回避表决，其余6名非关联董事参与表决。表决结果为，同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事高德柱、古德生、王建平和吴联生的独立意见为：

1. 本次交易有利于公司下属分子公司所在区域的资源优化配置，提升综合竞争力，降低煤、电公司运营成本，火电分公司的燃煤原料供应得到根本性改善；

2. 本次交易完全的消除了公司与关联方的燃煤采购交易；

3. 本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；

4. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

根据本公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本次交易无需提请股东大会审议。

本次关联交易以2011年11月30日为基准日，由本公司和西矿集团共同聘请具有从事证券业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司（以下简称“利安达”），对西海煤电的财务报表进行了审计，出具了利安达审字【2011】第J1497号《审计报告》；公司和西矿集团共同聘请具有从事证券业务资格的评估机构北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智博”）对西海煤电申报并经审计的全部资产及相关负债进行了评估，并出具了龙源智博评报字【2011】第1065号《西部矿业集团有限公司拟转让持有的青海西海煤电有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》；公司和西矿集团共同聘请具有采矿权探矿权评估资格的机构山东大地矿产资源评估有限公司对西海煤电默勒二矿和默勒三矿进行了评估，并出具了鲁大地评报字(2011)第281号《青海西海煤电煤电有限责任公司祁连县默勒二矿采矿权评估报告书》和鲁大地评报字(2011)第282号《青海西还煤电有限责任公司默勒三矿采矿权评估报告》。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称:西部矿业集团有限公司

住所地：青海省西宁市五四大街56号

法定代表人：汪海涛

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。

截至2011年11月30日，西矿集团账面总资产3,464,899.24万元，净资产1,382,569.54万元，当期实现营业收入2,203,587.42万元，净利润69,755.11万元。

（二）本次交易各方的关联关系

■

至本次交易结束，本公司与同一关联人西矿集团及其关联方的交易额超过人民币3000万元，但未达到本公司最近一期经审计后净资产的5%。

三、本次交易标的基本情况

（一）西海煤电概况

1. 西海煤电前身为海北煤电有限责任公司，成立于2004年11月8日，公司注册资本为9874.9072万元，法定代表人为马生贵，注册地址为青海省海北州西海镇央隆路2号。

经营范围：煤炭资源的开采、选矿（仅限取得许可证的分公司经营），煤炭销售（有效期至2013年9月16日）；供热。***

2. 西海煤电股权演变

根据青海省政府2004年1月16日《海北默勒煤矿开发专题会议纪要》精神，2004年8月由本公司和西海投资控股公司共同出资组建西海煤电，同年11月8日正式注册成立，注册资本为1亿元人民币，其中本公司以现金5,010.16万元作为出资，海北州西海投资控股有限责任公司以原海北煤电有限责任公司净资产3,835.62万元和原海北州供热站净资产1,154.22万元，合计4,989.84万元作为出资。

2005年7月，西海煤电注册资本减少后，注册资本变更为9,874.9万元。其中：本公司出资为5,010.16万元，占西海煤电注册资本的50.74%，海北州西海投资控股有限责任公司出资为4,864.75万元，占西海煤电注册资本的49.26%。

2006年4月，本公司将持有西海煤电50.74%的股权全部转让给西矿集团。

2009年5月，海北州西海投资控股有限责任公司将持有西海煤电49.26%的股权全部转让给西矿集团。

截至本次转让前，西矿集团持有西海煤电100%的股权。

（二）交易标的权属状况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限情形，不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）西海煤电财务状况

根据利安达出具的《审计报告》，西海煤电近一年及最近一期的财务状况如下表：

单位：人民币元

■

因西海煤电有限责任公司的矿井处于基建期，目前尚未正式投产，故一直无融资能力，期间的基建投资均由其股东西矿集团垫付，垫付资金共计68,783.04万元。

（四）主要资产情况

1. 矿业权基本情况和评估结果

（1）西海煤电拥有的采矿权

①默勒二矿煤矿采矿权

默勒二矿煤矿采矿权主要情况为：《采矿许可证》证号为6300000810006，有效期限为5年（自2008年1月至2013年1月），采矿权面积为2.7684平方公里，开采深度由3460米到2600米，开采矿种为煤，开采方式地下，核定开采规模为60万吨/年。

默勒二矿矿区位于海北州祁连县默勒镇内，默勒二矿60万吨/年矿井项目于2007年7月通过青海省发改委“关于印发默勒二矿可行性研究报告审查意见的通知”，2008年6月通过青海省建设厅“关于青海西海煤电有限责任公司默勒二矿60万吨/年矿井项目初步设计的批复”。该矿设计井型为60万吨/年，地质储量5,285.25万吨，可采储量2,129.40万吨，矿井服务（可开采）年限42.7年，建设工期为29个月，准备期2个月。该矿于2007年5月27日开工建设，计划于2011年12月转入设备试运行。

西海煤电默勒二矿《采矿权出让合同》签署于2008年1月，采矿权价款为9664.84万元，截至2011年12月25日，西海煤电实际支付采矿权价款4509.84万元，尚欠5155万元，根据合同条款，剩余采矿权价款应在2012年到2017年每年的1月31日前分别缴纳859万元，共计5155万元；资金占用费的费率按交款当日同档次银行贷款基准利率确定，截至2011年12月25日，产生资金占用费2353.97万元，西海煤电尚未缴纳资金占用费。

根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的鲁大地评报字[2011]281号《青海西海煤电煤电有限责任公司祁连县默勒二矿采矿权评估报告书》，依据青国土资储备字[2007]01号关于《青海省祁连县默勒矿区煤炭资源储量核算报告》矿产资源储量评审备案证明，煤矿资源储量为5,285.25万吨，本次评估利用的资源储量为5,196.58万吨，计算可采储量为2,129.40万吨。

②默勒三矿煤矿采矿权

矿权主要情况为：

《采矿许可证》证号为6300000830035，有效期限为5年（自2008年7月至2013年7月），矿区面积3.0312平方公里，开采深度由3500米到2700米，开采矿种为煤，开采方式地下，核定开采规模为30万吨/年。

默勒三矿矿区位于海北州祁连县默勒镇内，2006年1月通过青海省发改委“关于对青海西海煤电有限责任公司默勒三矿30万吨改扩建项目核准的批复”，2006年12月通过青海省建设厅“关于对青海西海煤电有限责任公司默勒三矿改扩建工程初步设计优化的批复”。默勒三矿设计生产能力为30万吨/年，地质储量1473.36万吨，可采储量800.6万吨，矿井服务（可开采）年限为20.5年，建设工期为28个月，准备期2个月。该矿于2007年1月正式开工建设，2010年6月19日全面进入设备试运行阶段，2011年8月1日全面进入联合试运转阶段，目前正在进行项目验收前的各项准备工作。

西海煤电默勒三矿《采矿权出让合同》签署于2008年6月，采矿权价款为4046.01万元，截至2011年12月25日西海煤电实际支付采矿权价款2356万元，尚欠1690万元，根据合同条款，剩余采矿权价款应在2012年到2016年每年4月30日前分别缴纳338万元，共计1690万元；资金占用费的费率按交款当日同档次银行贷款基准利率确定，截至2011年12月25日，产生资金占用费803.25万元，资金占用费已缴纳11.61万元。

根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的鲁大地评报字[2011]282号《青海西海煤电有限责任公司默勒三矿采矿权评估报告书》，依据青国土资储备字[2007]01号关于《青海省祁连县默勒矿区煤炭资源储量核算报告》，煤矿资源储量为1,632.96万吨，本次评估利用的资源储量为1,518.74万吨，计算可采储量为834.62万吨。

根据山东大地矿产资源评估有限公司的评估结果，默勒二矿和默勒三矿的账面价值分别为9,664万元和4,046万元，评估值分别为18,865万元和8,673万元。两项采矿权合计评估增值13,828万元，增值率100.86%。

③其他三项采矿权

西海煤电还持有以下三项采矿权，分别为：默勒矿区多隆一矿（证号：C6300002010031120061111；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：6万吨/年。）；多隆二矿（证号：C6300002010031120061112；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：6万吨/年。）；祁连一矿（证号：C6300002010121120090103；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：6万吨/年）。依据《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发[2006]82号）、《青海省整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组关于对祁连县默勒煤矿区等四个矿区矿产资源整合实施方案的批复》（青整规矿[2007]4号），多隆一矿、多隆二矿、祁连一矿属于规划关停矿井，在默勒二矿和默勒三矿两个规划矿井建成后将全部关闭，目前西海煤电正在处理有关矿井关停及采矿权处置事项，因此上述三项采矿权未纳入本次交易评估资产范围内。

根据本公司与西矿集团签署的《股权转让协议》约定，上述三项采矿权处置及矿井关停事项由西矿集团负责，与上述三项采矿权相关的权益和义务全部由西矿集团承担，如给西海煤电或本公司造成损失的，西矿集团承担全部赔偿责任。

（2）矿业权权属及有权部门审批

本次股权转让过程中纳入评估范围的默勒二矿和默勒三矿两个采矿权均已取得《采矿许可证》，不存在拖欠采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等情形。本次股权转让不涉及矿业权所属主体变更。

西海煤电默勒二矿60万吨/年扩建项目、西海煤电默勒三矿30万吨/年扩建项目已取得了项目立项核准文件、建设项目选址规划意见书、建设用地规划许可证、用地批复、安全预评价评审意见等项目建设所需批复文件。

四、本次交易的主要内容及定价原则

（一）本次交易合同的主要内容

1. 以本公司为主体，受让西矿集团持有的西海煤电100%股权；

2. 经与西矿集团协议一致，以西海煤电整体评估价值7,747.32万元为基础，确定交易价格为7,747.32万元；

3.《股权转让协议》经本次会议审议通过后签署，经交易双方签字盖章后正式生效；

4.《股权转让协议》签署后十日内由本公司向西矿集团支付转让价款全额的60%，共计4,648.39万元；在工商变更登记工作完成后十日内，向西矿集团支付剩余40%的转让价款，共计3,098.93万元。

5.《股权转让协议》签署之日起，本公司即有权对西海煤电的董、监事及高级管理人员进行变更，并全面接管目标公司生产经营。

6. 西矿集团承诺并保证，如本协议签订前西海煤电存在其他未尽事宜给西海煤电或本公司造成损失的，由其承担全部赔偿责任。

（二）本次交易的定价原则

本次关联交易成交价格以西海煤电经评估后的价值为依据。

根据龙源智博出具的龙源智博评报字[2011]第1065号《西部矿业集团有限公司拟转让持有的青海西海煤电有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》，采用成本法评估结果为，在持续经营前提下，至评估基准日，西海煤电的总资产账面值81,689.60万元，评估值93,064.55万元，增值额11,374.95万元，增值率13.92%；负债账面值85,317.23万元，评估值85,317.23万元，增值额0万元，增值率0%；所有者权益（净资产）账面值-3,627.63万元，评估值7,747.32万元，增值额11,374.95万元，增值率313.56%，主要是采矿权增值。评估结论包括另行评估纳入汇总表的采矿权价值，评估结论详细情况见报告附件评估汇总表及明细表。

资产基础法评估结果汇总表

单位：人民币万元

■

采用收益法评估结果为，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后加上未在投资收益中考虑的子公司价值，加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。采用收益法西海煤电股东全部权益价值为7,174.85万元。与所有者权益（净资产）账面值相比评估增值10,802.48万元，增值率为297.78%。

评估结果的确定：西海煤电可以单独作为获利主体进行评估，但考虑其主要资产默勒二矿和默勒三矿正处于建设期，尚未正式投产，尚未形成稳定的现金流或收益额，其未来不确定影响因素较多，因此我们建议采用成本法的评估结论作为最终评估结论，即西海煤电股东全部权益在2011年11月30日所表现的市场价值为7,747.32万元。

本公司认为，评估机构在评估过程中按照《资产评估业务约定书》规定，参照相关法律、行业准则，选取适当的经济参数，在当前经济条件下是可行的，体现了客观、公正的评估原则。

五、本次关联交易对公司产生的影响

（一）煤炭行业的发展趋势及煤电联营体经营模式分析

1. 煤炭行业的发展趋势

青海省内煤炭资源分布不平衡,资源储量在全国所处的地位不高，近年来随着青海省经济持续高速发展，对煤炭需求的大幅度增加，消费逐年递增，煤炭资源远不能满足全省国民经济和社会发展需要,“十二五”期间年缺口达1000万吨以上，因此省内煤炭需求旺盛，导致煤炭需求快速增长，价格逐步攀升，目前已达400元/吨（坑口价）以上。未来较长时间里，煤价仍呈现长期维持高位运行、小幅上扬的趋势，煤炭行业面临大好发展机遇，发展前景良好。

2. 煤电联营体经营模式分析

电力企业属于能源消耗企业，通过煤电联营的方式延伸产业链来规避行业风险已成为国内电力生产企业的一种必然发展趋势。因此，西海煤电与公司下属的唐湖电力分公司实现煤电联营是实现共赢的较好选择。煤电联营的实现，可有效化解煤电供需矛盾，减少关联交易，增加新的盈利增长点，增强抵抗市场风险的能力。

（二）本次交易对公司产生的影响

1. 受让资金来源

本次关联交易7,747.32万元受让款全部使用本公司自有资金。

2. 有效解决关联交易

本次交易前，西海煤电与唐湖电力分公司之间存在常年燃煤采购业务，2011年预计的交易金额约1.2亿元；本次交易后，可有效解决以往本公司与西矿集团之间的因燃煤采购而发生的持续、长期的关联交易。

3. 对公司未来财务状况和经营成果的影响

本公司收购西海煤电100%股权后，该公司成为本公司的全资子公司，将被纳入本公司的合并报表范围。本公司该项收购业务，将对未来的经营成果产生积极的影响，主要包括：

（1）西海煤电默勒三矿已全面进入联合试运转阶段，默勒二矿预计将于2012年年中投产，随着煤炭产量的提高，单位成本将逐步下降，煤炭业务本身能贡献一定的收益。

（2）唐湖电力分公司装机容量为2×135MW发电机组，年耗煤量为80-120万吨，随着西海煤电煤炭产量的逐步增长，对唐湖电力公司的煤炭供应能力将提高，唐湖电力分公司的发电量得以增长，单位成本降低，可以减少唐湖电力分公司的亏损；此外，煤电联营有利于提高煤炭、热力、电力等资源的综合利用效率。在唐湖电力分公司机组偏小、面临国家环保政策不断加大的压力下，可进一步向煤电热联产方向发展。

（3）鉴于西海煤电所属默勒矿区与唐湖电力分公司同处于同一地区，煤电联营有利于人财物及产供销统一管理，人力资源配置将得到进一步优化，人力成本将大幅度下降。此外，西海煤电所属默勒矿区至唐湖电力分公司的运输距离较唐湖电力分公司现有的煤炭采购距离要缩短，可大幅度降低煤炭运输中间环节、税负、运力和管理成本。

（4）煤电联营后可以进一步提高设备综合利用率，电力综合管理成本将会大幅下降。

六、本次股权转让的潜在风险及应对措施

本公司完成本次股权受让后，就西海煤电主要资产采矿权而言，由于开发受未来一些不确定性因素的影响，是否能获取稳定的开发效益存在不确定性，主要包括：

1. 煤炭销售价格的波动，会直接影响未来的收益水平；

针对以上风险，可通过与需求方签订长期业务合同锁定一段时间内的产品价格等措施，以求有效降低产品价格波动的风险。

2. 煤炭行业属于劳动力密集型企业，人工成本的上升，会对未来的收益产生较大的影响；

针对以上风险，将通过优化西海煤电组织结构，规范用工行为予以控制。

3. 煤炭安全生产形势严峻，政策性增支集中出台，面临成本上升压力，会影响未来收益水平；

针对以上风险，可加强本公司安全生产管理，规范矿井开采，增强员工安全意识，以降低安全生产成本。

特此公告。

备查文件：

1. 第四届董事会第九次会议决议；

2. 第四届董事会独立董事对第九次会议相关议案的独立意见；

3. 利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字[2011]第J1497号《审计报告》；

4. 北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2011]第1065号《西部矿业集团有限公司拟转让持有的青海西海煤电有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》；

5. 山东大地矿产资源评估有限公司出具的鲁大地评报字[2011]281号《采矿权评估报告书》；

6. 山东大地矿产资源评估有限公司出具的鲁大地评报字[2011]282号《采矿权评估报告书》；

7. 西部矿业集团有限公司与本公司拟签署的《股权转让协议》。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月三十日

	2011年11月30日	2011年1月1日
货币资金	28,564,966.97	11,171,308.30
流动资产合计	207,403,605.77	187,906,350.57
非流动资产合计	609,492,351.36	478,357,919.63
流动负债合计	766,041,019.80	616,832,848.30
负债合计	853,172,294.80	648,087,348.30
所有者权益	-36,276,337.67	18,176,921.90
资产合计	816,895,957.13	666,264,270.20
	2011年1 -11月	2010年度
营业收入	69,759,991.77	88,542,264.93
利润总额	-55,574,774.80	-6,055,982.60
净利润	-55,574,774.80	-6,055,982.60

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-A	E=D/A×100%
1	流动资产	20,740.36	20,740.36	-	-
2	非流动资产	60,949.24	72,324.19	11,374.95	18.66
3	其中：固定资产	7,601.96	8,014.31	412.36	5.42
4	资产总计	81,689.60	93,064.55	11,374.95	13.92
5	流动负债	76,604.10	76,604.10	-	-
6	非流动负债	8,713.13	8,713.13	-	-
7	负债合计	85,317.23	85,317.23	-	-
8	净资产（所有者权益）	-3,627.63	7,747.32	11,374.95	313.56